股票代码：002882 股票简称：金龙羽 编号：2021-006
金龙羽集团股份有限公司第三届董事会第二次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（定期）会议于2021年3月15日上午以现场方式在深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号公司会议室召开，会议通知于2021年3月5日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人，列席会议人员有公司监事3人、高级管理人员4人，会议由郑永汉董事长主持，会议的召集、召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
（一）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年度总经理工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
《金龙羽集团股份有限公司2020年度总经理工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了独立董事2020年述职报告，并将在公司2020年度股东大会上述职。
《金龙羽集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》、《金龙羽集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年度财务报告及决算报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司已经编制了《金龙羽集团股份有限公司2020年度财务报告》、《金龙羽集团股份有限公司2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。《金龙羽集团股份有限公司2020年度财务报告》、《金龙羽集团股份有限公司2020年度财务决算报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2020年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
《金龙羽集团股份有限公司2020年年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《金龙羽集团股份有限公司2020年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年度利润分配的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为191,927,815.34元，母公司报表净利润为38,580,396.35元。公司合并报表2020年度净利润加上年初未分配利润735,909,727.38元，减去2020年已实施的2019年度利润分配股利129,870,000元及本期计提法定盈余公积 3,858,039.63元，2020年合并报表可供分配分配利润为794,109,503.09元；母公司2020年度净利润加上年初未分配利润392,803,391.44元，减去2020年已实施的2019年度利润分配股利129,870,000元及本期计提法定盈余公积 3,858,039.63元，2020年母公司可供分配分配利润为297,655,748.16元。
根据有关法规及《公司章程》、股东回报规划的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟以2020年12月31日总股本432,900,000股为基数，以母公司可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利3元（含
税），共拟派发现金股利129,870,000元，剩余未分配利润留存以后年度分配,不以公积金转增股本，不送红股。
如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励等原因而发生变化的，按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。公司2020年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平优于同行业上市公司的平均水平。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。独立董事对2020年度利润分配议案发表了同意的独立意见。独立董事意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（六）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；公司董事会已就本公司2020年度内部控制编制了《金龙羽集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金龙羽集团股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
《金龙羽集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、《金龙羽集团股份有限公司2020年度内部控制审计报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年度内部控制规则落实自查表》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司董事会按照有关法律法规的要求，针对公司内部控制规则落实情况进行了自查并填列《金龙羽集团股份有限公司2020年度内部控制规则落实自查表》。
（八）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管理制度》，董事会编制了《金龙羽集团股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《金龙羽集团股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事独立意见、《关于金龙羽集团股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的鉴证报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
为加快资金周转，提高资金利用率，增强盈利能力，同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起一年内保理金额累计不超过人民币4亿元，授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（包括但不限于根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构等），授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《金龙羽集团股份有限公司关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事之独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
由于公司及子公司在经营过程中会出现短期的自有资金闲置，为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司拟使用额度不超过90,000万元（公司及子公司合计）短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度
及期限内，购买理财产品金额单日最高不超过90,000万元（公司及子公司合计），购买理财产品金额在额度范围内可以滚动使用。同时授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层负责具体实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《金龙羽集团股份有限公司关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事之独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；公司及子公司主要原材料为大宗商品铜材，近年来大宗商品波动加剧，为对冲原材料波动风险，公司及子公司继续开展套期保值业务，动用保证金金额最高不超过3000万元（公司及子公司合计），期限为一年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《金龙羽集团股份有限公司关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事之独立意见、关于套期保值业务的《可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（十二）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2020年提高上市公司质量自查报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的指导要求，结合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等的相关规定，公司进行了相关方面的自查工作并编制了《金龙羽集团股份有限公司2020年提高上市公司质量自查报告》。
（十三）审议通过了《关于全面修订<金龙羽集团股份有限公司委托理财管理制度>的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
鉴于中国人民银行、银保监会、证监会、外管局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对金融机构资产管理业务进行规范，统一监管标准、打破刚性兑付、严禁资金池业务，实行净值化管理。为保证公司暂时闲置资金的使用效率，公司决定对原有的委托理财制度进行全面修订。
《金龙羽集团股份有限公司委托理财管理制度》详见同日公司指定信息披
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（十四）审议通过了《关于全面修订<金龙羽集团股份有限公司套期保值管理制度>的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
由于市场竞争日益激烈，大宗商品波动幅度加大，加上公司业务结构调整，为保证公司业绩稳定，降低原材料市场波动风险，决定对原有的套期保值制度进行全面修订。
《金龙羽集团股份有限公司套期保值管理制度》详见同日公司指定信息披
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（十五）审议通过了《关于续聘公司2021年度财务、内控审计机构的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请会计师事务所对公司年报审计。为保证审计的顺利进行，公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务、内控审计机构，审计费用合计为人民币88万元（其中财务审计费用70万元、内控审计费用18万元）。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为成立于1984年的河南省会计师事务所，2013年11月更名为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），自2011年起为公司提供审计服务。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，事前认可、独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《金龙羽集团股份有限公司关于续聘2021年度财务、内控审计机构的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；公司因经营需求，拟向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）申请综合授信额度等值人民币壹亿伍仟万元整，具体业务品种以宁波银行最终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件，公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人郑有水先生提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司因经营需求，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，具体业务品种以兴业银行最终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件，公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人郑有水及其配偶吴玉花提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。
独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司因经营需求，拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，具体业务品种以招商银行最终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件，公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人郑有水及其配偶吴玉花提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。
独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司因经营需求，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度等值人民币壹亿伍仟万元整，具体业务品种以民生银行最终的审批结果为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司董事长签署相关协议和文件，公司财务部办理相关授信手续。本次申请授信由公司实际控制人郑有水及其配偶吴玉花提供连带责任保证，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。
独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披
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（二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更是公司根据财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》进行会计政策变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对此发表了同意之独立意见，独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《金龙羽集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
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金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2021年3月17日