金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年三月二十五日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、关于对外投资合作开发包钢萤石资源综合利用项目的议案 ...... 6
会议须知
为确保公司2021年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2021年3月25日
金石资源集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年3月25日（星期四）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
非累积投票议案：
1、审议《关于对外投资合作开发包钢萤石资源综合利用项目的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
2021年第一次临时股东大会议案议案一 关于对外投资合作开发包钢萤石资源综合利用
项目的议案
各位股东：
白云鄂博矿是我国重要的铁、稀土、铌共生矿，并伴生约1.3亿吨的萤石资源。为发挥白云鄂博铁矿资源优势，有效综合回收利用尾矿伴生萤石等资源、探索萤石选矿技术与化工技术的深度融合、开创萤石综合利用新局面，金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”或“公司”）与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）、浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和制冷”）、龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）合资成立萤石选矿公司和氟化工公司2家合资公司，萤石选矿公司由包钢股份控股，主要经营范围为萤石选矿技术攻关及工业化生产实施；氟化工公司由金石资源控股，主要经营范围为利用萤石选矿公司的萤石精粉生产氟化物。两家公司按“选-化一体化”整体运作。
本次对外投资已经公司第三届董事会第十六次会议通过并授权公司管理层具体办理与该项目有关的一切事项。根据《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
一、合作方基本情况
（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司
1、企业名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司(上市)
3、法定代表人：刘振刚
4、注册资本：4558503.2648万元人民币
5、注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
6、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；工业厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
7、主要股东情况（截至2020年三季度末）：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数（股） |
| 1 | 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 55.02% | 250.83亿 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 | 3.42% | 15.61亿 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 2.53% | 11.51亿 |
| 4 | 宁波理家盈贸易有限公司 | 1.29% | 5.9亿 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 1.16% | 5.295亿 |
元、净利润8.94亿元。除本次合作投资外，包钢股份与本公司不存在其他关联关系。
（二）浙江永和制冷股份有限公司
1、企业名称：浙江永和制冷股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、法定代表人：童建国
4、注册资本：20000万元人民币
5、注册地址：浙江省衢州市世纪大道893号
6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；特种设备检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；摩托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销售；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省衢州市东港五路1号)
7、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数（股） |
| 1 | 童建国 | 59.69% | 119,377,500 |
| 2 | 宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙） | 9.91% | 19,816,000 |
| 3 | 浙江星皓投资有限公司 | 7.50% | 15,000,000 |
| 4 | 华立集团股份有限公司 | 4.50% | 9,000,000 |
| 5 | 南通奕辉实业投资合伙企业（有限合伙） | 3.95% | 7,900,000 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（万元） |
| 1 | 宫明杰 | 55.6180% | 3779.8 |
| 2 | 宫学斌 | 8.5547% | 581.38 |
金石资源提名1人，全体成员由股东会选举产生。董事会设董事长1名（法定代表人），由包钢股份推荐的董事出任；成立监事会，永和制冷、龙大集团各提名1名，股东会聘任，职工监事1名，由职工代表大会选举产生，监事会主席由永和制冷方推荐的监事担任；设党组织负责人1名，由包钢股份推荐，设党组织副负责人1名，由金石资源推荐。设总经理1名，由金石资源提名；设财务总监1人，由包钢股份提名；经理层由董事会聘任。董事会职权包括决定公司内部管理机构设置、战略发展规划、重大资金安排等。
（二）氟化工公司
1、公司名称：内蒙古金鄂博氟化工有限公司（暂定名，以工商实际核名为准）
2、注册资本：注册资本金7亿元。项目总投资12.25亿元人民币。
3、出资方式及出资比例：包钢股份以货币出资3.01亿元，占合资公司股权比例43%；金石资源以货币出资3.57亿元，占合资公司股权比例51%；永和制冷以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%；龙大集团以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%。
4、经营范围：利用萤石选矿公司的萤石精粉生产氟化物，具体以市场监管部门核准为准。
5、合资公司董事会及管理层的人员安排：合资公司依据《公司法》注册成立并依法履行职责，公司设立董事会，董事会成员为3人，包钢股份提名1人、金石资源提名2人，全体成员由股东会选举产生。董事会设董事长1名（与萤石选矿公司董事长同一人），由包钢股份推荐的董事出任；成立监事会，成员3人，永和制冷、龙大集团各提名1名，股东会聘任，职工监事1名，由职工代表大会选举产生，监事会主席由龙大集团方推荐的监事担任；设党组织负责人1名，由包钢股份推荐，设党组织副负责人1名，由金石资源推荐。设总经理1名（法定代表人），由金石资源提名；设财务总监1人，由金石资源提名；经理层由董事会聘任。董事会职权包括决定公司内部管理机构设置、战略发展规划、重大资金安排等。
三、对外投资合同的主要内容
（一）建设内容
本项目建设期7年，萤石选矿分二期，氟化工分三期建设。
1、萤石选矿公司
以包钢白云鄂博矿石中的萤石资源、尾矿中的萤石资源及白云鄂博矿山围岩等未被利用的萤石矿资源为合作标的，规划总处理原矿规模610万吨/年，生产萤石粉约80万吨/年。该规划可根据市场等因素进行调整。
2、氟化工公司
规划高性能氢氟酸产品、氟化铝产品等，在5～6年内分三期建设。规划产能可根据市场等因素进行调整。
3、精细氟化工
根据发展需要，适时建设精细氟化工生产线。
（二）资金来源
项目建设资金主要为各方股东以现金出资，剩余资金来源于合资公司成立后经营收益产生的发展公积金、银行贷款及融资租赁等方面。
（三）销售模式
萤石选矿公司将萤石产品全部销售予氟化工公司，氟化工公司除自用外，多余部分由其统一对外销售，萤石选矿公司销售给氟化工公司的价格，将根据市场及其他条件因素在各批合同中确定，最终根据“扣非前净资产收益率两公司一致”原则，每半年进行一次调整，调整以第三方审计机构出具的财务审计报告为准。
（四）利润分配
两个合资公司法定盈余公积金按该年度合资公司税后利润的10%提取，累计提取达到该合资公司的注册资本金额的50%时可不再计提。为了保障各方的正当权益，对合资公司每年弥补亏损和提取公积金后所剩余利润，应当以现金或各方
一致同意的其他形式（于下一年度的6月30日前）进行利润分配，利润分配不得低于可分配利润的80%。
（五）股东的主要权利及义务
1、包钢股份在合资公司存续期间应向合资公司有偿提供原矿、围岩、稀土浮选尾矿、铁选别后尾矿、尾矿库老尾矿五种矿产品，用以回收其中的萤石等资源；有偿提供水、电、汽、用地等配套的基础设施；合资公司产生的尾矿（因含未被回收的稀有资源）不允许外售，无偿排放尾矿库；配合提供办理行政审批所需的文件资料；同意萤石选矿公司冠以包钢的字号；对合作项目建设的全面监督管理；按照法律、法规对萤石选矿公司实现财务并表。
2、金石资源在合资公司存续期间通过实施普通许可或其它方式向合资公司有偿提供生产所需专有技术；合资公司设立后，应尽快成立选矿研发中心，为萤石资源的综合回收提供支撑；按照法律、法规对氟化工公司实现财务并表。
3、合资公司存续期间，自行研发或购买第三方的知识产权属合资公司所有。通过改造产生的具体实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果属合资公司所有。
4、合资公司所用员工、管理人员按需以市场化原则向社会招聘，包钢股份职工在同等条件下可优先被合资公司所聘用。
（六）关联交易
1、包钢股份向合资公司有偿提供水电汽供应。
2、包钢股份向萤石选矿公司有偿提供萤石矿产品（稀尾、铁尾、尾矿库资源）。
3、包头钢铁（集团）有限责任公司（“包钢集团”）授权包钢股份向萤石选矿公司有偿提供原矿、围岩。
4、金石资源向萤石选矿公司有偿提供技术支持，萤石选矿公司向金石资源支付相应的技术使用费。金石资源已委托评估，其它股东方根据金石资源的评估结果共同委托复评，并按照四方认可的评估结果执行。
5、合资公司可根据“可用且合理”的原则，尽量盘活利用包钢股份存量有效资产，价格以评估结果为准。
（七）排他性约定
1、包钢股份已取得其控股股东包钢集团的《授权经营书》，授权包钢股份作为其唯一的白云鄂博矿山萤石资源开发利用的代表。包钢股份承诺以萤石选矿公司为唯一的萤石综合开发利用公司，并向其他股东方提供相关授权文件。
2、在其他各方均履行协议约定义务及国家政策等外部条件未发生重大变化的前提下：（1）若合资公司在建成生产后“一年内无法突破萤石选别前置工艺、萤石选矿生产将无法突破30万吨/年萤石粉的规模”；（2）在达到可行性研究报告所假设的前提条件下，依据金石资源的技术萤石选矿公司的成本和利润指标无法实现可行性研究报告预测水平，并且影响氟化工公司的成本和利润指标无法实现可行性研究报告预测水平，为了使合资公司有更好的效益和发展，经包钢股份要求，金石资源需在股东会决议中同意引入其它有能力的、且可以打通萤石选别前置工艺的其他投资者加入萤石选矿公司，或者由金石资源回购包钢股份所持合资公司股权。如其他投资者加入合资公司，公司治理结构需重新进行调整。
3、如合资公司经营存在严重困难以致无法实现经营目标，且继续存续会使股东利益受到重大损失，各方在此情形下，应互相配合其他方对内或者对外转让股权或同意清算、解散公司，并通过股东会决议。
（八）退出机制
如合作过程中，或合资公司成立后，因有关原因造成合作项目无法进行推进或合资公司无法继续运营的，包钢股份按照《包钢股份合资合作项目决策与实施工作细则》履行退出机制。
四、对外投资的意义及对上市公司的影响
1、本次对外投资设立合资公司，综合利用白云鄂博矿山伴生的萤石等资源，有利于提升我国萤石战略性资源的保障能力，缓解我国单一高品质萤石矿山保障年限不足的问题，契合国家重视资源综合回收利用的理念，符合国家战略发展方向。
2、本次合作有助于各方将资源优势、技术优势转化成经济优势、市场优势，有助于公司扩大市场份额，提升公司在全球萤石市场的竞争力，体现了公司深耕萤石主业的战略定位，并将进一步巩固公司在萤石行业龙头企业的地位。
3、本次合作，系公司首次进入蕴藏丰富的伴生共生萤石资源领域，将拓宽公司的业务范围；同时，包钢股份丰富的原料供给将为公司未来长期发展提供充足的资源保障，对公司长期可持续、高质量发展有重要意义，符合公司战略的发展要求及全体股东的利益。
4、本次对外投资设立合资公司不会对公司2021年业绩构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临项目实施、技术转化、市场销售、运营管理等方面的风险因素：
1、项目实施风险：本次项目涉及的环节较多，投资建设周期较长，选矿最终处理规模及氟化工公司的后续选址、立项、建设、审批、投产、规模等存在不确定因素。
2、技术转化风险：目前公司掌握了从铁矿中直接回收萤石资源技术和选稀土后的尾矿中回收萤石资源及围岩中回收萤石资源的技术。相关技术在实验室中已经成熟，但是在技术转化工程化应用中可能会碰到一系列问题，会影响项目实施计划及预期，具有一定的不确定性。
3、市场销售风险：相关产品投产初期，可能面临市场推广及用户认可等不确定性因素。
4、运营管理风险：各方致力于将本次合作打造成国企混改的典范，但在具体的管理方式、管理机制等方面尚需各方不断磨合。
公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报。公司董事会已审议通过本次合作议案，董事会同意本公司按照议案中的方案，授权管理层负责具体办理与该项目有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据审议通过的项目方案签署与该项目相关的协议、办理成立合资公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。提请股东大会批准上述对外投资合作事项；提请股东大会授权管理层办理对外投资合作事项相关的上述手续。以上议案，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2021年3月25日