国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）公开发行可转换债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对长江证券使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎核查，具体核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1832号）核准，公司于2018年3月12日公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币4,956,350,000.00元。该次募集资金拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
（一）扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力，投入不超过20亿元；
（二）增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力，投入不超过25亿元；
（三）扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源，投入不超过5亿元。
二、募集资金使用情况
截至2021年2月28日，公司可转债募集资金已用于资本中介业务20亿元，用于子公司增资20.57亿元，用于证券投资及做市业务5亿元，可转债募集资金专户资金余额为人民币465,464,785.39元（含可转债募集资金专户利息收入），具体使用情况见下表：
| 募集资金投资项目 | 拟以募集资金投入金额 | 已投入募集资金金额 |
| 扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力 | 不超过20亿元 | 20亿元 |
| 增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力 | 不超过25亿元 | 20.57亿元 |
| 扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源 | 不超过5亿元 | 5亿元 |
| 合计 | 不超过50亿元 | 45.57亿元 |
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币660,000,000.00元可转换债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年2月18日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币660,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司可转债募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟使用人民币4亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
本次使用人民币4亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的用途为：
偿还公司到期债务及公司两融业务等符合监管要求的用途。目前可转债专户活期
存放利率约为0.5%，按照该方案使用闲置募集资金，预计可节约财务费用1,400万元左右。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司行业特性和主营业务范围，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
五、公司内部决策情况
公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见。
六、保荐机构意见
联席保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的审议和决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金期限未超过12个月，资金用途为与主营业务相关的生产经营活动，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。联席保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：
蒋 杰 郭 威
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
葛文兵 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日