证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-24
健民药业集团股份有限公司关于与控股股东2021年日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易无需股东大会批准。
2021年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源。根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2021年生产经营计划，对2021年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易的基本情况
1、2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额(不含税) | 占同类业务比例(%) | 本年预计与实际发生存在较大差异的说明 |
| 向关联人采购商品或劳务 | 昆药集团股份有限公司 | 100.00 | |||
| 重庆市华阳自然资源开发有限责任公司 | 46.12 | 0.03 | 因生产需要，新增供应商 | ||
| 湘西华方制药有限公司 | 500.00 | 308.68 | 0.20 | 因生产需要，调整采购额 |
| 向关联人销售药品 | 昆药集团医药商业有限公司 | 1,190.00 | 1,077.73 | 0.44 | 差异不大 |
| 华立医药集团有限公司 | 200.00 | 170.85 | 0.07 | 差异不大 | |
| 华立集团股份有限公司 | 5.00 | 0.01 | 0.00 | 差异不大 | |
| 向关联方出租房屋 | 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 16.80 | 3.08 | ||
| 委托加工 | 浙江华方生命科技 有限公司 | 32.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 2,027.00 | 1620.18 | |||
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 本年预计与上年实际发生存在较大差异的说明 |
| 向关联人采购商品或劳务 | 昆药集团股份有限公司 | 20.00 | 0.01 | |||
| 湘西华方制药有限公司 | 35.00 | 0.02 | 26.47 | 308.68 | 因生产需要，调整采购额 | |
| 重庆市华阳自然资源开发有限责任公司 | 690.00 | 0.46 | 146.42 | 46.12 | 因生产需要，2020年新增供应商 | |
| 向关联人销售药品 | 昆药集团医药商业有限公司 | 4,120.00 | 0.44 | 655.51 | 1,077.73 | 利用其渠道优势进一步提高公司产品销售收入 |
| 华立医药集团有限公司 | 250.00 | 0.07 | 34.34 | 170.85 | ||
| 华立集团股份有限公司 | 0.50 | 0.00 | 0.01 | |||
| 向关联方出租房屋 | 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 40.00 | 7.34 | 9.52 | 16.80 | |
| 委托加工 | 浙江华方生命科技有限公司 | 20.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 5,175.50 | 1,620.19 | ||||
（1）华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
住所：浙江省杭州市余杭区五常大道181号法定代表人：许良企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：3.7亿元人民币经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；兽药经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2020年6月30日，华立医药总资产11,062,767,684.04元，净资产4,677,518,843.70元，营业收入4,984,457,893.75元，净利润231,554,097.78元。截至2019年12月31日，华立医药总资产10,540,476,043.18元，净资产4,639,410,595.44元，营业收入11,656,373,364.57元，净利润522,857,726.68元。
（2）华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：浙江省杭州市余杭区五常大道181号法定代表人：汪思洋注册资本：30338万元人民币经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品
油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年6月30日，华立集团总资产21,689,740,146.90元，净资产7,557,450,900.20元，营业收入12,052,618,778.06元，净利润341,605,376.75元。
截至2019年12月31日，华立集团总资产19,793,291,056.45元，净资产7,010,706,607.16元，营业收入27,472,106,492.99元，净利润734,558,221.17元。
（3）浙江华方生命科技有限公司（以下简称：生命科技）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：陈坚
企业性质：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
经营范围：食品生产（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年6月30日，生命科技总资产29,166,081.90元，净资产23,362,642.19元，营业收入18,115,000.10元，净利润-653,216.81元。
截至2019年12月31日，生命科技总资产32,652,791.20元，净资产24,015,859.00元，营业收入78,060,109.87元，净利润-4,816,276.97元。
（4）昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业）
住所：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：25000万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制
品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料药、药用辅料、麻醉药品、生化药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、第二类精神药品原料药、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品、汽车的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务；仪器仪表销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年6月30日，昆药商业总资产1,874,761,275.23元，净资产516,245,232.72元，营业收入1,721,347,023.77元，净利润14,155,831.45元。截至2019年12月31日，昆药商业总资产1,745,597,603.49元，净资产497,781,991.27元，营业收入3,620,281,677.45元，净利润55,319,966.45元。
（5）昆药集团股份有限公司（以下简称：昆药集团）
住所：云南省昆明市高新区科医路166号法定代表人：钟祥刚注册资本：76094.779万元人民币经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年9月30日，昆药集团总资产7,987,574,930.80元，净资产4,495,240,267.78元，营业收入5,424,015,660.46元，净利润352,274,216.15元。截至2019年12月31日，昆药集团总资产8,119,963,320.36元，净资产4,196,201,236.63元，营业收入8,119,963,320.36元，净利润454,309,421.73
元。
（6）重庆市华阳自然资源开发有限责任公司（以下简称：华阳资源）住所：重庆市酉阳县板溪轻工业园区金园大道南路108-1号法定代表人：芦达注册资本：500万元人民币经营范围：一般项目：中药材（限国家规定的食药同源的中药材）种植、销售、科研开发、技术咨询、服务。***【以上范围法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2020年6月30日，华阳资源总资产427.45万元,净资产 -422.9万元, 营业收入1376.24万元，净利润25.92万元。截至2019年12月31日 华阳资源总资产1601.56万元,净资产-448.82万元,营业收入1066.03万元,净利润26.36万元。
（7）湘西华方制药有限公司（以下简称：湘西华方）
住所：吉首市乾州新区建新路168号法定代表人：饶洁注册资本：4000万元人民币经营范围：青蒿素及其系列产品,其他中西成药、医药中间体、植物提取物(非药品,涉及专项审批的需取得相关专项许可证明)的生产销售,中药材种植、初加工、收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年6月30日，湘西华方总资产8052.65万元，净资产922.5 万元，营业收入568.02万元，净利润-314.83万元。截至2019年12月31日，华方乐章总资产1155.24万元，净资产852.73万元，营业收入494.28万元，净利润124.46万元。
（8）武汉华方乐章投资管理有限公司（以下简称：华方乐章）住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号32栋1楼法定代表人：金锐注册资本：1000万元人民币经营范围：非证券业务的投资管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）。
截至2020年6月30日，华方乐章总资产916.35万元，净资产880.26万元，营业收入220.00万元，净利润27.53万元。截至2019年12月31日，华方乐章总资产1155.24万元，净资产852.73万元，营业收入494.28万元，净利润124.46万元。
2、与上市公司的关联关系
公司与昆药集团的第一大股东均为华立医药。华立医药为华立集团全资子公司，华立医药持有本公司38,484,073股，占公司总股本的25.09%，华立集团直接持有公司6,628,541股，占公司总股本的4.32%。
昆药商业、华阳资源、湘西华方为昆药集团的控股子公司。
生命科技为华立医药控股子公司，华立医药持有其89.98%；华方乐章为华立医药全资孙公司。
3、履约能力分析
2021年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成，充分考量质量和成本因素，在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华立医药在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院近40家，医共体社区医院300家，中小型连锁20余家。昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。
2、我公司选择与华立医药、昆药商业合作，可分别借助其在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。湘西华方、华阳资源为公司药品原材料等的供应商。
3、公司与华方乐章签订房屋租赁协议，华方乐章租赁公司办公区域租金每年40万元，该项交易有利于提升公司闲置资产收益。
4、公司与上述企业进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年3月14日公司召开第九届董事会第二十次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于公司与控股股东2021年日常关联交易预计的议案”,关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军、许良、汪俊回避表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：2021年公司预计的日常关联交易均为正常的产品采购、销售或委托加工，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，未发现有损害上市公司及股东利益情形。
3、本次日常关联交易的预计总额5175.5万元，占公司2020年度经审计净资产总额的3.91%，无需股东大会审批。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○二一年三月十四日