关于江西洪城水业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告
中磊专审字[2011]第0155号
江西洪城水业股份有限公司全体股东：
我们对后附的江西洪城水业股份有限公司（以下简称"洪城水业"）截至2010年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制募集资金存放与实际使用情况专项报告是江西洪城水业股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合江西洪城水业股份有限公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，江西洪城水业股份有限公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《关于发布"上海证券交易所上市公司募集资金管理规定"的通知》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。
四、对报告使用范围的说明
本报告仅供江西洪城水业股份有限公司2010年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：邓林义
有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟
中国·北京 二○一一年四月七日
江西洪城水业股份有限公司2010年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1868号文《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010 年12月采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）8000万股，公司募集资金总额为人民币1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,600元。该募集资金到帐日为2010年12月30日。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了中磊验字[2010]第2018号验资报告。
公司依据财政部于2011年1月11日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中相关规定对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。
截止2010 年12 月31 日，募集资金已使用1,113,745,631.99元；募集资金专户余额为5,654,368.01元（其中，包含尚未支付的部分发行费用5,054,000元；截止本报告出具日，该费用已支付完毕），尚未使用的募集资金为600,368.01元。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度》（2010年修订），对募集资金实行专户存储制度，公司严格按照规定存储和使用募集资金。
本公司从2010年12月30日起对2010年度募集资金实行专户存储，已于2010年12月30日与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南昌分行签订了《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金2010年度已使用金额为1,113,745,631.99元，用于购买南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司的100%股权，尚有4,747.37万元未支付，公司将利用自有资金支付。详见《募集资金使用情况表》。
募集资金使用情况表
单位:万元
募集资金总额：116,000 募集资金净额：111,434.6 本年度投入募集资金总额：111,374.56
变更用途的募集资金总额：0 已累计投入募集资金总额：111,374.56
变更用途的募集资金比例：0%
序号 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 截至期末承诺投资金额
（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额
（2） 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（3）=（2）-（1） 截至期末投入进度（%）
（4）=（2）/（1） 项目达到预定可使用状态时间 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
1 南昌供水有限责任公司100%股权 否 38557.25 38557.25 38557.25 38557.25 0 100.00 2010.12.30 3,424.60 是 无
2 江西洪城水业环保有限公司100%股权 否 75597.97 75597.97 70850.6 70850.6 -4747.37 93.72 2010.12.30 2,937.35 是 无
3 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 否 1966.71 1966.71 1966.71 1966.71 0 100.00 2010.12.30 205.40 是 无
合计 116121.93 116121.93 111374.56 111374.56 -4747.37 95.91
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调查情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，募集资金使用及披露不存在违规的情形。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一一年四月七日
