珠海拾比佰彩涂板股份有限公司并西部证券股份有限公司:
现对由西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的珠海拾比佰彩涂板股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及风险揭示及重大事项提示：问题1. 境内外行业政策影响披露的准确性，问题3.行业竞争格局及市场地位披露不充分，问题4.核心技术未覆盖主要产品及先进性的具体体现，问题5.生产模式及产品结构对生产经营的影响，问题7.与主要客户合作稳定性及持续性，11.毛利率变动情况披露不充分，12.期间费用核算合规性，13.货币资金大幅波动及“存贷双高”的合理性，16.上下游结算政策差异对经营的影响。 |
目 录
一、业务和技术 ...... 3
问题1. 境内外行业政策影响披露的准确性 ......................................................... 3
问题2. 向非家电领域拓展的情况及可行性 ......................................................... 4
问题3. 行业竞争格局及市场地位披露不充分 ..................................................... 5
问题4. 核心技术未覆盖主要产品及先进性的具体体现 ..................................... 6
问题5. 生产模式及产品结构对生产经营的影响 ................................................. 8
问题6. 主要生产工序及技术含量披露不充分 ..................................................... 9
问题7. 与主要客户合作稳定性及持续性 ........................................................... 10
问题8. 业绩增长可持续性 ................................................................................... 12
二、财务会计信息与管理层分析 ...... 13
问题9. 与美的集采平台的合作模式及客户供应商重合 ................................... 13
问题10. 人工成本及能耗与生产经营的匹配性 ................................................. 15
问题11. 毛利率变动情况披露不充分 ................................................................. 16
问题12. 期间费用核算合规性 ............................................................................. 17
问题13. 货币资金大幅波动及“存贷双高”的合理性 .......................................... 19
问题14. 票据结算及会计处理合规性 ................................................................. 20
问题15. 存货余额较大是否符合生产模式 ......................................................... 21
问题16. 上下游结算政策差异对经营的影响 ..................................................... 22
三、募集资金运用及其他事项 ...... 23
问题17. 募投项目合理性 ..................................................................................... 23
问题18. 发行底价及稳价措施 ............................................................................. 25
问题19. 其他问题 ................................................................................................. 26
一、业务和技术
问题1.境内外行业政策影响披露的准确性根据公开发行说明书，公司主营的金属基外观复合材料属于家电外观复合材料行业，属于较为新兴的行业。
（1）详细披露发行人所处行业是否属于国家政策鼓励行业。①请发行人说明 “家电外观复合材料行业”、“金属基外观复合材料”概念的来源，是否属于行业通用概念。②根据公开发行说明书，家电外观复合材料行业为国家鼓励发展的重点行业之一，如《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》鼓励发展双金属材料及多金属复合材料，高性能铜合金复合材料，金属复合材料，新型特殊结构复合材料制备技术。请发行人补充披露金属复合材料与金属基外观复合材料的在制备工艺以及性能表现上的具体联系和区别，并结合上述情况以及发行人生产产品的具体性能表现，逐一说明公开发行说明书中披露的相关鼓励政策是否适用于发行人的相关产品。
（2）发行人是否存在限制类产能。根据公开发行说明书，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“30万吨/年及以下热镀铝锌板卷项目和20万吨/年及以下彩色涂层板卷项目”列为限制类产业，而发行人所属家电外观复合材料是彩涂板行业的细分行业，也称为家电彩涂板。请发行人结合自身产品及行业属性，说明发行人是否存在高能耗、限制类或淘汰类产能及产品。如是，请详细披露报告期内属于限制类产能对应的产品产量、营业收入占比情况，产业升级改造方案及对持续经营能
力的影响，并结合上述情况说明发行人生产经营是否符合国家产业政策。
（3）境外国家针对彩涂板的反倾销政策对发行人生产经营的影响。根据申报材料，中国彩涂板行业近年来相继受到印度、巴基斯坦和欧盟等国家和地区的反倾销裁定，部分出口企业被征收高额的反倾销税，越南、乌克兰等国家也在陆续发起反倾销调查，彩涂板企业的出口贸易受冲击，出口额持续下降。报告期内，公司来自于境外的主营业务销售收入占比分别为
11.00%、13.72%、13.64%。请发行人补充披露报告期内对外销售的具体国家，对应销售金额及净利润情况，并结合报告期境外对我国彩涂板行业的反倾销政策的具体情况，补充披露并分析家电彩涂板细分行业的出口环境变化对发行人出口业务及经营业绩的影响，并做重大事项提示或风险揭示。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
问题2.向非家电领域拓展的情况及可行性
根据公开发行说明书，发行人外观复合材料产品主要应用于家电行业。目前除家电行业外，公司产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、建筑装饰、计算机行业等领域已有应用。
请发行人：（1）补充披露报告期内在上述非家电领域的业务开展基本情况，主要客户和合作情况，并结合产品终端客户所处行业，补充披露报告期各期收入构成，向其他应用领域拓展业务的原因及风险。（2）补充披露各非家电领域对产品的性
能要求，生产工艺与家电领域的异同之处，并结合上述情况说明将家电领域产品的相关技术、人员、设备等生产要素应用于非家电行业的可行性。（3）报告期内，发行人参与编写了《建筑装饰用氟碳覆膜金属板》行业标准。请发行人结合目前建筑装饰用氟碳覆膜金属板的研发及销售情况，进一步说明发行人作为家电领域产品厂商参与建筑行业产品标准编写的原因及合理性，并补充披露上述行业标准的其他制定单位，发行人在标准制定过程中参与的具体职责及所起作用。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。问题3.行业竞争格局及市场地位披露不充分根据公开发行说明书，发行人所处的家电用复合材料行业目前市场集中度较高，在应用预涂装工艺的家电复合材料细分市场，前五家企业的市场份额预计超过70%，主要企业包括青岛河钢、立霸股份、禾盛新材、珠海拾比佰、苏州新颖等。
（1）补充披露家电复合材料全行业数据以及相关数据的权威性。①发行人按照工艺类型对家电复合材料行业进行了市场分类，发行人属于应用预涂装工艺的家电复合材料行业。请发行人披露除预涂装工艺外，家电复合材料行业应用的其他工艺的基本情况，预涂装工艺是否属于行业主流工艺技术，是否存在被其他工艺技术取代的风险，目前家电复合材料行业的整体市场容量和竞争格局。②请发行人结合行业发展情况，进一步披露发行人为“国内最早实现卷料宽板材连续覆膜生产的厂家，结束国内家电行业覆膜板产品只能依赖进口的历史”、“研
发建成国内规模最大、最先进的外观复合材料生产线，并成为国内唯一能生产1650mm宽幅彩涂板的厂家”等相关表述的依据。
（2）补充披露应用预涂装工艺的家电外观复合产品行业内竞争格局。①请发行人披露引用的市场份额等相关数据的来源并说明权威性，结合预涂装工艺细分市场可比公司报告期内的经营业绩情况，进一步披露发行人在预涂装工艺细分市场的地位和市场份额。②请发行人补充披露主要产品与同行业可比公司在密合性、折弯性等主要性能参数及销售价格的优劣势比较，说明发行人产品是否存在被同类型产品取代的风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题4.核心技术未覆盖主要产品及先进性的具体体现
公司目前已经掌握复合与工艺控制技术、远红外辐射加热技术、耐热金属外观复合材料复合技术、高阻隔、高加工性薄膜层压金属复合技术、IN-LINE在线剪切系统工艺技术、定位涂覆技术等6项核心技术。
（1）核心技术未覆盖主要产品MCM板对发行人生产经营的影响。根据公开发行说明书，发行人上述6项核心技术均对应VCM及PCM产品，并无MCM板生产的核心技术。根据公开发行说明书，MCM板主要应用于电视机背板，报告期期内，MCM板毛利率为30.41%、24.72%、23.61%，呈逐年下滑趋势。①请发行人补充披露并分析MCM板毛利率逐年下降的具体原因，是否与发行人不具有MCM核心技术有关；同行
业可比公司生产电视机背板的主要应用技术和产品，目前的销售情况以及和发行人MCM板产品的优劣势对比。请说明在市场充分竞争、客户成本控制的环境下该系列产品市场开拓是否存在困难，发行人MCM板是否存在未来毛利大幅下滑的风险以及对发行人经营业绩的具体影响，如是，请做重大事项提示或风险揭示。②请发行人补充披露目前生产MCM所使用的生产技术基本情况，属于发行人特有技术还是行业通用技术，是否拥有MCM板生产的自有或授权专利。③根据公开发行说明书，报告期内公司研发费用率均高于同行业可比公司，其原因主要为公司VCM产品、MCM产品销售占比均高于可比公司，需要较大的研发投入。请发行人补充披露研发费用的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，说明报告期内VCM产品和MCM产品的具体研发投入情况和研发阶段。
（2）进一步披露合作研发情况。①根据公开发行说明书，发行人直接与客户的研发部对接，为客户量身打造外观产品定制方案。此外，发行人核心技术人员之一张海锋曾任职于发行人客户美的集团。请发行人补充披露与客户研发部合作模式的具体情况，发行人与客户各自参与研发的相关环节，核心技术人员主要研发成果是否涉及职务发明。②根据公开发行说明书，发行人核心技术之一IN-LINE在线剪切系统工艺技术为合作研发。发行人报告期内与北京理工大学等高校签订产学研合同进行研发，发行人独立董事矫庆泽现任北京理工大学珠海学院
材料与环境学院（材料与环境学院）院长。请发行人补充披露上述合作研发核心技术及专利的形成过程及权属情况，合作各方投入与成果分配是否匹配，是否存在向发行人输送利益或承担研发费用的情况，矫庆泽是否符合独立董事相关任职的要求。
③请发行人结合上述情况对公开发行说明书研发模式部分进行对应修改。
（3）进一步披露技术先进性。①根据公开发行说明书，发行人获得多个行业内奖项。如发行人的OCM复合板目前于2018年获得德国红点奖。请结合发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质，说明其获取奖项权威性。②根据公开发行说明书，发行人目前在研19项技术，技术水平均为“国内领先”。请发行人补充披露上述在研技术“国内领先”描述的佐证依据。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
问题5.生产模式及产品结构对生产经营的影响
根据公开发行说明书，发行人主要产品为覆膜板（VCM板）、预涂板（PCM板）、轻量化金属基复合板（MCM板）三大种类，20多个产品系列。
（1）进一步披露产品档次和产品结构以及对生产经营的影响。根据公开发行说明书，发行人部分产品之间存在替代关系，如发行人VCM板中一款ST膜板具有替代低端PCM的潜力。①请发行人补充披露主要产品的档次划分的依据，是否符合行业惯例，并结合三类主要产品的高中低档产品的应用场
景、客户需求、行业竞争情况以及发行人报告期内生产各类产品的高中低端产品种类、数量、对应收入和净利润情况，说明发行人是以生产哪一档次产品为主。②请发行人结合报告期内ST膜板与PCM膜板及其他存在替代关系产品的产量、销量，形成收入及净利润情况，说明发行人是否存在因产品替代或更新造成产品滞销的情况，相应产品存货跌价准备是否计提充分。
（2）进一步披露生产模式以及对生产经营的影响。根据公开发行说明书，公司成立于1995年，并于当年建立国内第一条卷料高光覆膜生产线，2017年，公司开始投建第四条生产线并于2020年全线投产。①请发行人补充披露各生产线的投资金额、投产时间、预计可使用年限、已折旧年限、成新率，相关设备是否能够继续使用，是否存在较大的处置费用或报废风险，是否充分计提减值。②根据公开发行说明书，发行人开发出了既能生产PCM又能生产VCM的生产线，请发行人补充披露各条生产线的产能及产能利用率情况，各条生产线主要应用的产品，发行人主要产品是否均可以通过共用生产线进行生产，以及共用生产线情形下各类产品的成本归集的方法和合规性，并分析说明是否存在混淆生产费用的情况。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题6.主要生产工序及技术含量披露不充分
根据公开发行说明书，公司的主营业务为金属基外观复合材料的研发、生产、销售及应用拓展。公司的上游企业为生产
钢材基板（主要是热镀锌和冷轧板）、PVC膜等覆膜材料、油漆等原辅材料的生产企业。其中主要原材料为钢材基板、PVC膜和油漆等涂料，合计占生产成本的90%以上。
请发行人：（1）补充披露公司核心生产工序、技术含量；结合公司主要产品的生产工序、主要投料和设备使用情况，清晰、准确的披露公司在产业链中的业务定位。（2）结合成本构成、毛利率等因素，补充披露发行人的生产和服务是否具有高附加值。（3）并以通俗易懂的语言重新表述公开发行说明书中主营业务部分。
请保荐机构、发行人律师核查，并发表明确核查意见。
问题7.与主要客户合作稳定性及持续性根据公开发行说明书，发行人进入了松下、LG、飞利浦、索尼等国际家电品牌公司的采购供应系统，成为其长期稳定的外观部件材料供应商，同时公司与美的、海信、长虹、TCL、格兰仕、格力、万家乐、万和等国内家电品牌客户以及华为、小米、创维、富士康的OEM厂商建立了良好的合作关系。
请发行人：（1）报告期各期前五大客户与公开发行说明书披露的上述客户范围有所出入，请补充披露上述客户的具体销售情况。（2）结合美的同类产品供应商认证家数及基本情况，说明公司在美的供应商体系中的地位，并对其在报告期内的变动原因进行分析说明；结合同美的集团的采购、销售情况及成本、利润结构说明发行人同美的集团的合作实质是否属于委托加工。（3）请结合行业状况、主要客户的市场地位以及发行人
与主要客户交易合同的主要条款、质量纠纷的解决机制、签订合同的期限等，详细分析公司与主要客户交易的可持续性，以及公司维护客户稳定性所采取的主要措施。（4）说明公司为降低客户集中度较高所采取的措施及有效性，开拓其他客户是否存在困难。（5）补充披露报告期各期直销、经销、境外销售前五名客户的基本情况，包括合作背景、合作年限、获取订单方式、目前在手订单等，并结合下游家电行业的发展状况、主要客户经营情况详细分析披露各渠道下主要客户增减变化、销售金额变化的具体原因；退出前五大的客户是否仍与发行人存在购销关系，如有，请详细说明交易金额变动较大的原因；与上海森港贸易有限公司的合作背景、原因、最终销售情况；发行人与广东奥马冰箱有限公司、中山格兰仕工贸有限公司的合作时间早于上述公司成立时间的合理性。（6）说明报告期内销售给家电代工厂商的收入及占比，主要客户，相关合同的具体签订对象，实际款项结算对象，产品实际交付对象。（7）申请材料中披露，同行业可比公司都有各自“核心客户”，专注于服务若干个主要客户，同时兼顾其他客户，即处于错位竞争状态。但发行人与可比公司存在重合客户，如发行人与立霸股份均为海信、美的供应商，发行人与禾盛新材均为三星供应商，发行人与苏州新颖均为四川长虹的供应商。请结合发行人与同行业可比公司向同一客户销售的产品基本情况，说明存在重合客户的情形与“错位竞争状态”的表述是否矛盾。
请保荐机构、发行人律师对（1）-（4）进行核查，请保荐
机构、申报会计师对（5）-（6）进行核查，请保荐机构对（7）进行核查，并发表明确核查意见。
问题8.业绩增长可持续性根据申请材料，2018年至2020年，发行人营业收入分别为7.98亿元、8.00亿元及11.34亿元，2018年、2019年、2020年1-6月对应的退货金额分别为1,868.08万元、1,709.18万元及641.56万元。
请发行人：（1）结合各类产品平均单价及销售量情况，补充披露2020年营业收入大幅增长的原因及合理性。（2）结合报告期内各月收入确认情况，分析说明是否存在收入集中确认特别是12月集中确认的情况，是否存在突击销售的情形；结合主要销售类型收入确认政策、主要订单签订时点、交货或验收时点、一般销售周期、实际销售周期等，分析收入确认是否准确，是否存在提前或者推后确认收入的情况。（3）补充披露报告期各期退货的主要产品名称、对应的客户及退货原因，相关问题的处理情况，是否对于客户获取、维护等产生重大不利影响；公司接受退货商品的后续处理情况，相应产品二次销售价格是否较初次销售价格大幅度下降；报告期各期末公司存货项目下是否存在退货商品，相应的存货跌价准备计提是否充分。
（4）结合行业数据、同行业可比公司数据、在手订单等，分析披露报告期内业绩情况是否与行业趋势一致；结合行业整体发展情况及趋势，分析2020年业绩大幅增长是否具有偶发性，未来业绩增长是否具有可持续性。（5）补充披露报告期各期境
外销售主要国家、销售金额及占比、结算方式及占比，各国家销量变化的原因，与境外国家合作是否具有稳定性和持续性；O/A（赊销）占比持续上升，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；2019年度销售费用中质量补偿扣款主要集中在境外客户，说明发行人产品能否满足境外客户的质量需求，是否存在纠纷或潜在纠纷，及对后续业务开展的影响。（6）说明经销产品的最终去向，发行人对经销客户是否存在折扣政策、返利政策，如有，请说明具体情况，经销收入、直销收入毛利率的差异情况。（7）补充披露报告期内其他业务收入中贸易收入、销售原材料和废品收入的具体构成，贸易收入按总额法还是净额法确认收入及确认依据。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：（1）对2018年至2020年营业收入真实性及截止性核查的依据、过程及结论。（2）按照客户类型说明发行人对各类客户销售收入真实性的核查比例。（3）列示报告期各期对营业收入、应收账款等项目的函证情况，包括但不限于发函数量、金额及比例，回函数量、金额及比例、差异金额及差异原因，未回函原因及对未回函的函证履行的替代程序及充分性。
二、财务会计信息与管理层分析
问题9.与美的集采平台的合作模式及客户供应商重合
根据申请材料，发行人主要采购内容为钢材、油漆、覆膜材料等；报告期内主要客户美的集团的下设集采平台广州凯昭商贸有限公司各期均为发行人第一大供应商且采购占比持续
增加，占比分别为13.99%、23.70%、24.57%；2018-2019年，佛山市顺德区正牛钢材有限公司为发行人主要供应商，销售金额分别为4,542.55万元、6,349.84万元，2020年退出主要供应商；广东顺德海美德精密科技有限公司同为发行人外协厂商和客户。
（1）主要原材料及供应商的采购情况。请发行人：①补充披露报告期内发行人采购的主要原材料种类、金额及占比情况；前十大供应商基本情况（包括名称、主营业务、成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、合作历史、经营规模等）、供应商类型（贸易商、生产商等）、采购内容、金额及占比、定价及结算方式、运费承担、与发行人是否存在关联关系，并分析供应商变化的原因、向单个供应商采购金额变化的原因。
②结合主要原材料与市场价格的差异、不同供应商类型采购价格的差异情况，说明发行人采购价格是否公允。③根据公开信息，佛山市顺德区正牛钢材有限公司存在多起诉讼且均为被告、2018年因账簿及记账凭证等全部遗失被税务机关给予行政处罚、2019年因通过登记的住所或经营场所无法联系被有关机关列入企业经营异常名录，说明该供应商被列入经营异常名录的原因，结合该供应商的经营合规性、内控有效性说明与其交易的真实性、合理性，目前合作情况。
（2）与美的集团集采平台的合作模式。请发行人：①说明美的集团集采平台广州凯昭商贸有限公司的基本情况、运营模式、主要客户，与发行人就采购量、采购价格、采购内容等
的约定情况，是否存在美的集团指定向该公司采购的情形，向该平台采购是否为向美的集团销售的附加条件，发行人后期向该公司采购规模的变化趋势。②发行人向美的集团集采平台采购的定价依据，结合发行人同类产品、2018年以前钢铁薄板基材主要供应商的采购价格、行业内可比公司价格说明并披露定价公允性及采购的合理性。③结合业务模式、主要合同条款、付款收款方式说明发行人采购和销售业务的会计处理及合规性。④结合报告期各期产品产量、主要原材料单耗情况等说明向广州凯昭商贸有限公司基材采购量与产品产量的匹配性。
（3）外协厂商与客户重合的合理性。请发行人：①补充披露报告期各期前五大外协供应商的情况，包括名称、采购内容、采购金额及占比、定价及结算方式、供应商变化原因。②结合主要外协厂商的成立时间、注册及实缴资本、经营范围、经营规模、注册地址等说明与发行人交易的合理性、与发行人是否存在关联关系。③详细说明广东顺德海美德精密科技有限公司同为发行人外协厂商和客户的原因及合理性、具体合作模式、是否按照净额法进行核算，2019年应收账款1,255.36万元的形成原因。④报告期内是否存在其他客户和供应商重合的情况，并说明具体情况。
请保荐机构、申报会计对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题10.人工成本及能耗与生产经营的匹配性根据申请材料及已披露定期报告，报告期内发行人员工人
数分别为562人、486人、584人，主营业务成本中燃料动力占比呈逐年下降趋势。
（1）人员数量及薪酬变动是否合理。请发行人：①结合报告期各期生产、销售、管理及研发人员数量、薪酬总额、人均薪酬及其变动情况，说明整体薪酬、各类员工薪酬与公司整体经营业绩的增长幅度是否存在较大差异，与同行业可比公司、同地区可比公司的人均薪酬是否存在显著差异。②说明2019年员工数量减少明显但计提的应付职工薪酬与2018年基本持平、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金2019年大于2018年的原因及合理性；说明2020年员工人数大幅增长的原因、主要增长的员工类型，结合增幅人员数量、时间、人均薪酬等说明员工大量增加但支付给职工以及为职工支付的现金与2019年基本持平的原因及合理性。③说明报告期内社会保险费、住房公积金计提及缴纳金额逐年下降，与员工数量变化不匹配的原因。
（2）能源消耗与生产经营是否匹配。请发行人补充披露报告期内水电气等能源消耗数量、金额及与发行人产量和销量的配比关系，报告期内单位能源消耗数量、金额及其变化情况，分析变动的合理性。
请保荐机构、申报会计对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题11.毛利率变动情况披露不充分
根据申请材料，报告期内发行人主营业务毛利率分别为
15.96%、15.30%、13.52%，2020年毛利率下降主要原因为VCM产品毛利率下降及将运输费列报至营业成本。
请发行人：（1）说明发行人产品销售价格的确定方式及发行人是否有独立定价权。（2）结合VCM主要细分产品构成情况、毛利率及销量变化情况等说明ST膜、PET覆膜板等对VCM产品毛利率的影响，进而分析该系列产品毛利率持续下降的合理性及后续变化趋势。（3）根据申请材料及公开资料，可比公司立霸股份、禾盛新材产品中PCM销量占比为92%左右，立霸股份PCM产品毛利率显著高于发行人、禾盛新材家电用复合材料毛利率高于发行人，请结合与可比公司在业务规模、技术水平、行业地位、销售模式等方面的对比情况，进一步分析披露毛利率差异的原因。（4）结合上游原材料市场价格波动情况、下游客户市场地位及采购定价策略等，分析发行人应对上游原材料价格波动的措施、原材料价格的波动能否有效传导至产品售价，报告期内发行人产品单价的调整情况，并视分析情况就市场竞争加剧、毛利率下降作风险提示。
请保荐机构、申报会计对上述问题进行核查，并发表核查意见，并说明发行人收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理、准确。
问题12.期间费用核算合规性
（1）研发费用支出合理性及核算合规性。根据申请材料，报告期内发行人研发费用分别为4,134.26万元、3,818.17万元、5,023.48万元，主要由物料消耗和人员薪酬构成，其中物料消
耗金额为2,584.73、2,187.81、3,510.41万元，占比62.52%、
57.30%、69.88%。发行人研发费用率显著高于可比公司。请发行人：①补充披露报告期内研发人员组织架构及人员具体安排，各期研发人员数量、学历构成、工作年限分布、核心研发人员背景等，以及上述情况与研发项目数量的匹配性；研发人员与其他人员，如技术人员如何区分，研发人员是否同时负责生产和研发工作，人工成本如何在项目间、业务间、生产和研发间分配的，并说明相关内部控制制度和流程。②分析披露报告期内物料消耗的主要内容、物料消耗金额整体较大的原因、研发投料过程的内部控制措施，报告期内主要研发项目数量变化不大但2020年物流消耗金额增幅较大的原因；报告期各期研发领用物料消耗后的最终去向，是否形成试制品及试制品或报废材料的构成、是否对物流消耗后形成物品入库管理及相应的内部控制措施，相应的处置方式及处置收益、与财务报表项目的对应情况。③结合经营规模、产品构成等，与可比公司进行对比说明发行人研发人员数量、物流消耗金额及比例与可比公司是否存在显著差异。④说明研发支出的归集是否准确，是否存在研发耗用物资与生产投入物资混同、研发人员与其他人员混同、薪酬及费用归集不清晰等情形。⑤说明报告期内多个研发项目名称相同且已完结但在下一年度又开展相关研究的原因，具体研究内容是否存在差异；说明报告期内合作研发、委托研发的情况，相关研发费用支出情况。⑥说明研发费用的归集方法是否符合高新技术企业和享受研发投入加计扣除税收优惠
的要求，是否存在税收合规风险。
（2）期间费用率较高对公司盈利能力的影响。根据申请材料，报告期内发行人期间费用合计分别为9,627.18万元、8,788.62万元、8,961.91万元，占营业收入的比例分别为12.06%、
10.98%、7.90%，2018年、2019年期间费用率显著高于可比公司。请发行人补充披露：①结合与同行业可比公司在产品、客户、销售模式、销售地域等方面的异同、可比程度及主要费用明细构成，分析发行人各项期间费用与可比公司存在差异的原因。②发行人销售净利率与同行业可比公司的比较情况及差异原因，发行人盈利能力与可比公司的差异情况。③说明出口费划分在营业成本和销售费用之间划分的标准和依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题13.货币资金大幅波动及“存贷双高”的合理性
根据申请资料，报告期各期末发行人货币资金余额分别为3,097.28万元、1,128.01万元、18,937.47万元，2020年末货币资金余额较大主要系当期以定期存单向银行质押开具承兑汇票或取得银行借款并贴现或再质押，期末形成1.71亿元的定期存单；短期借款中以定期存单质押借款1.20亿元。
请发行人补充披露：（1）逐笔列示各期末定期存单的具体情况，包括资金来源、开户行、存款期限（起止日）、金额及利率；定期存单质押并贴现、再质押再贴现形成大额存单的具
体过程；匡算定期存单利息收入，分析利息收入与报表对应项目是否勾稽一致；定期存单列入货币资金核算是否符合《企业会计准则》的规定。（2）结合上述情况，分析报告期各期末货币资金余额、汇票保证金大幅波动的原因，以及2020年末同时持有大额定期存单及短期借款的原因及合理性。（3）说明发行人财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行有效性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查程序、方法、结论，并对发行人各期末货币资金余额真实性，说明发表明确意见。
问题14.票据结算及会计处理合规性审核中关注到，报告期内公司对应收票据终止确认、收入确认等事项的会计处理进行差错更正，对2019净利润的影响比例为-1.71%，对净资产的影响比例为-5.65%。同时，公司2019年加权平均净资产收益率为8.43%、2020年加权平均净资产收益率为13.45%。此外，2017年至2019年，发行人因已背书转让但尚未到期应收票据不满足终止确认条件分别更正应收票据余额1.65亿元、1.71亿元、1.56亿元，2019年因不满足终止确认条件由应收款项融资调整至应收票据3,145.84万元。
请发行人：（1）说明报告期内会计差错更正具体会计处理，是否符合《企业会计准则》要求，是否存在通过会计差错更正来满足入层标准的情况。（2）补充披露报告期各期末应收票据明细变动情况，已背书或贴现但尚未到期的应收票据具体情况，包括但不限于票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、
金额、到期日、是否具有追索权，发行人对已背书或贴现票据的相关会计处理过程。（3）详细说明报告期各期末终止确认的银行承兑汇票的会计处理方式，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定；申报材料中“报告期各期末已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资期末余额均终止确认，各期末终止确认金额分别为65,298,595.28元、116,856,600.85元”，说明期末将列报为应收款项融资的未到期票据终止确认的原因。（4）补充披露各期收款金额中票据收款占比、预计未来票据收款比例情况。（5）补充披露应付票据情况、各期付款金额中票据付款占比、预计未来票据付款比例情况，开具银行承兑汇票的利率、利息费用，票据开具与货币资金中受限资金之间的关系。（6）补充披露各期票据背书转让、贴现的比例，说明应收票据贴现的利率、利息费用、贴现对象，应收票据背书转让对象是否均为发行人供应商。
请保荐机构、申报会计对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题15.存货余额较大是否符合生产模式
根据申请材料，报告期各期末发行人存货账面价值分别为
2.00亿元、1.87亿元、2.48亿元，主要为原材料、库存商品、发出商品，其中发出商品账面价值分别为5,213.41万元、4,602.01万元、5,709.38万元。
请发行人：（1）结合公司的生产模式、产品生产周期、销售模式等，补充披露确定原材料、库存商品等备货量的方法、
有订单支持的比例，进而分析各期末存货余额的合理性。（2）补充披露报告期各期末按存货类别的库龄情况、库存商品和发出商品期后结转成本情况，存货计提减值准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、存货周转情况、同行业可比公司情况等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分。（3）说明2020年发行人存货周转率上升明显的原因，结合与可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异等说明存货周转率与可比公司差异较大的原因。（4）补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于：
存货的盘点时间、范围、对发出商品的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见，并说明发行人各类存货的发生、计价、核算与结转是否准确，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
问题16.上下游结算政策差异对经营的影响
根据申请材料，发行人上游供应商多为“先款后货”的现金结算，下游客户多属于“月结”的结算方式，行业对运转资金要求较高。2018年发行人经营活动现金流量净额为-4,283.73万元，主要原因为期末存货增加、供应商现付结算增多及大客户供货比例提升应收款项增多。
请发行人：（1）补充披露报告期各期主要客户、供应商的信用政策、结算政策，说明报告期内相关政策是否存在变化,
说明发行人针对上述结算方式差异采取的应对措施，针对货币资金的内部控制、资金管理安排及资金调拨机制，发行人资金管理的内部控制是否有效；结合自身行业地位、客户供应商议价能力说明上下游结算方式的差异是否会对发行人生产经营造成不利影响，如有，请做相关风险提示。（2）分析披露2020年应收账款增长与收入增长的匹配关系，第四季度应收账款占比大幅上升的原因及合理性，是否存在突击确认收入情形，是否与同行业可比公司变化趋势一致，应收账款期末逾期金额、涉及客户及逾期比例，应收账款的期后回款情况；说明2020年与四川长虹电器股份有限公司交易金额由2019年的4,390.34万元大幅增长至12,061.60万元的原因，期末应收账款金额较大（6,923.43万元）的原因及合理性；说明2019年与中山市金奇贸易有限公司、中山市凯百纸品印刷有限公司、中山市新卿包装印刷有限公司1,484.38万元应收账款的交易背景及形成原因。（3）说明预付款项的支付对象，包括供应商名称、采购内容、采购金额，分析预付款占采购比例的合理性及报告期各年的一致性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
三、募集资金运用及其他事项
问题17.募投项目合理性
根据公开发行说明书，发行人拟募集资金30,000万元，其中8,000万元用于芜湖拾比佰“年产24万吨金属外观复合材
料生产线建设项目”一期工程，15,000万元用于补充流动资金，7,000万元用于偿还银行贷款。
（1）补充披露生产线建设的合理性。发行人拟使用本次募集资金8,000万元用于芜湖拾比佰“年产24万吨金属外观复合材料生产线建设项目”一期工程项目。请发行人：①提供项目所需资金的分析与测算依据，结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景。②补充说明新设公司是否具有相应的人员、技术等方面的储备，并结合芜湖地区上游产业链分布与竞争情况，说明新建生产线是否具备有竞争优势的原材料供应体系。③补充披露上述工程项目相关固定资产投资的具体内容及用途。
（2）补充披露发行人的产能利用率情况。①请发行人补充披露报告期内各类产品的产能利用率、产销率以及本次募投的产能扩大情况。②请发行人补充披露报告期内结转固定资产项目平沙二号线的建设内容及新增产能情况，其成本归集是否包含与该项目无关的支出。③请发行人结合现有客户或潜在客户情况说明目前在建工程以及本次募投形成新增产能后的消化措施。
（3）新增固定资产与公司产能的匹配性。请发行人说明本次募投项目固定资产规模是否与公司发展相匹配，量化分析说明在上述项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。
（4）核对关于募资资金运用的信息披露内容。请发行人
补充披露募集资金置换安排的详细情况，先期投入金额如何有效确定，置换相关安排是否具有合理性。
（5）进一步披露环评手续的办理情况。根据申报材料，发行人目前仍在办理环境影响评价等相关手续。请发行人补充披露目前环评手续的办理进度和情况，并结合募投项目具体情况说明募投项目是否符合国家地方相关环保法律法规。
（6）偿还贷款及补充流动资金的合理性。①根据公开发行说明书，2016-2019年，发行人连续四年进行股利分配。请发行人补充披露在进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。②请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第 74 条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性。③结合发行人银行贷款的金额、利率、期限、用途等，说明发行人拟投入 7,000 万元偿还银行贷款的必要性及合理性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题18.发行底价及稳价措施
发行人披露了股票向不特定合格投资者公开发行相关议案，发行价格区间为5元/股-15元/股，自公司股票在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施，未明确承销方式，未设置超额配售权。
请发行人说明发行价格的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，未设置超额配售选择权的主要原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施、承销方式和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题19.其他问题
（1）关联交易及经营合规性。根据公开发行说明书，发行人实际控制人是杜文雄、杜国栋、杜文乐、杜半之、杜文兴、李琦琦。报告期内，发行人与其关联方存在租赁及采购业务，并存在多笔关联担保。请发行人结合公司股权结构、董事会、监事会和高管人员构成，说明公司治理情况，重点说明关联交易是否履行了审议及回避程序，是否存在资金占用、违规担保等情形，如有，请充分说明采取的具体解决措施，以及相关措施的有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，对控制人家族控股权较为集中的情形是否影响公司治理结构的有效性发表明确意见。
（2）租赁房产的合理性。①根据公开发行说明书，发行人在合肥、青岛、绵阳、顺德等全国家电产业集群地设有办事处，服务网络基本能辐射覆盖大中华家电主产区。请发行人补充说明办事处的设置历史、工作人员与业务开展情况，设置办事处但无租赁房产的合理性。②根据公开发行说明书，发行人
租赁珠海市益隆设备有限公司一处房产，面积为5,190.46平方米，月租为9,450元，请发行人说明出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允。
（3）社保公积金未完全缴纳及劳动用工合法合规性。截至2020年12月31日，发行人及子公司员工社保缴存率为97%，住房公积金缴存率为93%。报告期内，发行人存在一起员工起诉劳动仲裁。①请发行人补充披露报告期内发行人未缴金额及占当期净利润比例情况；未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规定；是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对发行人经营业绩的影响。②请发行人补充披露上述劳动仲裁的具体情况，发行人聘任、辞退员工的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在其他劳动仲裁、行政处罚、诉讼或潜在法律风险。
（4）部分资产存在权属瑕疵。根据公开发行说明书，发行人于2001年与珠海市红旗镇人民政府签订《国有土地使用权转让合同书》并于3月14日支付首期款，坐落地址为珠海市金湾区红旗镇红旗路8号。此后至2010年期间，虽经过公司与政府部门的长期沟通，但由于该地块土地资源主管部门未能及时从其他主体处收回该块土地的使用权，后由于珠海市规划整体变更等政策原因，致使该土地未能按合同约定办理取得相关土地权证。目前发行人存在约1.4万平方米使用的土地未
取得土地使用权证的情形以及位于珠海市金湾区红旗镇红旗路8号的厂房中存在约0.42万平方米仓库、食堂、员工宿舍等未取得权属证书的情形。请发行人补充披露上述土地的具体权属情况，政府未能收回该块土地权以及后续规划整体变更的具体原因和背景，发行人仅支付首期土地款即一直使用该土地是否合法合规，发行人取得上述土地是否进行招拍挂,其实际用途与法定用途是否相符,发行人取得土地相关程序与使用用途是否符合相关土地房产法律法规的规定。
（5）支付的各项税费大幅下降的原因。根据申请材料，报告期内发行人现金流量表中支付的各项税费分别为1,397.32万元、518.26万元、714.37万元。请发行人补充披露“支付的各项税费”的具体构成以及与相关报表科目的勾稽关系，分析与营业收入规模的匹配情况。
（6）理财产品购买内容。请发行人说明报告期各期发行人购买理财产品的具体情况，包括资金来源、资金流向、理财产品明细构成，如名称、所属银行、收益率、购买和赎回日期、确认的投资收益金额等。
（7）长期应付款借款情况。请发行人说明向珠海科创恒瑞投资管理有限公司借款的借款时间、利率、期限等情况。
（8）其他信息披露问题。①请发行人就公开发行说明书对“第二节 概览”部分实际控制人的相关表述与后文进行核对，请保持表述一致。②请发行人补充披露各子公司的成立背景，业务定位及分工。③请发行人补充披露发行人与外协方的产品
质量责任分摊安排，报告期内是否存在外协产品质量纠纷，报告期内外协厂商是否存在违反环境保护相关法律法规的情形，如是，请说明对发行人生产经营的影响及应对措施。④根据公司公告，发行人于2020年分别为全资子公司拾比佰新材及拾比佰供应链提供三笔担保，担保额总计为16,796万元，上述事项均未及时履行审议程序及信息披露义务，发行人于2021年2月5日召开董事会对上述担保事项进行了补充审议并披露。请发行人补充披露上述担保发生的背景及原因，并说明上述事项是否违反公开发行和公司治理相关规则，以及整改措施。
⑤根据公开发行说明书，发行人自挂牌之日起至2020年5月18日主办券商为安信证券，2020年5月18日，主办券商由安信证券变更为西部证券。请发行人结合报告期内持续督导情况，说明变更主办券商的原因及合理性，是否存在未披露的重大风险事项。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）-（4）及问题（8）进行核查并发表意见，请申报会计师对问题（5）-（7）进行核查并发表意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请
文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年三月十五日