海通证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称"洪城水业"或"公司"）非公开发行股票的保荐机构，对洪城水业2010年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕1868号文核准，并经上海证券交易所同意，洪城水业于2010年12月采用非公开发行股票的方式发行人民币8000万股，发行价格为每股14.50元。截至2010年12月30日，公司实际募集资金总额为116,000万元，扣除发行费用46,254,368.01元后，募集资金净额为1,113,745,600万元。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了中磊验字[2010]第2018号验资报告。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），"发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益"。公司对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。该管理制度业经2004年10月22日公司第二届董事会第三次会议和2005年5月31日公司2004年度股东大会审议通过。2010年3月18日，公司第三届董事会第十八次会议和2010年4月13日公司2009年度股东大会对部分内容进行了修改。根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，公司同保荐机构和中国民生银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司已在中国民生银行股份有限公司南昌分行开设募集资金专项账户，账号为3501014130000561。
（二）募集资金专户余额情况
截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 存储余额
中国民生银行南昌分行营业部 3501014130000561 5,654,368.01
合计 5,654,368.01
三、募集资金使用情况
经核查，截至2010年12月31日，募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：116,000 募集资金净额：111,434.6 本年度投入募集资金总额：111,374.56
变更用途的募集资金总额：0 已累计投入募集资金总额：111,374.56
变更用途的募集资金比例：0%
序号 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 截至期末承诺投资金额
（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额
（2） 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（3）=（2）-（1） 截至期末投入进度（%）
（4）=（2）/（1） 项目达到预定可使用状态时间 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
1 南昌供水有限责任公司100%股权 否 38557.25 38557.25 38557.25 38557.25 0 100.00 2010.12.30 3,424.60 是 无
2 江西洪城水业环保有限公司100%股权 否 75597.97 75597.97 70850.6 70850.6 -4747.37 93.72 2010.12.30 2,937.35 是 无
3 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 否 1966.71 1966.71 1966.71 1966.71 0 100.00 2010.12.30 205.40 是 无
合计 116121.93 116121.93 111374.56 111374.56 -4747.37 95.91
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调查情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
洪城水业对募集资金投资项目未发生先期投入，因此无募集资金置换情况发生。
五、募集资金投向变更的情况
无。
六、关于发行费用中所包含的信息披露及路演推介费用的处理说明
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），"发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益"。公司对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性核查经核查，保荐机构认为：
1、洪城水业此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户专为存放募集资金，未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、洪城水业此次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张建军
周晓雷
年 月 日
年 月 日
保荐机构公章：海通证券股份有限公司
年 月 日
关于江西洪城水业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告
中磊专审字[2011]第0155号
江西洪城水业股份有限公司全体股东：
我们对后附的江西洪城水业股份有限公司（以下简称"洪城水业"）截至2010年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制募集资金存放与实际使用情况专项报告是江西洪城水业股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合江西洪城水业股份有限公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，江西洪城水业股份有限公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《关于发布"上海证券交易所上市公司募集资金管理规定"的通知》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。
四、对报告使用范围的说明
本报告仅供江西洪城水业股份有限公司2010年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：邓林义
有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟
中国·北京 二○一一年四月七日
