证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2021-04
湖南长高高压开关集团股份公司
关于转让项目公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年3月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让淳化中略风力发电有限公司股权的议案》和《关于转让神木顺利新能源有限公司股权的议案》，公司拟将持有的陕西淳化80MW风电项目70%股权和神木顺利40MW光伏电站项目100%股权分别转让给国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（下称“金元威宁”）和其子公司，现将具体情况披露如下：
一、 陕西淳化80MW风电项目交易背景
2020年5月，湖南长高新能源电力有限公司（下称“长高新能源”）与金元威宁、浙江中略新能源科技有限公司（下称“浙江中略”）以及淳化中略风力发电有限公司（下称“淳化中略”）共同签署《陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议》（下称“合作协议”）。合同约定，由金元威宁收购浙江中略持有的淳化中略70%股权，长高新能源收购淳化中略30%股权。在项目全容量投产满一年后及满足约定条件后，长高新能源可将持有淳化中略30%的股权转让，金元威宁享有同等条件下的优先购买权。在由淳化中略开发的陕西淳化中略80MW风电项目获得相关部门证照、支付凭证和其他文件等合作协议约定的先决条件后，上述各方另行签署《股权转让协议》，上述事项详见公司于2020年5月18日对外披露的《关于公司签订风电项目合作协议的公告》（公告编号：2020-25）
二、 交易概述
（一）陕西淳化80MW风电项目交易概述
（1）金元威宁与浙江中略于2021年3月15日正式签署了《陕西省淳化中略80MW风电项目70%股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）和《<陕
西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议>及<淳化中略风力发电有限公司70%股权转让协议书>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。由金元威宁受让浙江中略持有的淳化中略70%的股权，股权对价按国家电投集团备案的《资产评估报告》结论值为951.35万元的70%进行交易。本次股权转让为承债股权转让，债务暂估金额为67,635万元，上述债务总金额以交割审计报告确定的金额为准。交易金额合计68,300.95万元。《股权转让协议》生效后，浙江中略将配合金元威宁完成对淳化中略和风电项目控制权的转移。
（二）神木顺利40MW光伏电站项目交易概述
公司全资孙公司邢台高昇新能源电力有限公司（以下简称“邢台高昇”）与金元威宁全资子公司陕西金元新能源有限公司（以下简称“陕西金元”）签订《关于神木顺利新能源有限公司100%股权转让协议》，转让其持有的全资项目公司神木顺利新能源有限公司（以下简称“神木顺利”）100%股权。本次交易标的股权的对价按取得国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）备案的《资产评估报告》（大正评报字(2020)第254A号）结论值4700万元的100%进行交易。本次股权转让为承债股权转让，经《审计报告》确认的负债金额为26,625.91万元，交易金额合计31,325.91万元。
（三）审批程序
2021年3月15日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让淳化中略风电项目股权的议案》和《关于转让神木顺利新能源有限公司股权的议案》。上述议案已提交公司股东大会，需经股东大会审议通过后方可实施。本次股权转让不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 交易各方基本情况
（一）陕西淳化80MW风电项目交易各方介绍
（1）交易对方
公司名称：国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：郑发松注册资本：239,382.27万元人民币成立日期：2014年06月26日营业期限自：2014年06月26日至长期住所：贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县草海镇威双大道经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（火电、光伏、风电、水电项目的开发投资经营；垃圾发电、生物发电项目的开发投资经营；综合能源供应、智能微电网开发建设经营及电力技术研究和开发。）财务状况：
| 项目 | 2019年度（2019年12月31日） | 2020年1-9月（2020年9月30日） |
| 总资产 | 120.42亿元 | 181亿元 |
| 负债总额 | 89.88亿元 | 134亿元 |
| 净资产 | 30.54亿元 | 47亿元 |
| 营业收入 | 5.89亿元 | 9.83亿元 |
| 净利润 | 1.33亿元 | 2.80亿元 |
金元威宁与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。公司董事会认为：金元威宁经营状况良好，财务状况正常，具备履约能力。
（2）股权转让方
公司名称：浙江中略新能源科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：雷海兵
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年04月27日至长期
住所：乐清市乐成街道交通大厦9B室经营范围：新能源产品销售；新能源技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。
（3）目标公司（淳化中略）
公司名称：淳化中略风力发电有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：雷海兵注册资本：1000万成立日期：2017年01月22日营业期限自：2017年01月22日至长期住所：陕西省咸阳市淳化县十里塬乡中咀村经营范围：风力发电、光伏发电、新能源技术开发、新能源产品销售、工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年一期财务状况： 单位：万元
| 项目 | 2019年（2019年12月31日） | 2020年1-9月（2020年9月30日） |
| 总资产 | 2,926.71 | 11,703.16 |
| 负债总额 | 2,959.7 | 10,741.91 |
| 净资产 | -32.99 | 961.25 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -8.57 | -5.76 |
股权结构：
湖南长高高压开关集团股份公司
100%
100%湖南长高新能源电力有限公司
湖南长高新能源电力有限公司100%
100%浙江中略新能源科技有限公司
（二）神木顺利股权转让各方情况介绍
1、交易对手（股权受让方）：
公司名称：陕西金元新能源有限公司法定代表人：赖剑晶类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年08月03日注册资本：10000万营业期限自：2020年08月03日至长期登记机关：西安市工商行政管理局经开分局住所：西安经济技术开发区文景路188号富尔顿国际财富中心二楼216室经营范围：一般项目：热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)财务情况： 单位：万元
| 项目 | 2020年度（2020年12月31日） | 2021年1-2月（2021年2月28日） |
| 总资产 | 41,171 | 42,998 |
| 负债总额 | 40,246 | 40,705 |
| 净资产 | 925 | 2,293 |
| 营业收入 | 500 | 737 |
| 净利润 | 425 | 163 |
公司董事会认为：陕西金元是国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司持股100%的子公司，财务状况良好，具备较好的履约能力。陕西金元和国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理
100%
淳化中略风力发电有限公司
人员及持股5%以上股东不存在关联关系。
2、股权转让方：
名称：邢台高昇新能源电力有限公司法定代表人：雷海兵类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2016年05月06日注册资本：100万人民币营业期限自：2016年05月06日至长期住所：河北省邢台市邢台县羊范镇东坚固村经营范围：风力发电、太阳能发电及工程施工；电力输送设施工程施工、电力工程设计服务，工程咨询；电气机械设备销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邢台高昇为公司全资子公司湖南长高新能源电力有限公司持股100%的全资子公司。
3、标的公司（神木顺利）
企业名称：神木顺利新能源有限公司
法定代表人：雷海兵
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年04月22日
注册资本：500万
营业期限自：2015年04月22日至长期
住所：陕西省榆林市神木市惠民路北小区6栋1单元501室
经营范围：太阳能光伏、光热及电能、地热能新能源发电项目的开发、建设及运营；电力的生产和销售；发电技术咨询服务，节能产品及智能控制系统的集成与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
神木顺利为邢台高昇持股100%的全资项目公司。
最近一年一期财务情况： 单位：万元
| 项目 | 2019年（2019年12月31日） | 2020年1-9月（2020年9月30日） |
| 总资产 | 29,865.67 | 31,532.76 |
| 负债总额 | 25,773.88 | 26,625.91 |
| 净资产 | 4,091.79 | 4,906.85 |
| 营业收入 | 3,282.84 | 2,730.34 |
| 净利润 | 1596.30 | 315.06 |
股权结构
四、 转让协议的主要内容
（一）《陕西省淳化中略80MW风电项目70%股权转让协议书》甲方（受让方）：国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司乙方（转让方）：浙江中略新能源科技有限公司淳化中略：淳化中略风力发电有限公司
1、乙方将其持有的淳化中略70%股权转让给甲方，转让完成后，甲方持有淳化中略70%股权，乙方持有淳化中略30%股权。
2、项目全容量并网发电一年以后，按照《合作协议》相关条款执行乙方持有的淳化中略30%股权的转让事宜。
湖南长高高压开关集团股份公司
100%
100%
湖南长高新能源电力有限公司
湖南长高新能源电力有限公司
100%
100%
邢台高昇新能源电力有限公司
邢台高昇新能源电力有限公司
100%
100%
神木顺利新能源有限公司
3、本次交易标的股权的对价暂按北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估值961.25万元的70%进行交易，最终交易对价按双方认可且取得国家电投集团备案的《资产评估报告》结论值为准，股权转让相关税费由双方各自承担。
4、乙方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款336.4375万元；剩余部分股权转让款在取得国家电投集团备案的《资产评估报告》后10个工作日内，由甲方向乙方支付。
5、股权转让协议签署生效后（5）个工作日内，乙方向甲方移交项目公司证照及公章等；首笔股权转让款支付（5）个工作日内，乙方配合甲方完成淳化中略股转工商变更登记手续，并取得有管辖权的工商登记机关核发的准予变更登记通知书及新营业执照。
6、期间损益：自项目并网发电之日起，项目发电收益归淳化中略所有，待完成股转工商变更后由淳化中略各股东按股比享有。
7、本次股权转让不涉及人员安置事项。股权交割完成日前发生的因员工工伤、职业病产生的后续费用由乙方承担。
8、债权债务处理
本次股权转让不涉及淳化中略债权债务的变更，标的股权交割后，淳化中略应继续享有或承担其债权债务，淳化中略控股股东督促淳化中略履行其已签订的合同或协议。
已披露的淳化中略银行贷款在淳化中略交割完成后，继续由淳化中略承接并履行其已签订的贷款合同或协议。除上述淳化中略银行贷款外的所有已披露债务，在甲乙双方完成对淳化中略增资扩股后3个月内清偿达到付款条件的相关债务，增资扩股后3个月内未达到付款条件的相关债务在达到付款条件时支付。实际负债金额以交割审计报告中确定的负债金额为准。
国家电投集团贵州金元股份有限公司将在股权转让工商变更手续办理前出具承诺书对甲方支付股权转让款以及淳化中略债务支付作出承诺。
9、增资扩股，淳化中略现注册资本1000万元，实缴1000万元。在淳化中
略股转工商变更登记手续完成后10个工作日内对淳化中略进行增资扩股。增资扩股后淳化中略注册资本13600万元，实缴资本13600万元，甲方实缴9520万元（其中本次增资8820万元），占股70%，乙方实缴4080万元（其中本次增资3780万元），占股30%。
10、双方因签署或履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方各自依法承担。
11、协议生效：1）本协议已经双方签署盖章；2）《合作协议》中所述先决条件均已成就（甲方豁免的除外）；3）本次股权转让已经双方有权决策机构批准；4）淳化中略股东会已通过同意本次股权转让的决议。
（二）《<陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议>及<淳化中略风力发电有限公司70%股权转让协议书>之补充协议》
甲方（受让方）：国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司
乙方（转让方）：浙江中略新能源科技有限公司
丙方：湖南长高新能源电力有限公司
丁方：淳化中略风力发电有限公司（淳化中略）
1、目标项目工程概算动态投资按照68935万元控制。其中丙方费用按67635万元控制，甲方费用按400万元控制，丁方区域维检中心费用按900万元控制。
2、丙方控制费用形成的债务暂估金额为67635万元，其中债务暂估金额包括股东借款、银行借款、淳化中略签订合同的未付工程款，未包含项目2021年3月30日后丙方垫付的资金成本。上述债务总金额最终以协议各方同时认可的交割审计报告确定的金额为准。上述债务的支付时间按股转协议的约定执行。
3、项目公司在2021年3月30日前产生的资金成本由丙方承担，包含在丙方控制费用67635万元内。项目公司在2021年3月30日后产生的资金成本中的中国工商银行股份有限公司长沙东塘支2.8亿元贷款利息由项目公司承担，工商银行贷款利息之外的资金成本，按工商银行同期贷款利率由项目公司按实结算，按月支付给丙方。
4、股转协议第3.1.1条中国家电投集团备案的《资产评估报告》结论值为
951.35万元。股转协议交易标的股权对价确定为951.35万元。
5、双方同意，根据股转协议8.3条的约定进行增资扩股时，项目公司注册资金增资至13600万元，按照股比，甲方以现金增资8820万元，乙方以债转股增资3780万元，在2021年4月30日前完成。
6、甲方承诺，协调各方加快项目公司融资，并确保项目公司在2021年6月30日前融资到位，用以归还项目公司欠款、支付工程款、融资置换。若项目公司需继续使用在中国工商银行股份有限公司长沙东塘支行的2.8亿元贷款，则解除丙方关联方湖南长高高压开关集团股份公司对该2.8亿元贷款的担保，甲方及其关联方应按工商银行要求办理相关手续。
7、股权转让的工商变更完成后，乙方对淳化中略的债务不承担偿还责任。
（三）《陕西金元新能源有限公司与邢台高昇新能源电力有限公司关于神木顺利新能源有限公司100%股权转让协议》
甲方（受让方）：陕西金元新能源有限公司
乙方（转让方）：邢台高昇新能源电力有限公司
神木顺利：神木顺利新能源有限公司
1、股权转让的对价
本次交易标的股权的对价暂按北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告》评估值4700万元的100%进行交易，最终交易对价按取得国家电投集团备案的《资产评估报告》结论值为准。如《资产评估报告》备案结论高于4700万元，双方同意，以评估值4700万元为准；如《资产评估报告》备案结论低于评估值4700万元，乙方同意甲方以《资产评估报告》备案结论值的100%为准并向乙方支付股权转让款。
2、股权转让对价的支付
乙方提供有效的等额收款票据后10个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款2350万元；乙方收到股权对价款后5个工作日内完成神木顺利股转工商变更登记并完成交割手续。
剩余部分股权转让对价款在取得国家电投集团备案的《资产评估报告》并扣除消缺预留费用后，乙方向甲方提供有效的等额收款票据后（10）个工作日内，
由甲方向乙方支付。
3、神木顺利债务的处理
经具有相关资质的第三方财务审计单位大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为评估基准日，对神木顺利进行财务审计，并出具《审计报告》（大信审字[2020]第1-04166号）。该《审计报告》确认的完成财务审计负债金额为26625.91万元，实际支付负债金额以交割审计报告中确定的负债金额为准。在神木顺利完成工商股权变更登记后由甲方督促神木顺利在3个月内完成全部负债清偿。
若逾期三个月未完成全部债务清偿，未完成清偿部分债务滞纳金按照每日万分之五进行计算，并支付给债权人；若完成工商股权变更登记6个月内未完成全部债务清偿，未完成清偿部分债务滞纳金按照每日万分之七进行计算，并支付给债权人。
国家电投集团贵州金元股份有限公司将在股权转让工商变更手续办理前出具承诺书对甲方支付股权转让款以及神木顺利债务支付作出承诺。
4、权益分配
评估基准日之前的神木顺利权益由神木顺利原股东享有并承担，评估基准日至神木顺利完成工商变更登记期间的权益留存神木顺利，由项目公司新股东享有并承担。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司投资建设淳化中略80MW风电项目的主要目的是为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展，本次股权转让符合公司投资目的和发展战略。长高新能源作为该项目的EPC总包方，根据股权转让协议，在收到淳化中略支付的EPC工程款后，将有效改善上市公司资金状况，有利于上市公司减少财务费用，提高资产流动性，对公司未来的发展具有积极的作用。
2、公司自2015年开始涉足新能源电力工程服务行业，开展电力工程EPC总包业务。神木顺利是公司为实施神木顺利40MW光伏项目成立的项目公司，
该项目已于2016年6月30日全部并网发电，项目由公司以自有资金投资建设，光伏项目的投资不以自持为目的。本次股权转让有利于提高公司资产流动性和现金流量，对公司未来的发展具有积极的作用。
3、本次两个项目的股权转让完成后将导致合并报表范围的变更，若成功完成工商变更和收到相关款项，对公司2021年度利润和现金流都将带来一定影响。处置神木顺利项目公司100%股权预计产生亏损500万元，亏损主要来自该项目后续的消缺费用，处置淳化项目公司70%股权预计产生亏损100多万元。两个项目的处置预计可使公司2021年投资活动现金流入9.1亿元，减少公司固定资产贷款2.8亿元。上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
六、 其他事项
（一）陕西淳化风电项目转让的其他事项
1、根据《合作协议》、《股权转让协议》和《补充协议》的相关约定，股权转让生效后，淳化中略和淳化中略80MW风电项目的控制权将移交给金元威宁。包括淳化中略所有资产、合同及债权债务等。淳化中略应付工程款等债务合计67,635万元。淳化中略债务在股权转让完成后按照协议的约定进行支付。金元威宁将在股权转让工商变更手续办理前出具承诺书对支付股权转让款以及债务支付作出承诺。
2、2020年12月4日，公司对外披露了《关于签订固定资产借款合同的公告》（公告编号：2020-56），为保证淳化中略风电项目的顺利实施，以公司和全资项目公司淳化中略风力发电有限公司为借款人向中国工商银行长沙东塘支行申请人民币2.8亿元项目借款。根据《补充协议》的相关约定，金元咸宁应协调各方加快项目公司融资，以归还公司欠款、支付工程款和融资置换。若项目公司需继续使用在该笔项目借款，则应解除公司对该2.8亿元贷款的还款责任，金元咸宁及其关联方应按工商银行要求办理相关手续。
3、本次交易完成后，浙江中略持有淳化中略30%股权，淳化中略不再纳入
公司合并报表范围内，公司不存在为其提供担保和委托理财的情况，同时也不存在占用上市公司资产的情况。
4、本次股权转让不涉及人员安置的情况。
5、本次股权转让不涉及土地租赁情况。
6、本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。
7、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
8、本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金主要用于公司现有业务的开展和公司未来业务的开拓等。
（二）神木顺利40MW光伏项目转让其他事项
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神木顺利新能源有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-04166号），截止至2020年9月30日，神木顺利尚需支付各项债务共计26,625.91万元，在股权转让完成后按照《股权转让协议》的约定进行支付。金元威宁将在股权转让工商变更手续办理前出具承诺书对支付股权转让款以及债务支付作出承诺。
2、本次交易完成后，公司不再持有神木顺利股权，神木顺利不再纳入公司合并报表范围内，公司不存在为其提供担保和委托理财的情况，同时也不存在占用上市公司资产的情况。
3、本次股权转让不涉及人员安置的情况。
4、本次股权转让不涉及土地租赁情况。
5、本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。
6、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
7、本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金主要用于公司现有业务的开展和公司未来业务的开拓等。
七、备查文件：
1、第五届董事会第十次会议决议
2、《陕西省淳化中略80MW风电项目70%股权转让协议书》、《<陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议>及<淳化中略风力发电有限公司70%股权转让协议书>之补充协议》、《陕西金元新能源有限公司与邢台高昇新能源电力有限公司关于神木顺利新能源有限公司100%股权转让协议》
3、神木顺利和淳化中略的《评估报告》和《审计报告》
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会2021年3月16日