招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020年创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达增加部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号）核准，公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）20,652,110股，每股发行价格为82.36元，募集资金总额为1,700,907,779.60元，扣除发行费用后募集资金净额为1,684,050,159.04元。上述募集资金已于2020年7月17日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月28日出具的“致同验字（2020）第110ZC00230号”《验资报告》验资确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体）与募集资金专户开立银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次发行，实际募集资金扣除发行费用后的净额为1,684,050,159.04元，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 92,131.53 | 65,323.92 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 55,715.79 | 36,498.34 |
| 3 | 5G智能终端认证平台研发项目 | 41,649.31 | 21,673.88 |
| 4 | 多模态融合技术研发项目 | 12,660.24 | 7,979.14 |
| 5 | 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 51,362.90 | 36,929.74 |
| 总计 | 253,519.77 | 168,405.02 | |
2020年8月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投项目实施主体）使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。截止2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为120,000.00万元。2020年10月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。2020年11月，募投项目实施主体畅索软件科技（上海）有限公司（以下简称“上海畅索”）完成摘牌，并同转让方上海市工业区开发总公司（有限）签订《上海市产权交易合同》，取得上海联合产权交易所有限公司出具的《资产交易凭证》。截至2020年12月31日，上海畅索已取得上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产的房产证，此房产已成为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施地点。
2020年11月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金共计1,422.00万元。为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司募集资金置
换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0214号），截至2020年7月17日，中科创达以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币1,422.00万元，公司以募集资金人民币1,422.00万元置换前述预先投入募投项目的自筹资金。
2020年度，公司以募集资金直接投入募投项目34,571.48万元。截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目34,571.48万元，尚未使用的募集资金总额为134,582.53万元。其中，募集资金专户余额总计为14,582.53万元（含募集资金13,833.54万元，专户存储累计利息扣除手续费748.99万元），暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为120,000.00万元。
三、本次拟增加实施主体的募集资金投资项目基本情况及原因
公司分别于2020年2月23日和2020年3月18日召开第三届董事会第十六次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。
其中，公司拟投入募集资金65,909.15万元用于智能网联汽车操作系统研发项目，该项目充分整合现有的技术、平台、方案、产品和人才等要素，定义了ThunderAuto智能网联汽车操作系统，拟建设具备车云结合、开放、统一、安全等特点的新一代智能网联汽车操作系统，统一车内智能驾舱域、智能驾驶功能及云端服务，兼具软硬件扩展性，能为行业用户提供完善的开发环境及工具，支持智能网联汽车行业的创新和发展。
公司拟投入募集资金36,825.32万元用于智能驾驶辅助系统研发项目，该项目依托中科创达的智能网联汽车操作系统，旨在打造一个全连接的智能驾驶辅助系统SmartDrive，主要构成包括：硬件抽象平台、软件开放平台、车云服务平台、应用开发部署平台。该系统为行业提供安全的、开放的、可扩展的、可升级的智能驾驶辅助平台，解决目前ADAS系统各自为政、软硬不分离、集成成本高、迭代演进难等问题。
为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划，
拟增加公司全资二级子公司上海畅行达智能科技有限公司（以下简称“上海畅行”）为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体，具体增加情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 本次变更前实施主体 | 本次变更后实施主体 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 畅索软件科技（上海）有限公司 | 畅索软件科技（上海）有限公司 上海畅行达智能科技有限公司 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 畅索软件科技（上海）有限公司 | 畅索软件科技（上海）有限公司 上海畅行达智能科技有限公司 |
本次增加募集资金投资项目实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金投向。公司将为本次新增募投项目实施主体上海畅行开立专项资金账户，实行专户专储管理；并授权董事长及其授权人士根据相关规定，与上海畅行、募集资金专户开立银行及保荐机构签署募集资金四方监管协议及办理其他相关事项。
四、本次拟增加实施主体的基本情况
上海畅行是公司于2021年3月设立的一家全资二级子公司，其基本情况如下：
公司名称：上海畅行达智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GXR5Y73
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室J
法定代表人：常衡生
注册资本：100万元人民币
成立日期：2021年3月11日
营业期限：2021年3月11日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备租赁；
机械设备研发；机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
五、本次拟增加实施主体对公司的影响
本次新增上海畅行作为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
上海畅行系公司的全资二级子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将为本次新增募投项目实施主体上海畅行开立专项资金账户，实行专户专储管理；并授权董事会及其授权人士根据相关规定，与上海畅行、募集资金专户开立银行及保荐机构签署募集资金四方监管协议及办理其他相关事项。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会同意为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划，拟增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目，智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系
统研发项目的实施主体。本次增加募集资金实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变募集资金投向。公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理。并授权董事会及其授权人士根据相关规定，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订四方监管协议及办理其他相关事项。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加部分募集资金投资项目实施主体审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表独立意见如下：公司本次增加募投项目实施主体是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，提高募集资金使用效率。符合公司实际情况和发展规划，未改变项目内容、投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。
七、保荐机构核查意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：
本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项，不存在改变募集资金用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响，本次事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 孙 越
招商证券股份有限公司
2021年 3 月 15 日