证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2021-009
广东塔牌集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十次会议的通知》。2021年3月14日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第五届董事会第十次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度董事会工作报告》。
该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2020年度董事会秘书履职报告》。
《2020年度董事会工作报告》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度总经理工作报告》。
2020年，在集团董事会的正确领导、集团党委和监事会的监督支持、管理团队和全体员工
的共同努力下，公司努力克服疫情冲击和经济下行带来的严重影响，较好地完成了各项经营目标任务，主要经营指标再创历史新高。万吨线项目二期工程顺利点火投产，进一步提升了行业集中度、市场占有率和企业竞争力。
2020年，管理层重点推进了如下工作：一、完成600万吨水泥项目二期工程建设；二、推进建设绿色矿山、绿色水泥工厂；三、推进建设数字矿山、智能水泥工厂；四、改进混凝土产业管理模式；五、全面提升企业经营管理水平。企业面临的困难和问题：对比标杆企业，绿色矿山、数字矿山、绿色水泥工厂、智能水泥工厂和一级安标企业建设还有差距；新兴产业发展尚未取得较好的突破；物资采购管理和信息化系统管理有待加强和完善。
2021年，管理层将重点抓好如下工作：一、深化技术职务管理制度、员工末位淘汰制度、人员编制管理改革；二、加强矿产资源管理；三、加强品牌质量管理；四、加强技术创新管理；
五、加强物资采购管理；六、加强市场营销管理；七、加强混凝土产业管理；八、推进建设安全生产一级标准化达标建设；九、推进建设绿色矿山、数字矿山、绿色水泥工厂、智能水泥工厂；十、推进新兴产业发展；十一、推进企业管理改革创新。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2020年年度报告〉及其摘要》。
《2020年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）同时在2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
《2020年年度报告》及其摘要尚需提交2020年年度股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度财务决算报告》。
该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
《2020年度财务决算报告》尚需提交2020年年度股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润1,700,961,321.87元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润1,700,961,321.87元
加：年初未分配利润2,913,111,837.24元减：已分配2019年度分红款648,144,825.35元已分配2020年中期分红款380,288,335.04元
2、可供分配利润3,585,639,998.72元
因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。
3、可供投资者分配的利润3,585,639,998.72元
公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.30元(含税)，预计派发现金512,678,256.88元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
本次利润分配方案符合公司《章程》规定的利润分配政策，现金分红水平与公司所处的水泥行业上市公司平均水平不存在重大差异。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度内部控制评价报告》。
该报告详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度社会责任报告》。该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度环境报告书》。该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告。详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-011）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2020年年度股东大会审议通过后至2021年年度股东大会审定新的额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
独立董事事前认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》（公告编号：2021-012）
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2020年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
按照《2018－2023年员工持股计划（草案）》《第三期员工持股计划》《董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年计提激励奖金前的年度综合收益达到了16亿元以上，按规定计提年度激励奖金的比例为10%，具体计提金额为19,154万元。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
具体修订情况见附件一：《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表。
《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2021年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
具体修订情况见附件二：《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》修订对照表。
《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2021年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
根据公司的实际情况，为保持《2018－2023年员工持股计划（草案）》原则性和灵活性，避免草案频繁调整。在保持与原有草案原则及政策一致性基础上，公司拟对《2018－2023年员
工持股计划（草案）》及其摘要进行修订。主要修订条款详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订<2018-2023年员工持股计划>（草案）的公告》（公告编号：2021-016）。《2018－2023年员工持股计划（草案）》（2021年3月修订）及其摘要详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
君合律师事务所对该议案出具法律意见书将于股东大会召开的两个交易日前披露。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第四期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，以及公司章程、《2018-2023年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第四期员工持股计划》。
第四期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额。2021年，公司年度经营目标为实现综合收益（净利润）20亿元。该目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。
2021年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定。
| 序号 | 计提激励奖金前的年度综合收益 | 计提激励奖金比例 |
| 1 | 12亿元以下 | 5% |
| 2 | 12-14亿元 | 6% |
| 3 | 14-16亿元 | 7% |
| 4 | 16-18亿元 | 8% |
| 5 | 18亿元以上 | 10% |
《第四期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
君合律师事务所对该议案出具法律意见书将于股东大会召开的两个交易日前披露。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十七、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购拟采用集中竞价的方式。
2、本次回购价格不超过14元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算）的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购的用途
本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。
3、拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过14元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,857万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.40%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司当前总股本的1.20%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、回购资金总额
本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2020年12月31日，公司资产负债率为17.09%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。该议案具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2021-013）
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-014）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2021年3月16日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-015）
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2021年3月14日
附件一：《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容/修订类型 | ||||||||||
| 第 六 条 第 （一）款 | …… “公司内部董事和高级管理人员身兼多职的，其薪酬标准按就高不就低原则确定，不重复计算。 在子公司兼任岗位或职务的内部董事或高级管理人员，由薪酬考核委员会依据其履职的实际情况确认是否发放津贴或报酬。” | …… “公司内部董事和高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。确有特殊贡献的，由薪酬考核委员会依据其履职的实际情况给予不超过10万元/年的津贴或报酬。” | ||||||||||
| 第 六 条 第 （二）款 | …… | …… | ||||||||||
附件二：《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》修订对照表
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容/修订类型 | |||||||
| 第六条 第（1）款 | （1）根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）； | ||||||||
| 第七条 | …… 员工持股计划的股票来源于公司回购的本公司股票的情况下，当年度员工持股计划受让公司回购的股票的价格按如下标准执行： 员工持股计划受让回购股票价格折扣情况根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本来确定，具体如下： | …… 员工持股计划受让回购股票价格折扣情况根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本实行阶梯式定价，具体根据各期员工持股计划的实际，按照公司章程等相关规定由公司董事会或股东大会审批决定。 | |||||||
| 序号 | 年度综合收益 | 计提激励奖金比例 | 受让回购股票的价格折扣 | ||||||
| 1 | 10亿元以下 | 5% | 8.5折 | ||||||
| 2 | 10-12亿元 | 6% | 8折 | ||||||
| 条款 | 修订前内容/修订类型 | 修订后内容/修订类型 |
| 3 | 12-14亿元 | 7% | 7折 |
| 4 | 14-16亿元 | 8% | 6折 |
| 5 | 16亿元以上 | 10% | 5折 |
| 第四十三条 | 本次修订调整后的《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》适用于2019-2023年员工持股计划。公司第一期（对应2018年会计年度）员工持股计划已在实施中，不再追溯调整，按2018年第一次临时股东大会审议批准通过的方案执行。 | 本次修订调整后的《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》适用于2021-2023年员工持股计划。公司已实施的员工持股计划不追溯调整。 |