东方证券承销保荐有限公司
关于
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交
易
之
2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”）吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合万华化学2020年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
正文 ...... 6
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
三、盈利预测的实现情况 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 10
五、公司治理结构与运行情况 ...... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14
七、持续督导总结 ...... 14
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 简称 | 含义 | |
| 本持续督导意见 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之2020年度持续督导意见 |
| 公司、上市公司、万华化学、吸收合并方 | 指 | 万华化学集团股份有限公司 |
| 万华化工、标的公司、被吸收合并方 | 指 | 烟台万华化工有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 烟台万华化工有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次吸收合并 | 指 | 万华化学吸收合并万华化工的交易 |
| 烟台市国资委、实际控制人 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国丰投资 | 指 | 烟台国丰投资控股有限公司，现已更名为烟台国丰投资控股集团有限公司 |
| 中诚投资 | 指 | 烟台中诚投资股份有限公司 |
| 中凯信 | 指 | 深圳市中凯信创业投资股份有限公司，现已更名为宁波市中凯信创业投资股份有限公司 |
| 合成国际、Prime Partner | 指 | Prime Partner International Limited，中文名：合成国际有限公司 |
| 德杰汇通 | 指 | 北京德杰汇通科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通 |
| 万华宁波 | 指 | 万华化学（宁波）有限公司 |
| BC公司 | 指 | 匈牙利语简称：BorsodChem Zrt. 中文名：宝思德化学公司 |
| BC辰丰 | 指 | Borsord Chenfeng Chemical Co., Ltd，中文名：宝思德辰丰化工有限公司 |
| 万华氯碱热电 | 指 | 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 律师、中咨律师 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
| 天圆全、天圆全会计师 | 指 | 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德勤会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 简称 | 含义 | |
| 报告期、最近两年及一期、最近两年一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-6月 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议补充协议》 | 指 | 万华化学与万华化工及5个交易对方签署附条件生效的《<吸收合并协议>之补充协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年1月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
正文
2018年9月10日，中国证监会下发《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449号），核准本次重大资产重组。
东方投行担任万华化学本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行了持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
根据上市公司与国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通等5名交易对方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并交易完成后，上市公司为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
（一）资产交割及过户情况
2019年1月31日，上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》，双方约定以2019年1月31日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属一级子公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。上市公司已与万
华化工就本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下万华化工资产交割手续已全部履行完毕。
（二）债务承接情况
上市公司及万华化工已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。根据《资产交割协议》，自资产交割日起，万华化工所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和责任在资产交割日后将由万华化学承担。自资产交割日前已实际履行交割义务的，《资产交割协议》具有追溯力。截至本持续督导意见出具日，上市公司已完成万华化工账面所有债务的承接工作。
（三）验资情况
2019年2月1日，天圆全会计师对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2019]000001号），截至2019年2月1日，上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元，变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。
（四）股份发行登记及股份注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年2月12日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,715,990,206股A股股份已登记至国丰投资等5名交易对方名下。同时，万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份已办理股份注销手续。
（五）工商变更办理情况
上市公司分别于2019年2月16日和2019年3 月7日召开第七届董事会2019年第二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，并于2019年4月3日完成了相关工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产
重组涉及的相关资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的发行上市工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方就本次重大资产重组出具了多项承诺，包括关于提供信息真实准确完整的承诺函、关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺函、关于主体资格及合法合规事项的声明与确认函、关于拟注入资产合法性的承诺函、关于股权权属的承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于不存在内幕交易行为的承诺函、关于吸收合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺函等，具体内容可参见《重组报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违背承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺资产
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。
2、业绩补偿期间
根据《吸收合并协议》，本次吸收合并交易于2019年实施完毕，本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。
3、承诺净利润
各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测
利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额如下：
| 业绩承诺资产 | 预测净利润金额 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| BC公司100%股权（万欧元） | 38,207.48 | 18,934.86 | 19,041.77 | 19,174.43 |
| BC公司100%股权（万元人民币） | 300,131.19 | 148,739.01 | 149,578.84 | 150,620.93 |
| BC辰丰100%股权（万欧元） | 5.25 | 6.05 | 6.46 | 7.02 |
| BC辰丰100%股权（万元人民币） | 41.25 | 47.55 | 50.72 | 55.15 |
| 万华宁波25.5%股权（万元人民币） | 131,062.66 | 98,823.87 | 93,907.23 | 94,937.41 |
| 万华氯碱热电8%股权（万元人民币） | 3,056.77 | 3,093.77 | 3,155.07 | 3,223.03 |
| 合计承诺净利润数（万元人民币） | 434,291.87 | 250,704.20 | 246,691.86 | 248,836.52 |
| 累计承诺净利润数（万元人民币） | 434,291.87 | 684,996.07 | 931,687.94 | 1,180,524.45 |
注1：上述承诺净利润涉及BC公司和BC辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润也均以本次评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。
注2：上表中BC公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影响。
注3：BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年、2021年实现
的净利润分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）、248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。
（二）2020年度业绩承诺完成情况
根据德勤华永会计师事务所出具的《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》（德师报(函)字(21)第Q00610号），业绩承诺资产2020年度业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 2020年净利润 | 304,536.99 | 246,691.86 | 57,845.13 | 123.45% |
| 累计净利润 | 1,053,546.21 | 931,687.94 | 121,858.27 | 113.08% |
注：上表列示的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。根据协议约定，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润均以《资产评估报告》中的评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2018年、2019年、2020年累计实际净利润已超过累计承诺净利润，交易对方无需向上市公司进行股份补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020年，公司以“客户导向年”为管理主题，围绕“制造好产品，提供好服务”两个业务目标，以“聚人才、谋发展、创一流”为工作思路，进一步推进人才工程，优化产业链结构，提高企业运营效率。
2020年，在面对贸易保护主义、全球新冠疫情的不利形势下，公司强化风险意识、奋斗意识、成本意识、发展意识以抵御风险，深刻认识全球格局变化对公司带来的影响。公司从采购端、生产端、销售端各个环节重新思考全球化布局，以全球化的视野重新定义业务发展战略，积极应对全球经济变局带来的影响。全
年在安全管理、人才培养、技术攻关、管理创新、新项目建设、新装置投产、产业整合等方面完成各项指标，为“十四五”公司高质量、可持续发展打下坚实的基础。
（一）市场与营销情况
2020年，新冠肺炎疫情重创全球经济，公司抓住中国疫情控制得力、下游需求恢复向好的契机，各业务板块均取得了良好的销售业绩。
聚氨酯业务以MDI、TDI为核心，重点提升聚醚、改性MDI两个支撑平台能力，产品驱动和客户解决方案双线发展，不断提升全球供应链精细化管理水平，提升客户服务能力。疫情期间，公司积极响应客户需求，及时调整营销和服务策略，全球营销和技术资源协同，为客户提供更加多元的差异产品和解决方案，为客户创造价值。
石化业务沿着“双核驱动，多点支撑，协同发展”的战略，继续深耕LPG/烯烃商业模式；2020年根据疫情和市场环境变化，坚持落实“轻资产、高周转”策略，产品周转率稳步提升。
精细化学品业务继续保持快速增长。ADI业务全球化布局、国内和海外业务轮动明显，有效应对了疫情带来的巨大挑战；新兴业务产业化进程提速，新业务的孵化能力提升，2020年末表面材料事业部正式更名为新兴技术事业部；新材料业务通过工艺优化和市场拓展，竞争力持续增强；PC业务随着二期项目投产，产品品质和销量进一步提高；先进材料业务新产品实现多项商业化订单。
品牌建设方面，公司以可持续发展为主题，通过神奇实验室等CSR项目、行业整合营销、媒体运营等方式，持续提升公司市场知名度和美誉度。
（二）生产运营情况
1、烟台工业园
2020年，烟台生产基地以“客户导向年”为主题，以卓越运营为指导思想，以精益管理为抓手，巩固安全管理基础、推进智能工厂建设，全年紧紧围绕新装置开车、老装置运行和大修技改三大任务开展工作。
生产方面，2020年完成全年产量任务；大修方面，分两个阶段顺利完成23套装置的大修工作；2020年11月9日万华化学100万吨/年乙烯装置一次开车成功；通过技术改造，目前烟台工业园MDI装置已经实现了从60万吨/年至110万吨/年的技改扩能。
工程建设与生产准备方面，公司按照“统筹规划、精准设计、精益施工、精益生产”的管理理念，2020年3月成立万华化学工程建设管理中心统管全球项目建设，强力推行项目经理负责制，对工程建设管理相关管理制度进行了全面修订，形成了170个工程建设文件，从设计、安全、质量、进度、费用控制等方面对项目全过程进行管控，明确了项目实施过程各环节的管控内容和标准；新建项目全面实施数字化交付、各项专业管理跃上新台阶。
2、宁波工业园
2020年面对前所未有的挑战，万华宁波工业园积极推进疫情防控复工复产、客户导向，降本增效成果显著。
生产方面，全年保持装置安全平稳，高质量运行；客户导向方面，差异化产品敏捷供应，100%满足33个客户差异化需求。批次间产品稳定性明显提升，主产品首次实现ABC级客户零投诉、零退换、零质损；降本增效方面，过程控制能力显著提升，工艺控制参数平稳率持续优化。
主动变革方面，智能制造先行先试，历经2年调研、9个月实施，克服疫情影响，生产技术管理平台顺利上线，实现数据互联互通，工作任务闭环管理等。
3、匈牙利BC公司
2020年新冠疫情对欧洲社会和经济市场造成严重冲击，在此大环境下，BC公司采取严格防疫措施，克服困难，一手抓市场，一手抓生产及新项目建设，生产各装置保持稳定高效运转，节能降耗、精益生产等各项降本增效项目有序实施。
BC公司合理应对新冠疫情反复的不利局面，公司顺利完成年度大修工作，并保证全年生产任务顺利完成。多个在建项目稳步建设，产业链能力持续提升和完善，保证公司未来的可持续发展；深化全球采购协同、优化原料合约管理，保证供应多样性、安全性与低成本；公司持续推进岗位梳理和人员优化，为高效运
营打下坚实的基础。
4、其他基地情况
福建基地的收购整合已基本完成，加快企业文化融合，锻造精湛队伍。项目建设紧锣密鼓地进行，MDI装置如期打桩，TDI装置通过快速引入万华检修标准及优质承包商，提升现场规范化水平。
四川眉山基地经过近两年时间的建设，一期改性塑料项目在2020年年底顺利投产并产出合格产品，标志着万华在西南地区拥有了第一个生产工厂。二期PBAT生物降解聚酯项目以及电池材料项目前期设计报批工作顺利推进。
广东珠海基地2020年顺利完成全年生产任务，不断加强原料采购中后端协调管理，推行精益生产管理体系，水性产品和改性MDI产品质量和销量不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律法规要求不断完善公司治理结构，规范公司运作，重视信息披露工作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行了或正在继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在实质性差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易资产已经完成交割及登记过户，并履行了相关的信息披露义务；交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违背承诺的情况；业绩承诺资产2018年-2020年累计实际净利润已超过累计承诺净利润，交易对方无需向上市公司进行股份补偿；本次交易完成以来，上市公司治理结构不断完善，运作规范。截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对万华化学本次重大资产重组的持续督导到期。独立财务顾问提醒广大投资者继续关注本次重组相关方作出的承诺事项。
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