东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公
司暨关联交易2020年度业绩承诺完成情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”）吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对烟台国丰投资控股集团有限公司（曾用名“烟台国丰投资控股有限公司”，以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、宁波市中凯信创业投资股份有限公司（曾用名“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”，以下简称“中凯信”）、合成国际有限公司（以下简称“合成国际”）和北京德杰汇通科技有限公司（以下简称“德杰汇通”）五名交易对方（以下合称“业绩承诺方”）关于本次交易业绩承诺资产2020年度的业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺资产
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。
（二）业绩补偿期间
根据《吸收合并协议》，本次吸收合并交易于2019年实施完毕，本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。
（三）承诺净利润
各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额如下：
| 业绩承诺资产 | 预测净利润金额 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| BC公司100%股权（万欧元） | 38,207.48 | 18,934.86 | 19,041.77 | 19,174.43 |
| BC公司100%股权（万元人民币） | 300,131.19 | 148,739.01 | 149,578.84 | 150,620.93 |
| BC辰丰100%股权（万欧元） | 5.25 | 6.05 | 6.46 | 7.02 |
| BC辰丰100%股权（万元人民币） | 41.25 | 47.55 | 50.72 | 55.15 |
| 万华宁波25.5%股权（万元人民币） | 131,062.66 | 98,823.87 | 93,907.23 | 94,937.41 |
| 万华氯碱热电8%股权（万元人民币） | 3,056.77 | 3,093.77 | 3,155.07 | 3,223.03 |
| 合计承诺净利润数（万元人民币） | 434,291.87 | 250,704.20 | 246,691.86 | 248,836.52 |
| 累计承诺净利润数（万元人民币） | 434,291.87 | 684,996.07 | 931,687.94 | 1,180,524.45 |
注1：上述承诺净利润涉及BC公司和BC辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润也均以本次评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。
注2：上表中BC公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影响。
注3：BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）、248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。
二、2020年度业绩承诺完成情况
根据德勤华永会计师事务所出具的《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》（德师报(函)字(21)第Q00610号），业绩承诺资产2020年度业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 2020年净利润 | 304,536.99 | 246,691.86 | 57,845.13 | 123.45% |
| 累计净利润 | 1,053,546.21 | 931,687.94 | 121,858.27 | 113.08% |
注：上表列示的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。根据协议约定，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润均以《资产评估报告》中的评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组业绩承诺资产2018年、2019年、2020年累计实际净利润超过了累计承诺净利润。因此，业绩承诺方做出的对业绩承诺资产2020年度的业绩承诺已经实现。
2021