关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告2020年12月31日止年
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万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产
2020年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定以及万华化学集团股份公司(以下简称“万华化学”或“公司”)与烟台国丰投资控股集团有限公司(以下简称“国丰投资”，曾用名“烟台国丰投资控股有限公司”)、烟台中诚投资股份有限公司(以下简称“中诚投资”)、宁波市中凯信创业投资股份有限公司(以下简称“中凯信”，曾用名“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”)、Prime Partner International Limited(以下简称“合成国际”)及北京德杰汇通科技有限公司(以下简称“德杰汇通”)共计五家公司(以下简称“交易对方”)签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》(以下简称“《补偿协议》及其补充协议”)编制了《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、业绩承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
于2018年5月10日，公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》及《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》。于2018 年 9 月 13 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》(证监许可[2018]1449 号)，公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司(以下简称“万华化工”)暨关联交易事项获得中国证监会核准。
1、本次重大资产重组方案
本次交易标的资产为万华化工的100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30日，系万华化学原控股股东万华实业集团有限公司(以下简称“万华实业”)存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华化学(宁波)有限公司(以下简称“万华宁波”)25.5%股权、烟台新益投资有限公司100%股权、万华国际资源有限公司100%股权、烟台新源投资有限公司100%股权和烟台辰丰投资有限公司100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
万华化学通过向控股股东烟台万华化工有限公司(以下简称“万华化工”)的 5 名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的股份将被注销，万华化工的股东将成为万华化学的股东。
吸收合并完成后，万华化工注销，万华化学新增加持有BORSODCHEM ZRT.(以下简称“BC公司”)100%股权、Borsod Chenfeng Chemical Kft.(以下简称“BC辰丰”)100%股权、万华宁波
25.5%股权和万华化学(烟台)氯碱热电有限公司(以下简称“万华氯碱热电”)8%股权(以下统称“标的资产”) 。
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一、业绩承诺的基本情况 - 续
(一) 资产重组情况 - 续
1、本次重大资产重组方案 - 续
根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，交易以2018年1月31日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权益价值，经交易各方协商一致，吸收合并的对价为万华化工截至评估基准日的评估值，即人民币5,221,758.20万元。万华化学通过向交易对方合计新发行 1,715,990,206 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，分别向国丰投资发行677,764,654股、向合成国际发行336,042,361股、向中诚投资发行330,379,594股、向中凯信发行301,808,357股、向德杰汇通发行69,995,240股，合计发行1,715,990,206股，同时注销万华化工原持有的上市公司1,310,256,380股。股票发行价格为30.43元/股，交易不涉及现金支付。
2、本次重大资产重组方案实施情况
2019 年 1 月 31 日，公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》，双方约定以 2019 年 1 月 31 日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由公司享有和承担。自资产交割日起，相关资产由公司所有；涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至公司。截至2019年2月12日，公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属一级子公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。公司已与万华化工就本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下万华化工资产交割手续已全部履行完毕。
2019年2月1日，北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(天圆全验字[2019]000001号)，截至2019年2月1日止，上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产认缴注册资本人民币1,715,990,206.00元。同时，万华化工持有的公司股份人民币1,310,256,380.00元将予以注销。公司本次发行实际新增股本人民币405,733,826.00元，变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年2月12日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,715,990,206股A股股份已登记至烟台国丰投资控股有限公司等5名交易对方名下。同时，万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份已办理股份注销手续。
(二) 业绩承诺及补偿约定
1、 基本情况
根据万华化学与交易对方签署的《补偿协议》及其补充协议规定，该等标的资产的实际盈利数合计不足累计承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向万华化学进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向万华化学进行补偿。根据中联评估出具的《万华化工资产评估报告》，业绩承诺资产的合计评估值为1,960,328.90万元，本次业绩承诺资产的交易作价即为1,960,328.90万元。本次吸收合并于2019年实施完毕，业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年至2021年。
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一、业绩承诺的基本情况 - 续
(二) 业绩承诺及补偿约定 - 续
2、 业绩补偿安排
根据《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内的每个会计年度经审计的合计净利润数(分别为BC公司及万华宁波的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与BC辰丰及万华氯碱热电的报表中扣除非经常性损益后的净利润之和)进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《补偿协议》及其补充协议约定对万华化学进行补偿。各方同意以中联评估出具的《万华化工资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的合计预测利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方合计承诺净利润金额明细如下：
单位：人民币万元业绩承诺资产
预测净利润金额2018年度
2019年度
2020年度
2021年度BC 公司 100%股权300,131.19
148,739.01
149,578.84
150,620.93
BC 辰丰 100%股权
41.25
47.55
50.72
55.15
万华宁波 25.5%股权131,062.66
98,823.87
93,907.23
94,937.41
万华氯碱热电 8%股权3,056.77
3,093.77
3,155.07
3,223.03
合计承诺净利润数 434,291.87
250,704.20
246,691.86
248,836.52
累计承诺净利润数 434,291.87
684,996.07
931,687.94
1,180,524.45
注：上述承诺净利润涉及BC公司和BC辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日(即2018年1月31日)的即期汇率7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润也均以本次评估基准日(即2018 年1 月31 日)的即期汇率7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。表中BC公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影响。BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
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二、2020年度业绩承诺的标的资产净利润实现情况
2018年度，根据《补偿协议》及其补充协议的约定，标的资产2018年度合计实现的业绩指标超过2018年度合计归属于母公司股东净利润预测金额，因此业绩承诺方做出的对业绩承诺资产2018年度的业绩承诺已经实现，2018年度交易对方无需对万华化学进行股份或现金补偿。
2019年度，标的资产2019年度合计实现的业绩指标为252,684.89万元，根据《补偿协议》及其补充协议的约定，标的资产2019年度合计实现的业绩指标超过2019年度合计归属于母公司股东净利润预测金额，因此业绩承诺方做出的对业绩承诺资产2019年度的业绩承诺已经实现，2019年度交易对方无需对万华化学进行股份或现金补偿。
2020年度，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年合并财务报表进行审计，出具了无保留意见审计报告，上述合并财务报表合并范围涵盖业绩承诺的标的资产。标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况以及对应的标的资产(BC公司100％股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权及万华氯碱热电8%股权)合计承诺净利润的完成情况如下：
单位：人民币万元项目
BC公司100%股权
BC辰丰100%股份
万华宁波
25.5%
万华氯碱
热电8%股权
合计2020年度归属于母公司股东净利润预测金额(注1)
149,578.84
50.72
93,907.23
3,155.07
246,691.86
2020年度归属于母公司股东净利润实现金额(注1)
189,281.73
56.56
439,970.52
37,577.71
666,886.52
标的资产2020年度实现的业绩指标(注2)
189,281.73
56.56
112,192.48
3,006.22
304,536.99
注1： 本表中归属于母公司股东净利润均已扣非经常性损益。根据协议规定，BC公司和BC辰
丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润均以《万华化工资产评估报告》中的评估基准日(即2018年1月31日)的即期汇率7.8553 折算成人民币。
注2： 标的资产2020年度相应实现的业绩指标分别等于标的资产2020年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润实现金额分别乘以持股比例。
截至2020年12月31日止，标的资产累计实现的业绩指标情况如下：
单位：人民币万元项目 合计实现数 合计承诺数 累计差额 完成百分比2018年合计净利润
496,324.33
434,291.87
62,032.46
114.28%
2019年合计净利润 252,684.89
250,704.20
1,980.69
100.79%
2020年合计净利润304,536.99
246,691.86
57,845.13
123.45%
累计净利润1,053,546.21
931,687.94
121,858.27
113.08%
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二、2020年度业绩承诺的标的资产净利润实现情况- 续
根据《补偿协议》及其补充协议的约定，标的资产2020年度合计实现的业绩指标超过2020年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测金额，因此业绩承诺方做出的对业绩承诺资产2020年度的业绩承诺已经实现，2020年度交易对方无需对万华化学进行股份或现金补偿，盈利补偿期间2021年的累计承诺净利润数尚在履行过程中。
本情况说明已经公司董事会于2021年3月13日批准报出。