广东水电二局股份有限公司关于全资子公司内部资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产转让情况概述
（一）为整合清洁能源资源，进行区域管理，发挥区域优势，降低管理成本，创造更好效益，推动公司高质量快速发展，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）拟将其全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司（以下简称“金塔粤水电”）以内部资产转让的方式转让给公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”），转让价格为金塔粤水电截至2020年6月30日经评估股东全部权益价值26,209.47万元，新疆粤水电将以现金支付给东南粤水电内部资产转让款。转让后，东南粤水电将负责管理公司中东部及沿海地区清洁能源的投资运营，新疆粤水电将管理公司西北地区清洁能源的投资运营。
（二）2021年3月15日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以10票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于全资子公司内部资产转让的议案》，该转让事项需经股东大会批准。
（三）该转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产转让所涉主体介绍
（一）东南粤水电投资有限公司
1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2.法定代表人：陈鹏。
3.成立日期：2014年3月28日。
4.注册资本：50,000万元。
5.统一社会信用代码：91460000095498947F。
6.住所：海南省海口市海甸二东路59号富祥花园第一层商场。
7.经营范围：实业项目投资，能源投资开发等。
8.东南粤水电为公司的全资子公司。
9.东南粤水电不是失信被执行人。
10.东南粤水电最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
- 2 -
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 392,345.38 | 404,486.23 |
| 银行贷款总额 | 248,925.27 | 244,634.43 |
| 流动负债总额 | 80,374.12 | 98,767.72 |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 | 无 | 无 |
- 3 -事项）
| 事项） | ||
| 净资产 | 66,694.36 | 71,111.96 |
| 营业收入 | 40,414.20 | 50,596.72 |
| 利润总额 | 11,895.38 | 14,924.22 |
| 净利润 | 10,996.02 | 13,747.74 |
| 最新信用等级 | 无 | 无 |
（二）金塔县粤水电新能源有限公司
1.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
2.法定代表人：钟国庆。
3.成立日期：2011年12月27日。
4.注册资本：23,394万元。
5.统一社会信用代码：916209215859286715。
6.住所：甘肃省酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区。
7.经营范围：新能源电站的开发、建设等。
8.金塔粤水电为公司全资子公司东南粤水电的全资子公司。
9.金塔粤水电不是失信被执行人。
10.金塔粤水电最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 100,111.84 | 101,891.54 |
- 4 -
银行贷款总额
| 银行贷款总额 | 61,272.23 | 58,206.82 |
| 流动负债总额 | 14,736.80 | 21,677.49 |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
| 净资产 | 28,122.32 | 26,026.72 |
| 营业收入 | 13,077.33 | 11,384.29 |
| 利润总额 | 3,828.12 | 4,882.57 |
| 净利润 | 3,545.80 | 4,488.92 |
| 最新信用等级 | 无 | 无 |
（三）新疆粤水电能源有限公司
1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2.法定代表人：陈士利。
3.成立日期：2014年1月20日。
4.注册资本：90,000万元。
5.统一社会信用代码：91650100085393148T。
6.住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街1168号北园春农产品中心批发市场B3幢6层。
7.经营范围：风力发电、太阳能光伏发电、水资源投资开发等。
8.新疆粤水电为公司的全资子公司。
9.新疆粤水电不是失信被执行人。
10.新疆粤水电最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 434,022.87 | 464,789.57 |
| 银行贷款总额 | 230,528.77 | 250,509.99 |
| 流动负债总额 | 177,108.71 | 172,590.55 |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
| 净资产 | 53,778.05 | 55,731.21 |
| 营业收入 | 43,710.60 | 38,681.51 |
| 利润总额 | 1,244.98 | 2,108.36 |
| 净利润 | 924.89 | 1,574.98 |
| 最新信用等级 | 无 | 无 |
三、资产转让情况
（一）法律尽职调查、审计及资产评估
新疆粤水电聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所进行了法律尽职调查，并出具了《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购金塔县粤水电新能源有限公司股权项目之法律尽职调查报告》，《关于新疆粤水电能源有限公司与东南粤水电投资有限公司股权收购法律意见书》（盈科（非）诉字〔2020〕第23号），律师认为，本次交易的相关当事人具有本次交易
的主体资格，本次交易涉及的交易方案等内容均符合有关法律、法规的规定，本次交易的实施，尚需履行新疆粤水电、东南粤水电、金塔粤水电的内部审批程序，同时须得到公司及国家出资企业的批准，或其他必要的授权和批准。
东南粤水电聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金塔粤水电进行了审计，并出具了《金塔县粤水电新能源有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕0012906号），截至2020年6月30日，金塔粤水电经审计账面股东权益为24,950.71万元。
东南粤水电聘请广东中广信资产评估有限公司对金塔粤水电进行了资产评估，并出具了《东南粤水电投资有限公司拟转让股权涉及的金塔县粤水电新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字〔2020〕第294号），截至2020年6月30日，采用收益法评估，金塔粤水电股东全部权益在评估基准日的市场价值为26,209.47万元，较账面值24,950.71万元，评估增值1,258.75万元，增值率
5.04%。
（二）资产转让作价
经双方充分协商并一致同意，东南粤水电拟以金塔粤水电截至2020年6月30日的经评估股东全部权益价值26,209.47万元作为对价，以内部资产转让的方式转让给新疆粤水电。新疆粤水电将以现金支付给东南粤水电内部资产转让款。交易完成后，新疆粤水电持有金塔粤水电100%股权。
资产转让合同尚未签署。
四、资产转让对公司的影响
本次内部资产转让有利于公司整合清洁能源资源，进行区域管理，发挥区域优势，优化资产管理半径，降低管理成本，有助于提升新疆粤水电、东南粤水电市场竞争力，推动公司、新疆粤水电和东南粤水电高质量快速发展，对公司经营业绩将有一定的提升作用。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021年3月16日