上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海宝钢包装股份有限公司
2018年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2021年03月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）第一个行权期行权业绩考核成就的说明 ...... 7
（二）结论性意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、宝钢包装：指上海宝钢包装股份有限公司
2. 激励计划：指《2018年股票期权激励计划（草案）》
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股份的权利，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件才可以行权
4. 激励对象：参与激励计划的公司员工
5. 授予日：指向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
6. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
7. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
8. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
份的价格
9. 行权条件：股票期权行权所必需满足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《上海宝钢包装股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：上海证券交易所
16. 元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝钢包装提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对宝钢包装股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝钢包装的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授权与批准
1、2018 年 10 月 12 日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。
2、2018 年 10 月 13 日至 10 月 23 日，公司在内部公示了激励对象名
单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 12 月 17 日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海
宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018 年股票期权激励计划。
4、2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第十七次会议及四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
6、2019 年 2 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了相关股票期权首次授予登记手续。
7、2019 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
8、2020 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了预留股票期权授予登记手续。
9、2020年 12 月 14 日，公司第六届三次董事会审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》及
《关于调整 2018 年股票期权激励计划对标企业的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝钢包装本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个行权期行权业绩考核成就的说明
1.首次授予权益的第一个行权期对应的等待期届满说明
根据激励计划相关规定，第一个行权期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授权益总数的1/3。
激励计划首次授予的期权已于2019年2月1日完成登记，激励计划第一个行权期对应的等待期已于2021年2月1日届满。公司本次行权的的期权数量为419万股，不超过获授期权数量的1/3。
2.第一个行权期业绩考核条件成就的说明
2.1 公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.2 激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
2.3 公司层面业绩考核情况
业绩考核要求：2018年利润总额不低于4000万元；2019年EOE不低于19%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2019年利润总额较2018年复合增长率不低于100%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于90%；
注：（1）上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入EOE考核计算范围。上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。（2）同行业对标企业名单详看2020年12月15日《关于调整 2018 年股票期权激励计划对标企业的公告》。
业绩实现情况： 2018年利润总额为5137万元，达标；2019年EOE为21.84%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；2019年营业收入较2018年复合增长率为15.92%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平，达标；2019年利润总额较2018年复合增长率为243.00%，且不低于同行业对标企业75分位值水平，达标；2019年主营业务收入占营业收入比例为99.66%，达标。
2.4 激励对象个人层面考核情况
激励计划运行期间，因胡爱民及邬善福先生因工作调动不再担任相关职务，因此分别注销其二人已获授尚未行权的股票期权 48 万份 及30万份。公司员工刘晓勇、刘蕊、彭李因离职原因注销其已获授尚未行权的股票期权 合计14.44万份。其余尚在任的激励对象中，2019年考核结果如下：103人为良好及以上，0人为达标，0人不合格，根据该考核结果确定该批次可行权数量为419万份。
经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第一个行权期行权业绩考核条件已经成就。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，宝钢包装满足公司激励计划规定的行权所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。