证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2021-081
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2021年3月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第123号）（以下简称“《关注函》”），对于公司拟以不能清偿到期债务但具有重整价值及重整可能为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整，并拟指定公司控股股东杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资管”）或其认可的第三方作为重整投资人事项表示关注。公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：
1．请结合《企业破产法》等相关法律法规及破产重整的具体流程，补充说明从法院收到你公司提出的重整申请到作出受理裁定，尚需履行的程序，该申请被法院受理是否可能存在障碍，如是，请说明你公司相应的解决措施，并充分提示风险。
回复：
一、根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，法院收到公司提出的重整申请到作出受理裁定，尚需履行的程序有：
（1）登记立案。收到公司提出的申请后，人民法院将依法接收重整申请材料并出具书面凭证。法院对重整申请材料依法进行形式审查。经审查认为符合法律规定的，以“破申”作为案件类型代字编制案号登记立案。不符合法律规定的，将一次性告知申请人限期补充、补正材料。
补充、补正材料期间不计入重整申请审查期限。
（2）听证。申请审查期间，人民法院可就重整申请组织听证。
听证期间不计入重整申请审查期限。
（3）预重整。为了准确识别重整价值和重整可能、降低重整成本、提高重整成功率，人民法院在以“破申”案号立案后、受理重整申请前，可先进行预重整，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间。
预重整期间不计入重整申请审查期限。
（4）裁定是否受理。人民法院将结合上述流程综合判断公司是否符合重整条件以及是否具备重整价值和重整可能，并依法裁定是否受理。
二、公司破产申请受理可能存在的障碍及应对措施如下：
| 序号 | 可能存在的障碍 | 应对措施 |
| 1 | 目前尚未取得股东会或股东大会等权力机构同意申请重整的文件。 | 公司将于2021年3月23日召开股东大会，依照决策流程取得股东大会决议文件。 |
| 2 | 目前尚未取得人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见。 | 公司正与相关政府及监管部门积极汇报准备重整相关工作，争取尽早取得同意意见，工作进度符合预期。 |
| 3 | 法院审查后可能因为以下情形裁定不予受理重整申请。 （一）申请人不具备破产申请资格，或债务人不具备破产主体资格； （二）重整申请未经有关机关依法批准或同意； （三）债务人不具有重整原因； （四）债务人明显不具有重整价值； （五）债务人明显不具有重整可能。 | （一）本次重整将由债务人直接提出，具备主体资格和申请资格。 （二）公司正与相关政府及监管部门积极汇报准备重整相关工作，争取尽早取得同意意见，工作进度符合预期。 （三）根据公司资产、负债及经营情况，公司已经不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务及明显缺乏清偿能力。 第一、公司不能清偿到期债务。公司目前已经难以持续支付高额利息，更不能归还本金。此外，根据公司财务状况，债权人续贷的可能性较小，预期将无法正常清偿到期债务。 第二、公司资产不足以清偿全部债务。截至2019年12月31日，公司单体报表经纳税调整后未弥补亏损达到7.81亿元，已经超过6.71亿元的总股本。根据初步测算，公司2020年底净资产为-3.8至-4.7亿元，公司已经资不抵债。公司单体报表账面值较大的主要资产为投资性房地产、长期股权投资及其他应收款。其中土地房产均已设定抵押担保，对外股权投资公司股权有质押且变现价值低，其他应收款主要为向子公司的应收，由于子公司经营情况和财务状况不佳，可收回率很低。整体来看，公司的资产不足以清偿全部债务。 第三、公司明显缺乏清偿能力。受到债务负担 |
公司的核心资产仍然存在持续盈利能力，重整能解决公司目前债务压力过大的主要问题。公司的金融机构借款本金余额已逾8亿元，仅每年的利息造成的财务成本就逾1亿元，公司需要在不断抽调现金偿还上述债务的情况下维持运营，由此导致公司进入业务规模逐渐萎缩、利润进一步下降、负债进一步提高、更加丧失清偿债务能力的恶性循环。因此，依法通过重整改善公司的负债情况，能够使公司卸下历史包袱轻装上阵释放经营活力。为加快重整进度，本次破产重整的主体确定为上市公司本身，计划同步梳理优化公司的核心运营资产，确保公司重整后的业务可持续发展。可见，重整无论从程序还是从实体角度，都具有充分的可行性。但目前法院的受理工作尚未有明确结论，前述受理条件是否成立、债务重组是否能够最终成功尚存重大不确定性，公司最终重整的结果也因此存在较大的不确定性。如果重整计划草案不能获得法院批准，则重整失败，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产清算，投资人、债权人等权益将按清算程序处置。如果法院裁定受理公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。如果公司被宣告破产，根据《创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2．请结合现有债务规模、逾期债务金额及类型、资产冻结情况、债权人已采取的追偿措施、公司偿债资金筹集情况等，说明公司不能清偿到期债务的具
体情形，你公司是否存在借助破产重整逃废债务的情形，以及公司主营业务尚有一定的市场竞争优势及规模这一表述的依据。
回复：
一、关于公司不能清偿到期债务的具体情形：
经测算，公司截至2021年2月底债务规模总量约为16.68亿元，其中对流动性和风险集中的影响最为明显的是金融性负债，规模约为8.24亿元；金融性负债逾期债务约为3.40亿元。按照债权人类型归类的汇总情况如下：
| 债权人类型 | 债务金额（万元） | 逾期规模（万元） |
| 非银金融渠道（融资租赁及担保公司） | 75,505.31 | 29,091.22 |
| 银行 | 6,913.48 | 4,874.78 |
| 总计 | 82,418.79 | 33,966.00 |
部分债权人已经采取了追偿措施，包括但不限于：
1）2020年8月公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司负有的债务到期，因华谊嘉信流动资金不足未按时归还借款本金及利息，文科租赁向法院提起诉讼，2020年12月30日北京市第三中级人民法院作出（2020）京 03 民初 106号判决。
2）北京银行石景山支行将北京华谊伽信整合营销顾问有限公司全资子公司上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司、上海波释广告有限公司诉讼，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司名下位于北京市石景山区的房产被查封，并于2020年10月10日起被北京市石景山区人民法院在阿里司法拍卖平台上进行公开变卖，因无人竞买而流拍。
3）2017年12月26日北京银行股份有限公司中关村海淀园支行就与北京华谊伽信整合营销顾问集团股份有限公司金融借款合同纠纷一案，将华谊伽信诉至法院。2020年8月，华谊伽信收到北京市海淀区人民法院下发的《民事调解书》【（2020）京0108 民初17169 号】。目前北京银行中关村海淀园支行与华谊伽信达成一致意见，同意暂缓执行到期债务，公司预计于2021年5月前结清全部债务。
公司为偿还以上债务尽力筹措资金，但由于除主营业务相关外的资产冻结规模较大，融资渠道无法展开。公司目前资产冻结情况如下：
（一）银行账户冻结情况
| 公司名称 | 实际冻结金额（万元） |
| 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 | 173.65 |
| 北京华谊葭信营销管理有限公司 | 36.16 |
| 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 25.68 |
| 上海波释广告有限公司 | 11.8 |
| 上海宏帆市场营销策划有限公司 | 7.92 |
| 上海嘉为广告有限公司 | 96.42 |
| 总计 | 351.64 |
（二）房产被查封情况
公司全资子公司上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司、上海波释广告有限公司、北京华谊葭信营销管理有限公司向北京银行石景山支行贷款共计6,000万元。因公司流动资金不足未及时偿付到期借款，北京银行石景山支行将上海宏帆、上海嘉为、上海波释诉讼，法院查封了公司名下位于北京市石景山区的房产及丰台区部分房产。
（三）持有子公司股权被冻结情况
| 公司名称 | 冻结比例（%） | 执行案件号 | 执行法院 |
| 上海波释广告有限公司 | 100 | (2019)法执沪0151民初字9727号 | 上海市崇明区人民法院 |
| 100 | (2019)法执沪0151民初字9728号 | 上海市崇明区人民法院 | |
| 100 | (2019)法执沪0151民初字9729号 | 上海市崇明区人民法院 | |
| 天津迪思文化传媒有限公司 | 100 | （2020）京03执925号 | 北京市第三中级人民法院 |
| 浩耶信息科技(上海)有限公司 | 15 | （2019）法执沪0151民初字第9728号 | 上海市崇明区人民法院 |
| 15 | （2019）法执沪0151民初字第9729号 | 上海市崇明区人民法院 | |
| 15 | (2019)法执沪0151民初字9727号 | 上海市崇明区人民法院 |
综上所述，除公司主营业务开展所产生的流动性外，公司自身债务的重压已经无法靠融资手段有效解决，负债规模及偿债紧迫性对于公司正常发展和债务有序偿还造成重大不利影响。事实上，流动性问题已经导致公司放弃大量需垫资的业务以及毛利率较低的项目。
二、公司不存在借重整逃废债务的情形，主要事实和理由为：
第一、公司在历史经营过程中累积的债务压力沉重，存在的债务逾期仅依靠公司运营已经无法改善这一不利局面，无法有效清偿债务，持续下去对企业生存将造成重大不利影响。
第二、公司重大事项均已如实履行信息披露义务，所有的资产均在定期报告上真实、准确地反应，不存在故意隐瞒资产或转移资产逃避债务的情形，亦不存在恶意骗取借款等情形。
第三、重整是法律赋予公司自救新生的正当权利，也是公司对职工、债权人、广大股民等真正主动担责的积极举措，公司主观上没有借重整逃废债的任何企图。我国在重整方面有完善的法律法规规定，公司客观上也无法借重整逃废债。
三、公司主营业务尚有一定的市场竞争优势及规模这一表述的依据如下：
公司的全资子公司迪思传媒，在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分龙头的地位，长年位于众多大客户的合作名录中。迪思传媒2018-2020年度营业收入和净利润状况如下表所示：
单位（万元）
| 年度 | 2018 | 2019 | 2020（未经审计） |
| 营业收入 | 137,060.52 | 120,743.15 | 93,806.62 |
| 净利润 | 6,391.63 | 7,034.90 | 423.80 |
2020年，受到集团资金紧张的影响，迪思传媒为集团承担了较多的现金支出，加上新冠疫情的影响，使得迪思传媒的经营业绩存在下滑迹象。但是，迪思传媒仍然存在一定的市场竞争优势及规模，主要表现在：
第一、迪思传媒2018、2019年的营业收入，保持在12-13亿元的水平，即使是业绩受到客观影响的2020年，也超过9亿元，具有一定的业务规模。净利润方面，2018、2019年净利润规模维持在6,000-7,000万元，2020年虽然受到疫情影响明显下滑，但仍然具有盈利能力。
第二、迪思传媒的合作客户包括长城集团、长安汽车、吉利汽车、华为、东风集团、一汽-大众、通用五菱、荣耀、六个核桃、宁德时代、特斯拉、乌江榨菜等，这些客户均有较大合作规模，战略合作持续稳定，能够为迪思传媒带来可持续的订单。
第三、迪思传媒屡获业内知名奖项。据《中国公共关系业年度调查报告》
显示，迪思传媒自2015年以来连年排名行业前茅。迪思传媒屡获行业认可，近三年囊括了中国公共关系发展大会、金鼠标奖、虎啸奖、金旗奖、IAI国际广告节、澳门国际广告节、科睿国际创新节等单位颁发的机构奖项，包括“改革开放与公共关系40年”影响力公共关系组织、大中华区年度公关公司、公关行业领军企业、
https://www.cipra.org.cn/ggxh/2020/中国公共关系业2019年度调查报告.pdf
年度推荐内容营销公司、数字营销影响力公司、年度创新影响力公司等，表明迪思传媒具有较强的核心竞争能力。
目前以迪思传媒为代表的优势业务所遇到的问题，主要是因帮助集团承担较多的现金支出等拖累，导致正常业务开展受到障碍。如果能够减轻集团偿债资金压力，以迪思传媒为代表的优势业务流动性将得以释放，其业绩有望实现大幅增长，能够进一步扩大营收规模和利润水平，激发公司主营业务的市场竞争优势。
3．请以列表方式说明截至目前你公司所有对外担保情况，包括但不限于担保对象、担保金额、担保方式及担保物等，并说明是否存在需承担担保责任的情形。
回复：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||
| 担保对象 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保方式 | 担保期 | 担保物 |
| 北京中关村科技融资担保有限公司 | 2019年12月10日 | 4,820 | 2019年12月10日 | 4,820 | 连带责任保证;质押 | 24个月 | 刘伟信用担保、迪思传媒不低于5,000万元的股权质押、迪思公关不低于1.2亿的应收账款质押。 |
| 北京中关村科技融资担保有限公司 | 2019年12月10日 | 1,700 | 2019年11月20日 | 1,700 | 连带责任保证 | 24个月 | 刘伟、迪思传媒、迪思公关、华谊嘉信、新好耶连带责任担保。 |
| 北京中关村科技融资担保有限公司 | 2020年05月30日 | 11,288.54 | 2020年05月30日 | 11,175.38 | 连带责任保证;质押 | 长期 | 华谊葭信6,064.40万元担保物：刘伟信用担保、华谊嘉信以持有的快友世纪587.50万股股权质押、迪思公关不低于0.8亿的应收账款质押；华谊嘉信5,224.14万元担保物：刘伟信用 |
| 担保、迪思传媒不低于5,000万元的股权质押、迪思公关不低于1.2亿的应收账款质押。 | |||||||
| 新好耶数字技术（上海）有限公司 | 2017年06月10日 | 4,000 | 2017年06月29日 | 4,000 | 连带责任保证;抵押 | 2年 | 华谊嘉信信用担保和房产二次抵押。 |
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保物 |
| 上海宏帆市场营销策划有限公司 | 2018年02月28日 | 1,000 | 2018年03月22日 | 1,000 | 一般保证;抵押 | 12个月 | 房产二次抵押、华谊嘉信信用担保。 |
| 上海嘉为广告有限公司 | 2018年02月28日 | 1,000 | 2018年03月22日 | 1,000 | 一般保证;抵押 | 12个月 | 房产二次抵押、华谊嘉信信用担保。 |
| 上海波释广告有限公司 | 2018年02月28日 | 1,000 | 2018年04月13日 | 1,000 | 一般保证;抵押 | 12个月 | 房产二次抵押、华谊嘉信信用担保。 |
| 北京华谊葭信营销管理有限公司 | 2018年07月27日 | 3,000 | 2018年07月27日 | 3,000 | 一般保证;抵押;质押 | 12个月 | 华谊嘉信信用担保、房产三次抵押、迪思公关信用担保，应收质押。 |
| 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 | 2018年12月27日 | 2,000 | 2018年12月27日 | 1,500 | 一般保证;质押 | 2年 | 华谊嘉信、迪思公关、华谊葭信、刘伟信用担保，迪思公关不低于3,000万应收质押。 |
| 公司担保总额 | |||||||
| 已审批的担保额度合计 | 29,308.54 | 实际担保余额合计 | 26,882.26 | ||||
| 对未到期担保，已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明 | 1、2018年，新好耶数字技术（上海）有限公司向北京银行石景山支行申请贷款，贷款额度为4,000万元。嘉信为其信用担保和丰台四处房产二抵押、西山汇房产二抵押担保。 目前新好耶到期未偿还金额3,920.83万元。 2、2018年2月27日，公司全资子公司上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司及上海波释广告有限公司向北京银行石景山支行申请贷款，贷款额度分别为1,000万元，合计3,000万元。 | ||||||
注：由于浩耶信息科技（上海）有限公司于2019年从公司剥离，2020年公司原对其子公司新好耶数字技术（上海）有限公司的担保构成对外担保。该担保已由2017年6月26日召开的公司2017年第五次临时股东大会、2017年7月17日召开的公司2017年第六次临时股东大会、2019年12月12日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过。
4．请补充说明公司第一大股东刘伟目前的股份质押情况，包括但不限于质权人、质押股份数量、质押比例以及是否达到平仓线等，并结合刘伟委托表决权事项相关安排说明你公司控制权的稳定性以及对你公司申请重整事项的影响。
回复：
一、截至信息披露日，刘伟股份质押情况如下：
公司为以上三家公司申请贷款提供房产二次抵押担保及信用担保，详见公司2018年2月28日发布在巨潮资讯网上的相关公告。目前逾期金额2,247.29万元。由于以上贷款未能及时归还，公司部分账户被北京银行冻结。公司正在与北京银行积极接洽并筹措资金应对可能发生的连带清偿责任。
3、2018年，公司全资子公司北京华谊葭信营销管
理有限公司向北京银行石景山支行申请贷款，贷款额度分别为3,000万元。集团信用担保、追加刘家窑、西山汇房产三抵押、北京迪思公关担保，应收质押担保。目前逾期金额2,100万元。
4、2018年12月27日，公司全资子公司北京华谊
伽信整合营销顾问有限公司向北京银行中关村海淀园支行申请贷款，贷款额度2,000万，目前逾期
296.58万元，已与北京银行达成一致，将于2021
年5月结清。序号
| 序号 | 质押股份数量(股) | 是否达到平仓线 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质权人 |
| 1 | 13,800,000 | 是 | 14.83% | 2.06% | 吕凡华 |
| 2 | 5,350,000 | 是 | 5.75% | 0.80% | 深圳市高新投融资担保有限公司 |
| 3 | 65,992,786 | 否 | 70.94% | 9.83% | 深圳信合秋石投资基金（有限合伙） |
| 4 | 501,211 | 否 | 0.54% | 0.07% | 深圳秋石资产管理有限公司 |
| 5 | 334,141 | 否 | 0.36% | 0.05% | 宁波祥云双信投资合伙企 业（有限合伙） |
| 合计 | 85,978,138 | —— | 92.42% | 12.81% | —— |
二、公司控制权的稳定性强，能保证公司朝通过申请重整新生的方向努力。刘伟将全部公司股票的表决权委托给福石资管，是基于福石资管及其母公司浙江福特资产管理股份有限公司所具有的在困境企业重整新生等方面的丰富经验，能够帮助公司实现可持续发展。公司本次申请重整，有助于化解公司的债务问题，优化公司的资产质量，对公司及关联各方均具有明显的正面意义。同时，公司基本面的改善，有利于刘伟的债权人提升对公司的信心，一定程度上减缓处置刘伟质押的公司股票的压力。此外，即使出现达到平仓线的股票出现全部被质权人平仓的极端不利情况，刘伟尚有约占公司总股本9.95%的股权未触及平仓线，加上杭州福石资产管理有限公司自身所持有的5.24%股权，杭州福石资产管理有限公司仍将持有占公司总股本约为15.19%的表决权，仍为公司第一大股东。
截至本信息披露日，刘伟对本次申请重整已经出具同意的书面意见。
5．你公司是否计划招募其他重整投资人，你公司控股股东福石资管或其认可的第三方作为重整投资人是否有利于维护上市公司利益。回复：
一、当前公司暂无计划招募其他重整投资人
公司本次重整投资人由福石资管及其认可的主体组成，除此之外暂无招募其他重整投资人的计划。鉴于重整要履行管理人介入、债权人表决、法院批准等一系列法定程序，是否招募其他重整投资人最终要在一系列程序履行完毕后确定。
二、公司控股股东福石资管或其认可的第三方作为重整投资人有利于维护上市公司利益。主要事实和理由为：
本次公司拟向法院申请重整并选择重整投资人的出发点，是以有利于促进重整成功为原则选择合适方式引进投资人，获取继续营业所需资金，化解债务问题，解决财务困境，恢复持续盈利能力，从而避免破产清算。从该角度出发，选择福石资管具有三方面优势：
第一、福石资管从2020年9月30日通过受托表决权成为公司控股股东以来，通过改选董事会实现了对公司的控制，对公司情况十分熟悉，并通过多种途径积
极化解公司债务，解决公司历史问题，维系上市公司正常运作，获得了债权人的认可。因此，选择福石资管或其认可的第三方作为重整投资人，能够获得债权人的支持，有利于公司重整的顺利、快速完成。第二、福石资管自身在重整领域具备丰富的经验。福石资管有多个重整成功案例被最高人民法院
、上海高级人民法院
等列为典型案例，包括我国新三板首例公众公司展唐通讯科技（上海）股份有限公司（股票代码：430635）的重整。因此，选择福石资管或其认可的第三方作为重整投资人，能够提高公司重整的成功率。第三、福石资管作为资产管理公司，具有资金和资源优势，不仅能够作为重整出资人继续出资支持公司重整，更能够在未来帮助公司引入低成本资金，继续补充公司流动性。因此，选择福石资管或其认可的第三方作为重整投资人，有利于公司稳定、降低融资成本，改善公司资金状况。
综上所述，推荐福石资管或其认可的第三方作为重整投资人是有利于维护上市公司利益的选择，也是减少债权人损失的较好途径。
6．你公司此次申请重整事项的筹划及决策过程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施，相关内幕信息知情人及其近亲属在你公司公告披露前一个月内买卖股票的自查情况。同时，请向我所报备内幕信息知情人名单。
回复：
公司重整工作于2月上旬启动筹划，仅限于公司个别核心人员，2月底前处于重整计划的测算、摸底、相关政策调研以及可行性分析阶段，本阶段对于公司内部人员均严格保密，外部人员仅与相关债权人进行沟通。2月底，筹划工作进入正式决策和具体工作落实阶段，公司成立工作组并通知核心人员。由于需要提交董事会、监事会审议，核心工作组于2021年3月3日正式向董事会、监事会发出通知。
由于该事项属于敏感事项，整个过程中公司严格控制知情人范围，对于相关知情人强调保密要求以及敏感期买卖股票的政策要求。在关键阶段、关键事项上
浙江汤臣房地产开发有限公司破产重整案，收录于《中国法院2020年度案例》，国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院主编，中国法制出版社出版。
展唐通讯科技（上海）股份有限公司破产重整案，收录于《服务保障长三角经济带发展，上海法院发布十大典型案例》。http://www.shxwcb.com/282198.html
采用面对面会谈方式控制知情人范围、确保信息传播可控性，事后要求相关人员签署重大事项进程表；在董事会、监事会召开当日收盘后第一时间将信息披露上网，确保信息披露公平。经问询，以上内幕知情人及近亲属在公司公告披露前一个月内未买卖公司股票。
7．你公司认为需要说明的其他事项。回复：暂无。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2021年3月15日