证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2021-002
南华期货股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2021年3月12日召开，本次会议的通知于2021年3月2日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由董事长罗旭峰先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于审议2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案》
《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于2020年度独立董事年度述职报告的议案》 （非股东大会表决事项，仅供审阅）
《独立董事2020年度述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》《2020年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议2020年财务决算的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议2020年度利润分配的议案》
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归母净利润人民币94,173,413.09元，提取法定盈余公积人民币10,293,249.22元，提取一般风险准备人民币13,477,705.21元，加上2020年初公司未分配利润为人民币783,836,814.54元，减本年度分派的现金红利27,840,000.00元，截止2020年12月31日，可供股东分配的利润为人民币826,399,273.20元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行A股股票。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配利润将用于补充公司资本实力。
公司计划在本次非公开发行Ａ股股票完成后，按照监管部门要求与《公司章程》规定进行利润分配及其相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2020年度风险监管指标专项报告的议案》风险监管指标专项报告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于审议2020年度社会责任报告的议案》《2020年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于审议2020年度内部控制评价报告的议案》《2020年度内部控制评价报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于审议2020年度首席风险官工作报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于审议2020年度反洗钱工作报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于审议2020年度反洗钱工作内部审计报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于确认2020年关联交易的议案》
关联董事徐文财、厉宝平、徐飞宇回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于预计2021年日常关联交易的议案》根据法律法规和公司《关联交易管理制度》的规定，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2021年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计。《关于预计2021年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。关联董事徐文财、厉宝平、徐飞宇回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪
酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于2020年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《南华期货股份有限公司章程》规定公司的审计机构需由股东大会一年一聘。董事会提请股东大会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度相关财务报告的审计机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，切实保护股东利益，促进公司规范运作，结合公司实际情况，修订《独立董事工作制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资所带来的风险，结合公司实际情况，修订了《对外投资管理制度》。
《对外投资管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，公司结合实际情况，修订了《内幕信息知情人管理制度》。
《内幕信息知情人管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于变更公司董事的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于审议自用办公大楼在建工程追加预算的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》鉴于公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司董事会拟将上述决议的有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2022年4月2日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项有效期的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票的授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司董事会拟将上述决议的相关授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2022年4月2日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
同意公司于2021年4月23日以现场投票结合网络投票方式召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《南华期货股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南华期货股份有限公司董事会
2021年3月16日