公告编号：2021-043证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2021年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会为临时股东大会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2021年4月1日10:00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权
公告编号：2021-043出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 832862 | 惠柏新材 | 2021年3月26日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。
上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢会议室。具体内容详见公司于2021年3月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-019）。
（二）审议《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
具体内容详见公司于2021年3月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-019）。具体内容详见公司于2021年3月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-019）。
（三）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。
具体内容详见公司于2021年3月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-019）。
具体内容详见公司于2021年3月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-019）。
（四）审议《关于公司首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》。
（五）审议《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）初步拟定的本次发行上市前滚存利润分配方案如下：公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润在本次发行上市后由发行后的新老股东按持股比例共同享有。为维护惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）上市后的股价稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
（六）审议《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》。
为维护惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）上市后的股价稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
为更好地保障现有股东及上市后投资者的利益，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）拟定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
（七）审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》。
为更好地保障现有股东及上市后投资者的利益，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）拟定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）就本次发行对即期回报的影响进行了认真的分析，拟定了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》。
（八）审议《关于公司首次公开发行股票并上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）就本次发行对即期回报的影响进行了认真的分析，拟定了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》。
为确保本次发行工作的顺利进行，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律法规的要求，就申请首次公开发行股票并上市事宜出具了相关承诺函，并提出了未能履行公开承诺事项的约束措施。
（九）审议《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》。
为确保本次发行工作的顺利进行，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律法规的要求，就申请首次公开发行股票并上市事宜出具了相关承诺函，并提出了未能履行公开承诺事项的约束措施。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）就首次公开发行股票并上市事宜，需聘请保荐机构、发行人律师、审计机构，并根据证监会的有关规定出具相关文件，具体如下：拟聘请东兴证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐人暨主承销商、拟聘请北京大成律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问、拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的审计机构。
（十）审议《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》。
（十一）审议《关于制定上市后适用的公司章程（草案）的议案》。
为顺利完成本次发行上市工作，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务制度及内部控制进行了核查，公司出具了《公司内部控制自我评价报告》。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
（十二）审议《关于制定股东大会议事规则（草案）的议案》。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《股东大会议事规则（草案）》，该议事规则经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
（十三）审议《关于制定董事会议事规则（草案）的议案》。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《股东大会议事规则（草案）》，该议事规则经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事会议事规则（草案）》，该议事规则经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
（十四）审议《关于制定关联交易决策制度（草案）的议案》。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事会议事规则（草案）》，该议事规则经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
（十五）审议《关于制定对外担保管理制度（草案）的议案》。
科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《关联交易决策制度（草案）》，该制度经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《对外担保管理制度（草案）》，该制度经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
（十六）审议《关于制定募集资金管理制度（草案）的议案》。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《对外担保管理制度（草案）》，该制度经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《募集资金管理制度（草案）》，该制度经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
（十七）审议《关于制定重大交易决策制度（草案）的议案》。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《募集资金管理制度（草案）》，该制度经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
为适应公司惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《重大交易决策制度（草案）》，该制度经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
（十八）审议《关于董事会换届暨选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。
为适应公司惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《重大交易决策制度（草案）》，该制度经股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
因公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名并选举杨裕镜先生、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、孙晋恩先生、丁晓琼女士为公司第三届董
| 上述人员均未受过中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下文简称“股转系统”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。现对各董事选举事项逐项表决。 新任董事丁晓琼女士的简历为：丁晓琼，女，1989年3月出生，南开大学金融学硕士学位。主要工作经历为：2016年9月至今在深圳市信诺资产管理有限公司工作，历任高级分析师、业务董事、执行董事，现任职务为副总经理。 |
（十九）审议《关于董事会换届暨选举王竞达女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。
| 王竞达女士的简历为：王竞达，女，1972年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授职称，为中国注册会计师非执业会员。主要工作经历为：1997年7月至今在首都经济贸易大学财政税务学院任职,现任教授及副院长职务；自2020年10月起任河北冀衡药业股份有限公司独立董事；2017年9月至今担任中国资产评估协会理事、2018年10月至今担任北京资产评估协会专家委员会委员、2019年9月至今担任为深圳先行示范区建设财会专家库专家、2019年10月至今担任中国企业财务管理协会常务理事、2021年1月至今任惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事。王竞达女士持有公司0%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。王竞达女士不属于失信联合惩戒对象。 |
（二十）审议《关于董事会换届暨选举WANG LEI先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。
（二十一）审议《关于董事会换届暨选举邓学敏先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。
实际控制人之间不存在关联关系。WANG LEI先生不属于失信联合惩戒对象。
因公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名并选举邓学敏先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。邓学敏先生的简历为：邓学敏，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。邓学敏先生为执业律师，并于2014年4月取得上海证券交易所上市公司独立董事任职资格。主要工作经历为：2012年2月至2015年8月为上海市锦天城律师事务所律师、2015年8月至今为北京炜衡（上海）律师事务所律师，现任高级合伙人律师、执委会委员、2019年5月至今任华东理工大学法学院兼职教授、2021年1月至今任惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事。邓学敏先生持有公司0%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信联合惩戒对象。
（二十二）审议《关于制定监事会议事规则（草案）的议案》
因公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名并选举邓学敏先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
邓学敏先生的简历为：邓学敏，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。邓学敏先生为执业律师，并于2014年4月取得上海证券交易所上市公司独立董事任职资格。主要工作经历为：2012年2月至2015年8月为上海市锦天城律师事务所律师、2015年8月至今为北京炜衡（上海）律师事务所律师，现任高级合伙人律师、执委会委员、2019年5月至今任华东理工大学法学院兼职教授、2021年1月至今任惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事。邓学敏先生持有公司0%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信联合惩戒对象。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《监事会议事规则（草案）》，该议事规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
（二十三）审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
为适应惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票并上市的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《监事会议事规则（草案）》，该议事规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行。
因公司第二届监事会任期即将届满，为保证公司监事会工作的正常进行，公司拟进行第三届监事会的换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表监事，1名为非职工代表监事（股东代表监事），因2名职工代表监事由公司职工大会民主选举产生或更换，不在本次选举表决，本次选举第三届监事会非职工代表监事。
| 现经公司第二届监事会审核，公司监事会选举邱奕翰先生为公司第三届监事会非职工代表 |
上述议案存在特别决议议案，议案序号为议案（一）、议案（十一）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。上述议案不存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
监事（股东代表监事），任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。邱奕翰先生不属于失信联合惩戒对象。
1、自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件，委托人有效身份证件复印件、委托人签署的授权委托书；
| 2、法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人有效身份证件、加盖法人股东印章的法人股东营业执照复印件；法人股东委托代理人出席本次会议的，应出示本人有效身份证件，加盖法人股东印章并由法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照复印件。 3、股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。 |
（二）登记时间：2021年4月1日上午9:00-9:30
（三）登记地点：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢会议室。
四、其他
（一）会议联系方式：郭菊涵 联系电话：021-59970621 传真：021-39551870 邮编：201812
（二）会议费用：参加本次会议的股东交通费、食宿等费用自理
五、备查文件目录
| （二）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。 |
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年3月15日