证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-009
苏州固锝电子股份有限公司关于公司全资子公司变更为全资孙公司并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）于2021年3月15日召开第七届董事会第二次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司变更为全资孙公司并向其增资的议案》。为更好地推进公司战略发展、完善业务布局、提升管理效率，拓宽公司旗下子公司资源整合渠道，公司决议将马来西亚全资子公司AIC SEMICONDUCTOR SDN.BHD.（以下简称“AICS”）100%的股权转让给另一全资子公司固锝电子科技（苏州）有限公司（以下简称“固锝电子科技”），并在交易完成后由固锝电子科技以自有资金向AICS增资370万美元。
本次交易完成后，固锝电子科技将持有AICS100%的股权，AICS变更为公司全资孙公司，AICS的总股本由107,675,000股增加至122,685,900股。本次交易属于公司与全资子公司之间的内部转让以及全资子公司对全资孙公司进行的增资，不会变更公司合并报表范围，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：固锝电子科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA25C2KR4Q
3、注册资本：10000万元
4、法定代表人：吴炆皜
5、注册地址： 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区现代大道88号6层
6、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2021年3月9日
8、经营期限：长期
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；专业设计服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权关系：苏州固锝持有固锝电子科技100%的股权
三、交易标的基本情况
1、公司名称：AIC SEMICONDUCTOR SDN.BHD.
2、公司编号： 355409-P
3、成立日期：1995年
4、法定代表人：杨小平
5、注册地址：Lot 26&27,Jalan Hi-Tech 4,Kulim Hi-Tech Industrial Park,Phase
1,09000 Kulim，Kedah Darul Aman，Malaysia
6、公司类型：私人股份有限公司
7、注册资本：107,675,000马币
8、营业期限：无期限
9、经营范围：设计、采购、销售、组装和集成电路芯片和其他辅助活动。
10、股权关系：本次交易前苏州固锝持有AICS100%的股权，本次交易后固锝电子科技持有AICS100%的股权
11、增资后股本变动情况：总股本由107,675,000股增加至122,685,900股（汇率按2021年3月1日美元兑马币1USD=4.057MYR，股本包括94,685,900股每股马币1.00的普通股以及28,000,000股每股马币1.00的可赎回可换股优先股）
12、最近一年的主要财务指标：
2020年主要财务指标 （经审计）
- 3 -主要财务指标
| 主要财务指标 | 金额（人民币元） |
| 资产总额 | 112,922,551.19 |
| 负债总额 | 17,866,899.97 |
| 净资产 | 95,055,651.22 |
| 营业收入 | 68,655,437.08 |
| 净利润 | -15,044,255.98 |
13、交易标的公司资产情况
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、转让股权的定价依据和增资资金来源
1、转让股权的定价依据：公司以截止2020年12月31日对AICS的账面投资成本14146.59万元将AICS100%的股权转让给固锝电子科技。
2、增资资金来源：自有资金
五、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让的目的和影响：为了进一步落实公司发展战略，有利于公司完善业务布局、提升管理效率，拓宽公司旗下子公司资源整合渠道。本次转让完成后， AICS从公司的全资子公司变更为全资孙公司，仍纳入公司合并报表范围内，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生影响。
2、本次增资的目的和影响：本次增资是为了配合公司客户转移其在东南亚等工厂的生产线至AICS公司，从而进一步扩展公司海外业务，完善公司战略布局，发掘新的利润增长点。本次增资事项涉及的资金来源为自有资金，不会对公司未来财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易存在的风险：随着子公司、孙公司的增加及业务规模的扩大，公司可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定因素。对此，公司将进一步完善管理体系，加强对全资子公司、孙公司的管理和内部控制，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第二次临时会议决议
2、公司第七届监事会第二次临时会议决议
3、股权转让协议
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二一年三月十六日