新城控股集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
资料
2021年3月23日
目录
会 议 议 程 ...... 1
议案1：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ...... 2议案2：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案 ...... 3
议案3：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案4：关于向关联方借款的议案 ...... 5
议案5：关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案 ...... 7
新城控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议时间：2021年3月23日14:00现场会议地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
4、关于向关联方借款的议案；
5、关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
议案1：
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；此后分别于2017年3月17日、2018年1月26日、2019年2月22日和2020年3月19日召开2016年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期将于2021年3月25日到期。
鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，提请将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2022年3月25日。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
新城控股集团股份有限公司
董事会2021年3月23日
议案2：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于2016年3月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；此后分别于2017年3月17日、2018年1月26日、2019年2月22日和2020年3月19日召开2016年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期将于2021年3月25日到期。
鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，提请将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即至2022年3月25日。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
新城控股集团股份有限公司
董事会2021年3月23日
议案3：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于2021年2月2日完成2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股份登记，公司注册资本相应变更为2,260,597,986元，公司总股本相应变更为2,260,597,986股。
鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》相关条款修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币2,255,737,186元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,260,597,986元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为2,255,737,186股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,260,597,986股，均为普通股。 |
议案4：
关于向关联方借款的议案
各位股东及股东委托代理人：
鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。根据业务发展的实际需要，公司拟向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）申请借款。
一、关联借款的主要内容
（一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。
（二）贷款人：新城发展控股有限公司及其子公司。
（三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币100亿元（含截至本议案披露日已使用未到期借款余额）。
（四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。
（五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
（六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。
在符合上述借款原则的情况下，提请股东大会授权公司管理层决定公司及公司子公司向新城发展及其子公司申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东大会审议通过本事项之日起18个月内有效。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.06%股份，为公司间接控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：新城发展控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司（香港联交所上市，证券代码： 01030）
3、住所：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
4、注册资本：1,000万港币
5、主营业务：物业发展、物业投资
6、实际控制人：王振华
（三）主要财务指标（经审计）
截至2019年12月31日，新城发展总资产4,682.42亿元，净资产578.16亿元；2019年度营业收入868.50亿元，净利润126.06亿元。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
房地产开发行业属于资金密集型行业，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。本次向关联方借款事项能满足公司业务发展的实际需求，体现了控股股东对上市公司的支持。借款年利率是在参考同等条件下市场融资利率的基础上确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
新城控股集团股份有限公司
董事会2021年3月23日
议案5：
关于与关联方对共同投资项目公司
同比例减资的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资的议案，双方共同投资开发房地产项目。目前，由双方共同投资的15个项目的已售部分销售面积达到项目总可售面积的90%，项目公司的资金需求逐步下降。已售部分销售面积达到总可售面积90%是指：项目公司与买受人签订的商品房买卖合同所汇总的面积达到总可售面积的90%（含90%，不包括车库面积及自持物业面积）。为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，公司子公司及上海万圣拟就前述15个共同投资项目公司进行同比例减资。
一、拟减资项目公司基本情况及减资内容
经综合考量各方面因素，公司下属子公司按照81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币31.66亿元；上海万圣按照19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币7.45亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。本次拟减资项目公司基本情况及减资内容请见附件。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，并由新城发展控股有限公司（HK.1030）（以下简称“新城发展”）间接控股，属于公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：吕小平
6、经营范围：企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。
（三）主要财务指标
单位：万元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2020年12月31日（未经审计） | 309,133.96 | 6,191.60 | 44.44 | 16,716.02 |
附件：
拟减资项目公司基本情况及减资内容
单位：万元
| 序号 | 项目 公司 | 注册地址 成立日期 | 主营 业务 | 项目情况 | 减资前注册资本 | 减资前股东及持股比例 | 减资后注册资本 | 减资后股东及持股比例 | 主要财务指标 2020年12月31日 （未经审计） | 主要财务指标 2021年1月 （未经审计） |
| 1 | 嘉兴新城悦鸿房地产开发有限公司 | 嘉兴市 2019/04/28 | 房地产开发经营 | 项目位于嘉兴市海盐县武原街道东至小桥浜，南至富新路，西至中兴路，北至环城南路，出让面积27,154㎡，规划用途为城镇住宅用地，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 12,345.68 | 1、杭州新城鼎宏房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、杭州新城鼎宏房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产42,911.05 净资产17,361.64 营业收入67,803.38 净利润5,831.45 | 总资产42,301.07 净资产17,334.23 营业收入621.61 净利润-27.41 |
| 2 | 常州新城亿欣房地产开发有限公司 | 常州市武进区 2018/03/12 | 房地产开发、销售 | 项目位于常州市武进区洛阳镇珠光路东侧、公园路南侧，出让面积40,967㎡，规划用途为其他普通商品住房用地，容积率1.8。项目已清盘。 | 37,037.00 | 1、常州新城金郡房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、常州新城金郡房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产46,030.79 净资产38,814.13 营业收入311.49 净利润-46.37 | 总资产46,040.94 净资产38,814.10 营业收入0.00 净利润-0.03 |
| 3 | 肇庆亿超房地产有限公司 | 肇庆市鼎湖区 2018/05/09 | 房地产开发与经营 | 项目位于肇庆市鼎湖区坑口街道龙鼎路，出让面积34,001.18㎡，规划用途为住宅商业，容积率2.8。项目已进入尾盘销售阶段。 | 21,336.00 | 1、广州鼎佳房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、广州鼎佳房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产77,102.53 净资产4,983.56 营业收入113.49 净利润-520.99 | 总资产81,385.10 净资产4,890.25 营业收入0.00 净利润-93.31 |
| 4 | 合肥新城亿拓房地产 | 合肥市肥东县 2018/05/04 | 房地产开发经营 | 项目位于合肥市肥东县店埠镇新安江路与虎山路交口西北角，出让面积49,137㎡，规划用途为城镇住 | 40,827.00 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，81% | 100.00 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，81% | 总资产243,317.87 净资产36,617.54 营业收入3.32 | 总资产135,120.37 净资产35,142.80 营业收入103,894.55 |
| 有限公司 | 宅用地，容积率2.2。项目已进入尾盘销售阶段。 | 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 净利润-230.64 | 净利润-1,474.74 | |||||
| 5 | 平湖亿润房地产开发有限公司 | 嘉兴市平湖市 2018/05/23 | 房地产开发与经营 | 项目位于平湖市林埭镇林丰路西侧、清溪路北侧，出让面积18,857㎡，规划用途为住宅，容积率1.8。项目已进入尾盘销售阶段。 | 9,771.00 | 1、上海新城万嘉房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、上海新城万嘉房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产12,551.61 净资产6,502.76 营业收入27,988.33 净利润-2,692.20 | 总资产11,720.25 净资产6,474.85 营业收入958.50 净利润-27.91 |
| 6 | 南宁亿瀚房地产开发有限公司 | 南宁市 2018/07/12 | 房地产开发经营 | 项目位于广西南宁市青秀区桂海外环高速东侧、凤岭南路南侧，出让面积42,116.13㎡，规划用途为城镇住宅用地，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 32,547.87 | 1、南宁亿拓房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、南宁亿拓房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产144,795.22 净资产29,229.48 营业收入0.00 净利润-1,310.09 | 总资产146,834.93 净资产29,158.28 营业收入0.00 净利润-71.20 |
| 7 | 南漳县新城亿盛房地产开发有限公司 | 襄阳市南漳县 2018/07/19 | 房地产开发经营 | 项目位于湖北省襄阳市南漳县水镜大道以北，凤凰大道以南，出让面积46,665.75㎡，规划用途为其他普通商品住房用地，容积率不高于2.5。项目已进入尾盘销售阶段。 | 12,567.79 | 1、武汉新城创置置业有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、武汉新城创置置业有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产27,885.04 净资产9,608.79 营业收入41,067.45 净利润-2,044.09 | 总资产29,953.71 净资产9,580.86 营业收入449.37 净利润-27.93 |
| 8 | 恩平市亿恒房地产开发有限公司 | 江门市恩平市 2018/08/09 | 房地产开发经营 | 项目位于恩平市锦江大道边（金坑金屏山），出让面积39,739.42㎡，规划用途为住宅商业用地，容积率3。项目已进入尾盘销售阶段。 | 15,104.00 | 1、广州鼎佳房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、广州鼎佳房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产114,055.82 净资产13,467.59 营业收入0.00 净利润-449.87 | 总资产51,854.81 净资产10,158.06 营业收入57,030.26 净利润-3,309.53 |
| 9 | 简阳市亿晟房地产开发有限公司 | 成都市简阳市 2018/05/23 | 房地产开发经营 | 新城悦隽锦城项目位于简城街道民旺村2组、龙垭村9组，出让面积14,588.8㎡，规划用途为其他普通商品住房用地，容积率2.5。项目已进入尾盘销售阶段。 新城悦隽香江项目位于简阳市射洪坝街道沱江村1、2社，出让面积15,818.8㎡，规划用途为其他普通商品住房用地，容积率2.5。项目已进入尾盘销售阶段。 | 19,723.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产98,795.99 净资产18,478.60 营业收入0.00 净利润-1,668.31 | 总资产75,134.70 净资产16,494.14 营业收入27,183.78 净利润-1,984.47 |
| 10 | 宿迁新城亿辉房地产有限公司 | 宿迁市泗阳县 2018/08/06 | 房地产开发经营 | 项目位于泗阳县西康片区淮海南侧、西安路东侧，出让面积61,218㎡，规划用途为商住，1.0<容积率≤2。项目已进入尾盘销售阶段。 | 14,366.00 | 1、徐州新城创域房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、徐州新城创域房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产91,151.53 净资产12,888.81 营业收入0.00 净利润-633.52 | 总资产94,049.07 净资产12,873.88 营业收入0.00 净利润-14.93 |
| 11 | 高唐县新城创置房地产开发有限公司 | 聊城市高唐县 2018/06/08 | 房地产开发经营 | 项目位于山东省聊城市高唐县322省道北侧、滨湖路东侧，出让面积69,850.3㎡，规划用途为住宅用地，容积率＞1.0且≤1.8。项目已进入尾盘销售阶段。 | 18,329.50 | 1、济南天鸿永天房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 5,000.00 | 1、济南天鸿永天房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产42,635.21 净资产15,472.30 营业收入70,360.88 净利润-1,560.14 | 总资产41,741.18 净资产15,325.19 营业收入1,462.55 净利润-147.11 |
| 12 | 唐山亿茂房地产开发有限公司 | 唐山市路北区 2018/05/29 | 房地产开发经营；房地产租赁经营 | 项目位于唐山市路北区长宁道北侧、学院路西侧、龙富南道南侧，出让面积111,419.92㎡，规划用途为住宅、批发零售，容积率2.8。项目已进入尾盘销售阶段。 | 80,408.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，57.23% 2、香港万茂发展有限公司，23.77% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 1,800.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，57.23% 2、香港万茂发展有限公司，23.77% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产618,850.27 净资产56,396.21 营业收入13,465.92 净利润-3,167.05 | 总资产623,871.47 净资产56,443.39 营业收入460.96 净利润47.18 |
| 13 | 南京新 | 南京市 | 房地产 | 项目位于南京市雨花台区板桥新 | 46,629.00 | 1、新城控股集 | 10,000.00 | 1、新城控股集 | 总资产225,944.80 | 总资产225,956.65 |
| 城亿博房地产开发有限公司 | 2018/08/01 | 开发经营、房屋租赁 | 城新林大道，出让面积46,662.17㎡，规划用途为商服用地、商务办公用地，容积率≤3.5。项目已清盘。 | 团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 净资产40,482.29 营业收入1,313.54 净利润-3,155.37 | 净资产40,522.83 营业收入488.65 净利润40.54 | |||
| 14 | 泰安新城悦盛房地产开发有限公司 | 泰安市 2019/01/30 | 房地产开发经营与销售、房屋租赁 | 项目位于山东省泰安市泰山区天烛峰路与繁荣大街交汇，出让面积94,988㎡，规划用途为居住用地、商业服务业设施用地，容积率2.4。项目已进入尾盘销售阶段。 | 12,063.75 | 1、新城万博置业有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 3,000.00 | 1、新城万博置业有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产239,132.52 净资产24,366.98 营业收入104,436.04 净利润14,841.22 | 总资产240,257.40 净资产24,365.89 营业收入718.94 净利润-1.09 |
| 15 | 东台市新城悦盛房地产开发有限公司 | 盐城市 2019/04/02 | 房地产开发经营、销售，房屋租赁 | 项目位于东台市东台镇海陵路与惠阳路交汇处，出让面积198,689㎡，规划用途为批发零售用地、城镇住宅用地，容积率2.57。项目已进入尾盘销售阶段。 | 6,172.84（美元） | 1、香港创贤发展有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 443.59 （美元）1 | 1、香港创贤发展有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产581,684.16 净资产45,333.47 营业收入44,182.38 净利润5,743.19 | 总资产592,751.02 净资产47,024.22 营业收入543.13 净利润1,690.74 |
根据历史加权平均汇率折算，等于人民币3,000.00万元。