证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2021-10
富奥汽车零部件股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”）拟与奥动新能源汽车科技有限公司（以下简称“奥动新能源”）、一汽出行科技有限公司（以下简称“一汽出行”）以及南京市一汽创新基金投资管理中心(有限合伙)（以下简称“南京一汽创新基金”）共同出资设立合资公司，开展以为中国第一汽车集团有限公司品牌车辆提供换电服务为主的相关业务。该合资公司注册资本为人民币3亿元，其中富奥股份出资900万元，占注册资本的3%。
因一汽出行为中国第一汽车集团有限公司下属全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，根据实质重于形式的原则，此项目构成关联交易。
上述关联交易事项经2021年3月12日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事柳长庆先生、刘卫国先生对该项议案回避表决。独立董事对该议案进行了事前审核并发表事前认可意见。根据《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易属于董事会审批权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方及关联方基本情况
（一）交易对方：奥动新能源汽车科技有限公司
1、公司名称：奥动新能源汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1H7W8514
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路4766号2幢2层
4、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
5、法定代表人：蔡东青
6、注册资本：75,564.55万人民币
7、经营范围：一般项目：新能源汽车整车及相关零部件、信息技术、电池技术、新能源汽车充换电站、电力电器设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车整车及零部件、动力电池、机电设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；机电设备维修；汽车租赁；自有设备的租赁（除金融租赁）；商务信息咨询（金融信息除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：蔡东青持股49.23%，张建平持股16.66%，湖北嘉湖股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.96%，珠海奥立投资中心合伙企业（有限合伙）持股6.14%，陈绍雄持股5.35%，珠海奥宁投资中心合伙企业（有限合伙）持股5%，南平金泽股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.60%，珠海奥悦投资中心合伙企业（有限合伙）持股2.14%，南平奥兴股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.12%，李晓斌持股1.06%，SB ENERGY（SG）PTE.LTD.持股0.53%，南平奥力股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.20%。
9、实际控制人：蔡东青
10、主要财务数据：截至2019年12月31日（经审计），该公司资产为107,517万元，股东权益为51,164万元；2019年营业收入21,188万元，净利润-11,829万元。
11、交易对方不是失信被执行人。
（二）交易对方：南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）
1、公司名称：南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91220109MA170A8U99
3、注册地址：南京市浦口区丹桂路22号-60
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：天津鼎佳股权投资基金管理有限公司
6、注册资本：130,000万元人民币
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：一汽资本控股有限公司持股38.46%，北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股30.77%，南京浦口智汇新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)持股15.38%，吉林省吉盛资产管理有限责任公司持股
3.85%，一汽资产经营管理有限公司持股3.85%，吉林省股权基金投资有限公司持股3.85%，珠海横琴新区雷石天盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股
2.31%，天津鼎佳股权投资基金管理有限公司持股1.54%。
9、主要财务数据：截至2019年12月31日（经审计），该公司资产为35,504万元，合伙人权益为35,404万元；2019年营业收入955万元，净利润及综合收益总额299万元。
10、交易对方不是失信被执行人。
（三）关联方：一汽出行科技有限公司
1、公司名称：一汽出行科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA06DRHD1P
3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼5层
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：刘亦功
6、注册资本：500,000万元人民币
7、经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东情况：中国第一汽车集团有限公司持股100%
9、交易对方不是失信被执行人。
三、 对外投资暨关联交易标的基本情况
1、企业名称：奥动旗行新能源科技有限公司
2、组织形式：有限责任公司
3、注册地址：吉林省长春市
4、注册资本：30,000万元人民币
5、出资方式：各方以自有资金方式出资
6、经营范围：投资管理；能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研究、开发；车辆工程的技术研究、开发；教学设备的研究开发；工程和技术研究和试验发展；汽车租赁；电力电子技术服务；智能机器系统技术服务;节能技术开发服务；能源管理服务；电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修；充电桩设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；代收代缴水电费；充电设施的安装、管理；汽车电池租赁；销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备，洗车服务、汽车装饰、汽车租赁及机械设备租赁；市场调查；设计制作代理发布广告，规划管理；建设工程管理；会议服务；承办展览展示活动，销售食品；保险代理，保险经济业务；电力供应；工程勘察、工程设计；汽车充电模块销售；电池销售；充电设施的开发设计；汽车维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：公司的注册资本为人民币30,000万元。其中，奥动新能源出资24,300万元（占注册资本总额的比例为81%）；一汽出行出资3,000万元（占注册资本总额的比例为10%）；南京一汽创新基金出资1,800万元（占注册资本总额的比例为6%）；富奥股份出资900万元（占注册资本总额的比例为3%）。上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记的信息为准。
四、定价依据及公允性
本次出资设立合资公司是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、拟对外投资合同的主要内容
截止本公告之日，该对外投资拟签署的《奥动旗行新能源科技有限公司股东协议》的主要内容如下：
1、合作目标
为中国第一汽车集团有限公司生产的采用奥动新能源专利换电技术的定制换电车辆，提供以车辆换电服务为主的服务业务。根据定制换电车辆投放计划，超前匹配建站，实现车站相随；集合各方优势资源，共同致力于降低换电运营成本，让利车主，降低换电服务价格。
2、合资公司出资情况
合资公司的注册资本为人民币30,000万元。其中，奥动新能源出资24,300万元（占注册资本总额的比例为81%）；一汽出行出资3,000万元（占注册资本总额的比例为10%）；南京一汽创新基金出资1,800万元（占注册资本总额的比例为6%）；富奥股份出资900万元（占注册资本总额的比例为3%）。
3、合资公司组织机构
（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
（2）合资公司董事会由3名董事组成，其中，奥动新能源提名1名，一汽出行提名1名，合资公司职工代表大会选举1名职工董事；董事每届任期3年，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。公司董事会设董事长1名，由奥动新能源提名的董事担任。
（3）合资公司设2名监事，其中一汽出行委派1名，奥动新能源委派1名。监事每届任期3年，任期届满后，经推荐方继续推荐，可以连任。
（4）合资公司执行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，副总经理3名。总经理由奥动新能源提名，董事会予以聘任和解聘，每届任期3年。运营副总经理、财务副总经理由一汽出行提名，规划副总经理由奥动新能源提名或通过市场化招聘，副总经理均由董事会任免，每届任期3年。
4、经营期限
经营期限为20年，自合资公司获发营业执照之日起算。
5、其他
本协议自各方盖章及各方法定代表人或授权代表签署后生效。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
该合资公司将从事为中国第一汽车集团有限公司品牌车辆提供换电服务为主的相关业务，积极探索“车电分离” 商业模式应用，完善新能源汽车配套基础设施建设，为用户打造高效、便捷安全的换电出行服务生态，有利于推动新能源汽车产业向高阶迈进，为可持续发展奠定基础，符合公司“绿色、智能、安全”的战略发展理念。
（二）存在的风险
合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易情况
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方一汽出行未发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司的独立董事，认真审阅了公司的相关材料后，发表如下事前认可意见：
本次关联交易符合公司发展需要，符合“绿色、智能、安全”的战略发展理念，有利于公司长期发展，应对产业升级；该交易是公司正常的投资活动，是合理、合法的经营行为；交易各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为。我们同意公司拟参股换电站项目，并同意将《关于公司拟参股换电站项目的议案》提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易符合公司发展需要，符合战略发展理念，有利于公司长期发展，应对产业升级；该交易是公司正常的投资活动，是合理、合法的经营行为；交易各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议
2、公司第九届监事会第二十一次会议决议
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见与独立意见
4、深交所要求提供的其他备查文件
特此公告
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2021年3月12日