南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程有限公司、群创光电股份有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司和BONSTARINTERNATIONAL LIMITED发行股份购买其合计持有的冠捷科技有限公司49%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020年9月15日，上市公司召开了第九届董事会第十次临时会议，审议并通过了本次交易重组预案等相关议案。2021年3月12日，上市公司召开了第九届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）等相关议案。
经上市公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司核查，本次交易重组报告书（草案）与预案的主要差异情况如下：
| 报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
| 释义 | 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明及相关证券服务机构及人员声明。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计机构、评估机构就标的公司出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次标的资产涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价； 2、根据标的公司2020年度财务数据及评估作价情况测算本次交易是否构成重大资产重组； 3、补充本次发行股份购买资产上市公司向交易对方发行的股份数量； 4、补充本次交易的过渡期损益安排； 5、根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》补充本次业绩承诺及补偿安排； 6、根据发行股份情况补充本次交易对上市公司股权结构的影响； 7、根据上市公司审计数据以及备考财务报告补充本次交易对上市公司主要财务指标的影 |
| 响； 8、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序； 9、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况； 10、补充部分本次重组对中小投资者权益保护的安排。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、补充与本次交易相关的风险，包括上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险、标的资产估值风险、业绩承诺无法实现的风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险等； 2、补充与拟购买标的资产相关的风险，包括标的公司土地房屋权属瑕疵的风险、品牌授权经营风险、原材料价格波动的风险、商誉减值风险等。 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 2、根据审计机构、评估机构就标的公司出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次标的资产涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价； 3、根据标的公司2020年度财务数据及评估作价情况测算本次交易是否构成重大资产重组； 4、补充本次发行股份购买资产上市公司向交易对方发行的股份数量； 5、根据发行股份情况补充本次交易对上市公司股权结构的影响； 6、根据上市公司审计数据以及备考财务报告补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响； 7、补充本次交易对关联交易的影响、对同业竞争的影响、对负债结构的影响及对其他方面的影响。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、根据上市公司最新人员情况更新法定代表人信息； 2、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况； 3、更新前十大股东持股情况； 4、更新主要财务数据及财务指标； 5、更新最近三年重大资产重组情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、补充交易对方历史沿革、主要下属企业情况、主要财务数据。 |
| 第四章 标的资产基本情况 | 第四章 标的公司基本情况 | 1、补充更新标的公司基本信息，主营业务情况，与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系；补充主要历史沿革，主要财务数据，最近两年盈利情况分析，最近两年利润分配情况，下属公司概况，重要子公司基本情况，主要资产、负债及权属情况，主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况，重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚，最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估，债权债务转移情况，人员安置情况，会计政策及相关会计处理。 |
| 第五章 发行股份情况 | 第六章 发行股份的情况 | 1、补充标的资产交易对价、发行股份数量及募集配套资金总额上限； 2、补充募集配套资金的用途及必要性、上市公司募集资金管理制度、募集配套资金失败的补救措施、募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响； 3、补充本次发行前后公司主要财务数据比较、本次发行前后上市公司股权结构比较。 |
| 第六章 标的资产评估及定价情况 | 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 | 1、补充标的资产评估情况。 |
| 第七章 本次交易合同主要内容 | — | 1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》的情况。 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | — | 1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明； 2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形； 3、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明； 4、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明； 5、补充上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 6、补充独立财务顾问与律师的意见。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 第七章 本次交易对上市公司的影响 | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果，拟购买标的公司所属行业特点，标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位，标的公司财务状况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非 |
| 财务指标影响的分析。 | ||
| 第十章 财务会计信息 | — | 1、根据标的公司审计报告补充其最近两年的财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近两年的备考财务报表。 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | — | 1、补充重组前上市公司的同业竞争情况、本次交易后上市公司的同业竞争情况、关于避免同业竞争的承诺； 2、补充说明本次交易构成关联交易，补充本次交易前标的公司关联交易情况、本次交易对上市公司关联交易的影响、本次交易完成后规范关联交易的措施等。 |
| 第十二章 风险因素分析 | 第八章 风险因素 | 1、补充与本次交易相关的风险，包括上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险、标的资产估值风险、业绩承诺无法实现的风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险等； 2、补充与拟购买标的资产相关的风险，包括标的公司土地房屋权属瑕疵的风险、品牌授权经营风险、原材料价格波动的风险、商誉减值风险、税收优惠风险、部分台湾子公司未获得陆资审批的风险等。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 第九章 其他重要事项 | 1、更新股票买卖核查情况； 2、补充部分本次重组对中小投资者权益保护的安排； 3、补充担保与非经营性资金占用情况； 4、更新上市公司最近12个月重大资产交易情况； 5、补充本次交易对上市公司的影响、对上市公司治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排。 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 第十章 独立董事关于本次交易的意见 | 1、更新独立董事对本次交易的意见，补充独立财务顾问意见、法律顾问对于本次交易的意见。 |
| 第十五章 中介机构及有关经办人员 | — | 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信息。 |
| 第十六章 备查文件及备查地点 | — | 1、补充备查文件及备查地点。 |
| 第十七章 公司及各中介机构声明 | 第十一章 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充相关中介机构的声明。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
南京华东电子信息科技股份有限公司
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中信证券股份有限公司
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