证券代码：000727 证券简称：*ST东科 公告编号：2021-019
南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十次会议，会议通知于2021年03月05日以电邮方式发出，会议于2021年03月12日上午11:00在华东科技一楼会议室召开。会议由监事会主席赵冀先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》
监事会主席赵冀先生在会议上作了2020年度监事会工作报告，与会监事一致同意通过。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议公司通过了《2020年度财务决算和2021年度财务预算的报告》
监事会认为公司的报告能够真实、充分地反映公司的财务结构、财务状况及经营成果。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《2020年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属母公司所
有者的净利润745,830,403.26元，累计归属于母公司可供股东分配利润-6,489,572,984.44元。董事会根据公司《预计2020年度利润分配政策和资本公积金转增股本政策》：“根据2020年经营的实际情况决定是否进行利润分配和资本公积金转增股本”，因公司可分配利润为负值，董事会决定公司2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本议案须提交股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。
五、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited（以下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）49%的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2020）第2279号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至评估基准日（2020年6月30日），冠捷科技100%股份的评估值为1,564,684.04万元，对应本次发行股份购买标的资产的价值为766,695.18万元。前述评估结果已经过国务院国有资产监督管理委员会备案。经本公司与交易对方协商一致，同意标的资产的交易价格最终确定为766,695.18万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 支付方式
本次发行股份购买资产的标的资产的对价全部由本公司以发行股份方式支付。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程、瑞达投资、Bonstar和群创光电。交易对象以其合计持有的冠捷科技49%股份认购本公司非公开发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 定价依据、定价基准日和发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，即1.90元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行的发行价格的调整公式如下：
| 派送股票股利或转增股本： | P1=P0/（1+n） |
| 配股： | P1=（P0+A×k）/（1+k） |
| 上述两项同时进行： | P1=（P0+A×k）/（1+n+k） |
| 派送现金股利： | P1=P0-D； |
| 上述三项同时进行： | P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） |
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量具体计算方法为：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入本公司的资本公积。本次发行股份购买资产的交易对价为766,695.18万元，按照本次发行股份购买资产股份发行价格1.90元/股计算，向各交易对方发行股份数量合计4,035,237,786股，具体如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 拟转让冠捷科技股份比例 | 获得的交易对价 （元） | 获得的股份数量（股） |
| 1 | 中国电子 | 26.31% | 4,116,627,367 | 2,166,645,982 |
| 2 | 华电有限 | 15.56% | 2,434,796,163 | 1,281,471,664 |
| 3 | 产业工程 | 2.78% | 435,549,915 | 229,236,797 |
| 4 | 群创光电 | 2.57% | 401,570,118 | 211,352,693 |
| 5 | 瑞达投资 | 0.93% | 144,996,237 | 76,313,808 |
| 6 | Bonstar | 0.85% | 133,412,000 | 70,216,842 |
| 合计 | 49% | 7,666,951,800 | 4,035,237,786 | |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则做相应调整。发行数量最终以本公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于过渡期间产生的亏损确认后30日内以现金形式对本公司予以补偿，该等补偿按照交易对方分别向本公司出售冠捷科技股份的比例进
行分担。同意3票，反对0票，弃权0票。
11. 锁定期
华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程因本次发行股份购买资产而取得的本公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司在本次发行股份购买资产前持有的本公司股份，自本次发行股份购买资产完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用的中国法律、法规及规范性文件（以下简称“适用中国法律”）许可前提下的转让不受此限。Bonstar、群创光电因本次发行股份购买资产取得的本公司股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用中国法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的本公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
12. 上市地点
本次发行股份购买资产所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
13. 发行前滚存未分配利润安排
本公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的本公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。
14. 业绩承诺及补偿
根据《冠捷科技资产评估报告》及本公司与华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资签署的《业绩补偿协议》的约定，冠捷科技2021年度、2022年度及2023年度的预测归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测归母净利润”）分别为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元，同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价7.0795计算，冠捷科技2021年至2023年度的预测归母净利润分别为16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元。在此基础上，华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资按照美元口径对冠捷科技2021年度-2023年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺，冠捷科技2021年度-2023年度的扣非归母净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向本公司进行补偿，具体安排以该《业绩补偿协议》的约定为准。同意3票，反对0票，弃权0票。
15. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次募集配套资金方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司本次发行股份募集配套资金发行期的首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司的股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照适用中国法律的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商确定。同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 本次发行股份募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金的金额总额不超过191,673万元，不超过本次发行股份购买资产的标的资产交易对价的100%。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,358,870,094股。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则做进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，本公司董事会将依据股东大会的授权，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 锁定期安排
本次发行股份募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成后，认购方因本公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次发行股份募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 发行前滚存未分配利润安排
本公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金发行完成后的本公司新老股东共享。同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充本公司流动资金、偿还债务。
同意3票，反对0票，弃权0票。
11. 募集配套资金失败的补救措施
如本次发行股份募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，本公司将根据实际情况通过自有或自筹方式解决，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会逐项审议。
六、审议通过了《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，与华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资签订附生效条件的《业绩补偿协议》。本议案须提交股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易的拟购买资产为冠捷科技49%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审议、商务部备案、发改委备案、外管局登记等报批事项，已在《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为冠捷科技49%股份，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次发行股份购买资产完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为中国电子，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为中国电子，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
南京华东电子信息科技股份有限公司
监 事 会2021年03月15日