公告编号：2021-004证券代码：833751 证券简称：惠同新材 主办券商：财信证券
湖南惠同新材料股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规的规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规的规定，制订本章程。 |
| 第十一条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 | 第十一条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党组织，开展党的活动。 |
| 第四十四条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 20%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 15%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 20%且绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十四条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 20%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 15%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5％的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 律师应当对以下问题出具法律意见： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十七条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2 个交易日公告，并详细说明原因。 | 第五十七条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2 个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第八十六条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 该条为新增条款，此后各条款序号依次顺延一位。 | 第九十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的 |
| 会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及《信息披露管理制度》规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 | |
| 该条为新增条款，此后各条款序号依次顺延一位。 | 第一二三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及《信息披露管理制度》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 |
| 第一二四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一二六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一三一条本章程第九十七条关于不 | 第一三三条本章程第九十八条关于不 |
| 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员 | 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| 第一三二条本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一三四条本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一四二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一四四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 第一四三条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一四五条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一五三条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）了解公司财务 情况，检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）监督董事、高级管理人员的履职的合法合规性，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 | 第一五三条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）了解公司财务 情况，检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）监督董事、高级管理人员的履职的合法合规性，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 |
| 工作，费用由公司承担； （九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。 | 工作，费用由公司承担； （九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。 |
| 该条为新增条款，此后各条款序号依次顺延一位。 | 第一五七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议向主办券商报备。 监事会决议涉及《信息披露管理制度》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。 |
| 第一六二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露事务负责人，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 | 第一六五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 |
| 第一六六条在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披 露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）本章程第一百六十条规定的信息披露内容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新 | 第一六九条在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披 露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）本章程第一百六十三条规定的信息披露内容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新 |
| 产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 | 产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 |
| 第一六八条 公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。 | 第一七一条 公司董事会秘书是投资者关系管理事务的负责人，公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。 |
| 第一八七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）通过公司内部网络平台公告/通知； （六）本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 | 第一九〇条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式发出； （六）本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 |
| 第一八八条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 | 第一九一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式、专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 |
| 第二〇一条公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第二〇四条公司有本章程第二〇三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二〇二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 | 第二〇五条公司因本章程第二〇三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) |
| 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，维护公司、股东的合法权益，特修订。
三、备查文件
（一）《湖南惠同新材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
（二）《湖南惠同新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》。
湖南惠同新材料股份有限公司
董事会2021年3月12日