山东江泉实业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年三月
山东江泉实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2021年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
三、本次股东大会会议出席人为2021年3月12日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
会议议程会议召开时间：2021年3月19日下午14:30时会议召开地点：山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：赵彤宇会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、逐项审议以下议案：
| 议案 | 表 决 事 项 |
| 议案一 | 关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案 |
| 议案二 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 |
| 2.05 | 发行数量和募集资金总额 |
| 2.06 | 本次发行股票的限售期 |
| 2.07 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案 |
| 2.08 | 上市地点 |
| 2.09 | 募集资金金额及投资项目 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 |
| 议案三 | 关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 |
| 议案四 | 关于《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》的议案 |
| 议案五 | 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 |
| 议案六 | 关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 |
议案七
| 议案七 | 关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》的议案 |
| 议案八 | 关于公司与转让方及标的公司签署《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》的议案 |
| 议案九 | 关于公司与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议》的议案 |
| 议案十 | 关于公司与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议之补充协议》的议案 |
| 议案十一 | 关于《公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》的议案 |
| 议案十二 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 议案十三 | 关于批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 |
| 议案十四 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 |
| 议案十五 | 关于开设募集资金专项账户的议案 |
| 议案十六 | 关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 |
| 议案十七 | 关于《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案 |
| 议案十八 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 |
议案一：
关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过并于2021年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案各位股东：
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.49元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 北海景安 | 5,070.00 | 12,624.30 |
| 2 | 北海景曜 | 5,080.00 | 12,649.20 |
| 3 | 北海景众 | 5,200.00 | 12,948.00 |
| 合计 | 15,350.00 | 38,221.50 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 购买北京芯火科技有限公司100%股权 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,221.50 | 5,221.50 |
| 合计 | 38,221.50 | 38,221.50 | |
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。 该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过并于2021年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。以上议案，请各位股东审议。
议案三：
关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的
议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司 2021年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案四：
关于《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资
金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司 2021年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》
该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案五：
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案各位股东：
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向北海景安、北海景曜、北海景众非公开发行股票。北海景安、北海景曜、北海景众为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。 公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。关于该事项的具体内容，请见于2021年1月5日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-003）。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案六：
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的
议案各位股东：
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象北海景安、北海景曜、北海景众根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
关于该事项的具体内容，请见于2021年1月5日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-003）。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案七：
关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购北京芯火科技有
限公司之框架协议书》的议案各位股东：
鉴于本次非公开发行的募投项目为收购芯火科技100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权。
关于该事项的具体内容，请见于2021年1月5日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-004）。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案八：
关于公司与转让方及标的公司签署《关于北京芯火科技有限公
司之附生效条件的股权转让协议》的议案
各位股东：
鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司（简称“芯火科技”）100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司2021年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：
临2021-020）。
该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案九：
关于公司与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议》
的议案各位股东：
鉴于本次非公开发行的募投项目为收购芯火科技100%的股权，同意公司与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。关于该事项的具体内容，请见于2021年1月5日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-004）。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案十：
关于公司与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议之
补充协议》的议案各位股东：
鉴于本次非公开发行的募投项目为收购芯火科技100%的股权，同意公司与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议之补充协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司2021年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：
临2021-020）。
该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案十一：
关于《公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施（修订稿）》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司2021年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-021）。
该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案十二：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
关于该事项的具体内容，请见于2021年3月4日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：临2021-022）。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案十三：
关于批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案各位股东：
截至公司第十届董事会第八次会议决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司72,115,785股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.09%。本次非公开发行以后，徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司225,615,785股股份，占本次非公开发行完成后总股本的33.92%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。经审议，董事会同意提请公司股东大会批准徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关于该事项的具体内容，请见于2021年1月5日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2021-007）。该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
议案十四：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司已聘请具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行所涉收购芯火科技100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
议案十五：
关于开设募集资金专项账户的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案十六：
关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案各位股东：
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、 聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、 授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、 起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、 办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、 授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用
安排；
9、 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案十七：
关于《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股
东回报规划》的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，公司制定了《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。关于该事项的具体内容，请见于2021年1月5日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
议案十八：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修订。具体内容详见公司2021年1月5日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的公告》。关于该事项的具体内容，请见于2021年1月5日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东江泉实业股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）。
该事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。