股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-017
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于子公司股权转让的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司二级控股子公司安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）的股东杨建印、高凤、李妮娜拟分别与公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）签署股权转让协议，将其各自持有的安徽王子5%、10%、10%股权转让给重庆富易达，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，重庆富易达持有安徽王子95%股权，安徽王子仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、杨建印
身份证号码：3725261983********
住所：山东省冠县
杨建印为安徽王子原总经理。
2、高凤
身份证号码：2308821990********
住所：黑龙江省富锦市
截至目前，高凤通过栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙）间接持有
公司控股子公司深圳启明整体智慧包装技术有限公司4%股权。除此之外，高凤与公司无关联关系。
3、李妮娜
身份证号码：3702021980********住所：山东省青岛市李妮娜与公司无关联关系。上述转让方均不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：重庆富易达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500227327807201T
3、类型：有限责任公司
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
5、法定代表人：李智
6、注册资本：人民币1,808.18万元
7、成立日期：2015年01月20日
8、营业期限：2015年01月20日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、重庆富易达为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：安徽王子环保技术有限公司
2、统一社会信用代码：91340123MA2P012N7H
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口汤
口路37号
5、法定代表人：程琳
6、注册资本：人民币2,000万元
7、成立日期：2017年09月04日
8、营业期限：2017年09月04日至2057年9月3日
9、经营范围：研发、生产、销售；泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘，农膜、地膜、生产有机肥、农业机具；研发、生产、销售；纸蜂窝结构材料制品，保温材料、纸制品；蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁、普通道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、安徽王子为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
(二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） | 2021年2月28日（未经审计） |
| 资产总额 | 16,646,686.77 | 16,692,563.25 |
| 负债总额 | 15,297,996.67 | 15,466,466.08 |
| 净资产 | 1,348,690.10 | 1,226,097.17 |
| 项目 | 2020年度（未经审计） | 2021年1-2月（未经审计） |
| 营业收入 | 20,175,429.40 | 2,502,766.63 |
| 营业利润 | 487,948.02 | -122,592.93 |
| 净利润 | 340,988.31 | -122,592.93 |
（三）股权权属情况
安徽王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 重庆富易达 | 1,400 | 70% | 210 | 1,900 | 95% | 255 |
| 吕巧云 | 100 | 5% | 15 | 100 | 5% | 15 |
| 杨建印 | 100 | 5% | 15 | / | / | / |
| 高凤 | 200 | 10% | 15 | / | / | / |
| 李妮娜 | 200 | 10% | 15 | / | / | / |
| 合计 | 2,000 | 100% | 270 | 2,000 | 100% | 270 |
四、股权转让协议的主要内容
重庆富易达拟分别与杨建印、高凤、李妮娜签署《股权转让协议书》。协议主要内容如下：
甲方1：杨建印
甲方2：高凤
甲方3：李妮娜
乙方：重庆富易达科技有限公司
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1.1甲方1占有公司5%的股权，认缴出资100万元人民币，已实缴出资15万元人民币。现甲方1将其持有的公司5%的股权，对应公司100万元人民币的认缴出资及15万元人民币的实缴出资，以15万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资85万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付给甲方。
1.2甲方2占有公司10%的股权，认缴出资200万元人民币，已实缴出资15万元人民币。现甲方2将其持有的公司10%的股权，对应公司200万元人民币的认缴出资及15万元人民币的实缴出资，以15万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资185万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付给甲方。
1.3甲方3占有公司10%的股权，认缴出资200万元人民币，已实缴出资15
万元人民币。现甲方3将其持有的公司10%的股权，对应公司200万元人民币的认缴出资及15万元人民币的实缴出资，以15万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资185万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付到甲方指定账户，甲方指定账户接收该笔股权转让款。
2、乙方应于本协议书生效后一个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担
1、工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
（四）违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（五）协议书的变更或解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
（六）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
（七）争议解决方式
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
（八）生效条件
本协议书经甲乙双方签署后生效。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让不涉及合并报表范围变化。由于安徽王子负责人变更，为了进一步加强管理，并调整优化上市公司资源配置，公司拟扩大对安徽王子的间接控股比例，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来安徽王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年3月12日