股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-018
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月12日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于子公司股权转让暨减资的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司二级控股子公司广东栢宇环保科技有限公司（以下简称“广东栢宇”）的股东董勇拟将持有的广东栢宇10%的股份，折合人民币200万元出资额（实际出资人民币12万元），以12万元人民币转让给公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”），并由重庆富易达承担并履行剩余认缴出资188万元人民币的实缴出资义务。其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，广东栢宇全体股东拟将注册资本由2,000万元变更为1,000万元，股东重庆富易达的认缴出资额由1,400万元变更为700万元，股东梁庆维的认缴出资额由600万元变更为300万元。广东栢宇仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：董勇
身份证号码：4221011973********
住所：湖北麻城市
董勇为广东栢宇原总经理，亦不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：重庆富易达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500227327807201T
3、类型：有限责任公司
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
5、法定代表人：李智
6、注册资本：人民币1,808.18万元
7、成立日期：2015年01月20日
8、营业期限：2015年01月20日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、重庆富易达为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：广东栢宇环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4X2NRMXC
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：东莞市洪梅镇洪屋涡本洲工业区
5、法定代表人：李智
6、注册资本：人民币2,000.00万元
7、成立日期：2017年09月01日
8、营业期限：2017年09月01日至无固定期限
9、经营范围：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，机械设备，机电产品，泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、包装材料、包装机械、纸制品的包装装潢印刷；蜂窝结构技术的咨询；为企业提供一体化包装方案；货物及技术进出口。
10、广东栢宇为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
(二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） | 2021年2月28日（未经审计） |
| 资产总额 | 22,562,395.16 | 21,731,266.03 |
| 负债总额 | 15,339,050.75 | 14,822,487.00 |
| 净资产 | 7,223,344.41 | 6,908,779.03 |
| 项目 | 2020年度（未经审计） | 2021年1-2月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,792,872.62 | 2,563,875.81 |
| 营业利润 | -2,037,930.63 | -314,565.38 |
| 净利润 | -1,556,871.07 | -314,565.38 |
（三）股权权属情况
广东栢宇股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让暨减资前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | 减少注册资本后 | ||||||
| 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | |
| 重庆富易达 | 1,200 | 60% | 1,150 | 1,400 | 70% | 1,162 | 700 | 70% | 700 |
| 梁庆维 | 600 | 30% | 300 | 600 | 30% | 300 | 300 | 30% | 300 |
| 董勇 | 200 | 10% | 12 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,000 | 100% | 1,462 | 2,000 | 100% | 1,462 | 1,000 | 100% | 1,000 |
四、股权转让协议的主要内容
重庆富易达拟与董勇签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：
甲方：董勇
乙方：重庆富易达科技有限公司
（一）股权转让价格与付款方式：
1、甲方同意将持有的广东栢宇环保科技有限公司的10%的股份，折合人民币200万元出资额（实际出资人民币12万元），以12万元人民币转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资188万元人民币的实缴出资义务。乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、于工商局完成上述股权变更登记后3个工作日内，乙方应按第一条第1点规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。
（二）保证
甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东栢宇环保科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（三）盈亏分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）费用负担
本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由双方承担。
（五）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（六）争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让与变更注册资本不涉及合并报表范围变化。由于广东栢宇负责人变更，且产品方向由原主营业务薄蜂窝转变为以新型轻质发泡航空托盘为主，新型轻质托盘在降低航空运输成本方面有着不可替代的优势，未来市场前景广阔，公司经本次战略调整后，有利于快速提升该市场份额。因所需投资额减少，为了优化上市公司资源配置，公司拟扩大对广东栢宇的间接控股比例，并减少注册资
本，有利于提升公司资源使用效率，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。
本次股权转让与变更注册资本事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来广东栢宇的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年3月12日