股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-021
深圳王子新材料股份有限公司关于与关联方共同设立子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、因海南海翔投资发展有限公司（以下简称“海南海翔”）的实际控制人王子翔系深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王进军之子,为公司关联自然人，根据相关法律法规，海南海翔为公司的关联法人。本次公司控股子公司东莞群赞电子开发有限公司（以下简称为“东莞群赞”）与海南海翔共同投资事项构成关联交易。
2、东莞群赞本次投资金额为人民币37.50万元，占新设立子公司15%的股权，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，公司本次与关联方共同设立子公司事项无需提交公司股东大会审议。
3、新设立子公司未来的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，本次投资存在公司可能损失投资本金的风险。
一、关联交易概述
1、公司控股子公司东莞群赞拟分别与海南海翔、龙安平和杜勇签署《投资协议》，拟设立一家子公司，注册资本为人民币250万元，投资主体为海南海翔、东莞群赞、龙安平和由杜勇为首的该拟设立子公司骨干员工组建的员工持股平台，投资比例分别为30%、15%、5%和50%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）：“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”，海南海翔为公司的关联法人，本次共同设立子公司构成关联交易。
3、本次拟设立子公司事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十九次会议审议通过。关联董事王进军、王武军进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次与关联方共同设立子公司事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
4、本次与关联方共同设立子公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
海南海翔投资发展有限公司
（一）基本情况
1、统一社会信用代码：91460000MA5TTDNE7L
2、类型：有限责任公司(自然人独资)
3、住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国瑞大厦B座西塔1101室
4、法定代表人：王子翔
5、注册资本：1,000万人民币
6、成立日期：2020年12月16日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、实际控制人：王子翔
9、股权结构：王子翔持有海南海翔100%股权
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
海南海翔于2020年12月新设立，暂未开展实际经营业务。
（三）与公司的关联关系
海南海翔实控人王子翔系公司控股股东、实际控制人王进军之子，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）：“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”，
海南海翔为公司的关联法人。
（四）海南海翔不是失信被执行人。
三、其他投资方基本情况
（一）东莞群赞电子开发有限公司
1、统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：广东省东莞市黄江镇田心蝴蝶一路17号1栋
4、法定代表人：程刚
5、注册资本：4,429.8万人民币
6、成立日期：2015年11月6日
7、经营范围：研发、生产、销售：无线充电产品及可充式电池、充电电源、移动便携电源（以上项目不含危险化学品）及充电器、数码电子产品及其零配件、变压器、插座、插头和其他连接物（电器连接）、电子烟（不含烟草及其制品）及电子雾化器（不含医疗器械）、仪器仪表的集成及部件、电子产品显示模块、智能电动吹送风及防尘防毒过滤器、动力电池及电动工具电池、储能电池（以上项目不含危险化学品）及储能系统配件；生产、销售：智能电动滑板车、电动平衡车（以上项目不含电动自行车）、智能电动自行车及动力电源（不在东莞地区销售）；销售：医疗器械（第二类医疗器械）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、东莞群赞为公司控股子公司，亦不是失信被执行人。
（二）龙安平
身份证号码：4328311979********
住址：广东省深圳市南山区
龙安平与公司无关联关系，亦不是失信被执行人。
（三）员工持股平台
员工持股平台拟由杜勇为首的该拟设立子公司骨干员工组建，杜勇与公司无关联关系，亦不是失信被执行人。
四、拟设立子公司的基本情况
(一)出资方式
以货币方式出资，资金为东莞群赞自有资金。
(二)基本情况
公司名称：待定注册地址：深圳市福田区中心区新世界商务中心1栋26层2605号公司类型：有限责任公司注册资本：人民币250万元经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。食品添加剂、香精香料、芳香萃取物、植物提取物、生物科技产品的分析检测。（不涉及外商投资准入特别管理措施）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：生产经营烟用香精。以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经协商后确定本次拟设立子公司的出资总额及各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、投资协议主要内容
甲方：海南海翔投资发展有限公司
乙方：东莞群赞电子开发有限公司
丙方：龙安平
丁方：杜勇
为了开拓电子烟烟油业务，充分发挥上述各方资源优势，协议各方经友好协商，一致同意共同出资成立电子烟烟油项目公司（以下称“拟成立公司”），并根据相关法律法规的规定，就本次投资达成如下协议：
（一）拟成立公司概况
| 公司名称 | （待定） |
| 注册地址 | 深圳市福田区中心区新世界商务中心1栋26层2605号 |
| 注册资本 | 250万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。食品添加剂、香精香料、芳香萃取物、植物提取物、生物科技产品的分析检测。（不涉及外商投资准入特别管理措施）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：生产经营烟用香精。 |
| 经营期限 | 40年 |
最终公司名称、住址以及经营范围最终按工商注册登记信息为准。
（二）投资条款
1、股东出资概况
| 股东名称 | 股权 比例 | 认缴额 （万元） | 首期实缴额 （万元） | 出资方式 | 实缴期限 |
| 海南海翔投资发展有限公司 | 30% | 75.00 | 75.00 | 货币 | 拟成立公司成立后5年内 |
| 东莞群赞电子开发有限公司 | 15% | 37.50 | 0.00 | 货币 | |
| 龙安平 | 5% | 12.50 | 25.00 | 货币 | |
| 拟成立持股平台 | 50% | 125.00 | 货币 |
其中拟成立持股平台是由以丁方为首的拟成立公司核心岗位人员（需经本协议各方认可）共同成立的持股合伙企业，注册资本125万元，拟成立持股平台于本协议签署后一个月内完成注册设立。持股平台的持股分配方案，需经过本协议甲、乙、丙、丁四方同意后，才可实施生效。
2、实缴出资步骤
各方同意按如下步骤完成实缴出资义务
第1步：在拟成立公司成立后一个月内，甲方完成75万元人民币实缴出资义务，丙方和拟成立持股平台共同完成共计25万元人民币实缴出资义务。
第2步：各方同意，允许乙方、丙方和拟成立持股平台以拟成立公司对应股权比例的历年股东分红来缴纳剩余应缴出资额，乙方、丙方和拟成立持股平台所获拟成立公司股东分红将优先用于完成剩余实缴出资义务。
3、在100万前期启动资金（首期实缴资本）使用完毕后，若拟成立公司出现需要补充运营资金的情况，拟成立公司全体股东则须按各自持股比例以现金方式同比例同时提供借款或增资。若有股东不同意以现金方式同比例同时增资，则该股东自愿放弃优先购买权，其在拟成立公司的股权比例将被稀释。
（三）拟成立公司组织结构
1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。
2、公司设执行董事一名，系公司法定代表人，执行董事由丙方担任。
3、公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
4、公司设总经理一名，由执行董事决定聘任，前期由丁方担任。
5、公司财务人员由甲方委派，财务系统由甲方统一管理，相关服务器管理员权限、账户与密码以及银行U-key由甲方负责管理。
（四）责任承担
1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的损失，赔偿金额为其认缴出资额。
3、本协议各方应当严格依据本协议第二条投资条款中所约定的出资时间及出资数额，及时足额履行出资义务，如因协议某一方未能履行相关出资义务，在拟成立公司发出书面股东出资款催缴通知后10个工作日内，违约方仍未完成出资义务的，除非各方另有约定，守约方有权每日对违约方延期出资部分收取利息作为违约金，利息率为年化12%。违约金以违约方认缴出资额为限。同时守约方有权召开股东会，解除出资违约方延期出资部分的股东资格。
（五）声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
1、发起人各方均拥有合法的权利或授权签订本协议；
2、发起人各方投入拟成立公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；
3、发起人各方向拟成立公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（六）保密
本协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法
规另有规定或各方另有约定的除外。
（七）股权的转让
1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
2、除非经各方共同书面同意，任何一方不得将其在拟成立公司的股权质押或抵押给第三方。
（八）争议处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、经本协议各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，在本协议签订地人民法院进行诉讼。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立目的
根据公司看好未来电子烟产业的高成长性带来的市场机遇，公司拟通过控股子公司东莞群赞参股设立一家子公司，其主要经营业务为电子烟烟油的研发、生产及销售，是公司为完善原有电子烟业务板块的产业延伸，借机参与到供应链上游高附加值环节，完善从烟具到烟弹的产业链布局，符合国家相关政策与公司的发展战略，有利于增强公司产业链话语权，抓住电子烟行业爆发机遇，为提升公司未来在电子烟领域的核心竞争力和盈利能力奠定基础。
（二）存在的风险及对策
本次对外投资资金来源为东莞群赞自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次拟参股设立的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2021年经营业绩产生重大影响。本次投资尚需工商行政部门审批，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，该子公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次共同设立子公司外，公司2021年年初至披露日未与海南海翔发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见
经审核，我们认为：公司与关联方共同设立子公司事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不会对公司独立性产生影响。交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。基于上述，我们同意将与上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第二十三次会议进行审议。
十、独立董事独立意见
根据有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，我们作为公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不会对公司独立性产生影响。价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意与关联方共同设立子公司。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、投资协议；
5、上市公司关联交易情况概述表；
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年03月12日
附件：上市公司关联交易情况概述表
附件：
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额（万元） | 计算指标分母 | 金额（万元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 37.50 | 上市公司最近一期经审计净资产 | 65,628.66 | 0.06% | 是 | 否 |
| 与关联自然人的关联交易 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 为关联人的关联担保 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人发生的各类型关联交易 | 累积发生额 | 37.50 | 65,628.66 | 0.06% | 是 | 否 | |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 委托理财 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 提供财务资助 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |