股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-019
深圳王子新材料股份有限公司关于公司内部之间股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月12日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司内部之间股权转让的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“王子创投”）和栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳栢诚”）拟分别与公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署股权转让协议，将其各自持有的深圳启明整体智慧包装技术有限公司（以下简称“深圳启明”）60%和20%的股权分别转让给栢兴科技，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，栢兴科技持有深圳启明80%股权，深圳启明仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、霍尔果斯王子创业投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77PEAC2Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-414-121室
法定代表人：程刚
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2017年10月30日营业期限：2017年10月30日至无固定期限经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）王子创投为公司全资子公司，亦不是失信被执行人。
2、栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FMC774U类型：有限合伙企业住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009 号新世界商务中心2604执行事务合伙人：雷杰注册资本：800万人民币成立日期：2019年5月27日营业期限：2019年5月27日至无固定期限经营范围：科技产业投资、投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询；企业管理咨询。
合伙人情况：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 雷杰 | 普通合伙人 | 280 | 35 |
| 程琳 | 有限合伙人 | 272 | 34 |
| 詹国原 | 有限合伙人 | 56 | 7 |
| 于彬 | 有限合伙人 | 56 | 7 |
| 吕巧云 | 有限合伙人 | 56 | 7 |
| 高凤 | 有限合伙人 | 80 | 10 |
雷杰、程琳、詹国原和吕巧云为公司员工。于彬与公司无关联关系。截至目前，高凤直接持有公司控股子公司安徽王子环保技术有限公司10%股权。除此之外，高凤与公司无关联关系。深圳栢诚不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
公司名称：深圳栢兴科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）法定代表人：王武军注册资本：1,000万人民币成立日期：2017年3月6日营业期限：2017年3月6日至无固定期限经营范围：一般经营项目是：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。
栢兴科技为公司全资子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳启明整体智慧包装技术有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EL3D981类型：有限责任公司住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-2）法定代表人：雷杰注册资本：2,000万人民币成立日期：2017年6月23日营业期限：2017年6月23日至无固定期限经营范围：一般经营项目是：国内贸易；工业产品销售，塑胶制品、塑料包装制品及新材料、纸制品、低碳材料、保护性材料、缓冲性材料、导电性材料、防静电性材料、阻燃性材料及环保材料的销售；包装设计、包装设备的租赁与研发；包装设备的销售；商务信息咨询；货物及技术进出口；包装原材料的研发；
生产线设备的技术开发、技术咨询；包装材料的检测。许可经营项目是：冷拉伸套膜、热收缩膜的生产和销售；模块化整体包装类包材的加工和销售；包装装潢印刷品及其它印刷品销售；劳务派遣。深圳启明为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
(二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） | 2021年2月28日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,393,984.17 | 1,189,203.34 |
| 负债总额 | 88,668.77 | 112,334.06 |
| 净资产 | 1,305,315.40 | 1,076,869.28 |
| 项目 | 2020年度（未经审计） | 2021年1-2月（未经审计） |
| 营业收入 | 214,150.49 | 8,407.08 |
| 营业利润 | -1,455,969.91 | -228,446.12 |
| 净利润 | -1,455,596.89 | -228,446.12 |
（三）股权权属情况
深圳启明股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 王子创投 | 1,200 | 60% | 320 | / | / | / |
| 栢兴科技 | / | / | / | 1,600 | 80% | 320 |
| 深圳栢诚 | 800 | 40% | 58.9917 | 400 | 20% | 58.9917 |
| 合计 | 2,000 | 100% | 378.9917 | 2,000 | 100% | 378.9917 |
四、股权转让协议的主要内容
王子创投和深圳栢诚拟分别与栢兴科技签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方1：栢诚（深圳）投资发展合伙企业（有限合伙）
甲方2：霍尔果斯王子创业投资有限公司
乙方：深圳栢兴科技有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1.1甲方1同意将持有的深圳启明整体智慧包装技术有限公司的20%的股份，折合人民币400万元出资额（实际出资人民币0万元），以1元人民币转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资400万元人民币的实缴出资义务。乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
1.2甲方2同意将持有的深圳启明整体智慧包装技术有限公司的60%的股份，折合人民币1200万元出资额（实际出资人民币320万元），以320万元人民币转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资880万元人民币的实缴出资义务。乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、于工商局完成上述股权变更登记后10个工作日内，乙方应按第一条第1点规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。
(二)保证
甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在深圳启明整体智慧包装技术有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（三）盈亏分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）费用负担
本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由双方承担。
（五）合同的变更与解除
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（六）争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次股权转让后，公司扩大对深圳启明的控股比例，同时梳理业务架构，整合业务板块，发挥协同效应，充分利用公司专利产品优势，在目前纸品长期持续大幅涨价的市场环境下，公司本次业务板块重新划分及提升持股比例，为公司展开“大市场、大布局”可视化整体智慧包装规划整合资源奠定基础，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的智慧包装升级战略。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来深圳启明的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年3月12日