中国石油天然气股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
概要
本公司谨提述日期为二零一一年一月三十一日的公告，内容关于拟设立合资企业，以从事与位于苏格兰格兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和法国拉瓦莱（Lavéra）炼油厂实际资产进行原油提炼业务相关的贸易活动，以及从事使用格兰杰莫斯（Grangemouth）和拉瓦莱（Lavéra）炼油资产进行的原油提炼业务。
本公司欣然宣布，在国际事业伦敦公司于二零一一年一月三十一日向卖方提交要约后，协商程序现已完成，且国际事业伦敦公司和卖方已订立若干文件，其中包括于二零一一年四月八日订立的收购协议和重组协议。其余文件将于交易完成后订立。
根据收购协议，国际事业伦敦公司将收购合资公司 1 股本中全部发行在外股份的50.1%，以及合资公司2股本中全部发行在外股份的49.9%。国际事业伦敦公司就合资公司股份应付的现金对价总额为 1,015,000,000 美元。合资公司1将并入本公司的经审计综合账目。
交易的完成以文件中载列的多项条件为先决条件。
交易如果完成，对本公司在全球范围内优化资源和市场配置，进入欧洲高端市场，建设欧洲油气运营中心具有重要意义，符合本公司在欧洲建立更广阔贸易平台、成为国际能源公司的战略目标。
股东及潜在投资者应注意，交易完成有待多项条件达成方可作实，因此，交易可能进行亦可能不会进行。本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。
绪言
本公司谨提述本公司于二零一一年一月三十一日刊发的公告，内容关于拟设立合资企业，以从事与位于苏格兰格兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和法国拉瓦莱（Lavéra）炼油厂实际资产进行原油提炼业务相关的贸易活动，以及从事使用格兰杰莫斯（Grangemouth）和拉瓦莱（Lavéra）炼油资产进行的原油提炼业务。
本公司欣然宣布，在国际事业伦敦公司于二零一一年一月三十一日向卖方提交要约后，协商程序现已完成，且国际事业伦敦公司和卖方已订立若干文件，其中包括于二零一一年四月八日订立的收购协议和重组协议。其余文件将于交易完成后订立。
交易根据上市规则第十四章构成本公司须予披露的交易。
文件中预期的交易
国际事业伦敦公司和卖方在文件中预期将进行包括以下各项在内的交易：1. 以获得任何必要的同意或批准为前提，卖方将在泽西（Jersey）注册成立泽西公司。卖方将对其现有目标业务进行重组，重组后，泽西公司将成为英力士欧洲有限公司、英力士燃料公司、英力士制造苏格兰公司、英力士制造法国公司、英力士燃料资产公司和英力士炼油法国公司全部股本的直接或间接法定及实益股东。
2. 根据重组协议，卖方和英力士控股应各自促使泽西公司在紧临交易完成前和在交易完成时，直接和间接持有目标业务及剥离已完成，同时卖方将出售而合资公司1和合资公司2将购买股份。
3. 根据收购协议，国际事业伦敦公司将收购合资公司 1 股本中全部发行在外股份的50.1%，以及合资公司2股本中全部发行在外股份的49.9%。此外，合资公司 2 将以实物形式向英力士新公司派发基础设施新公司股份的 50%，由于此，基础设施新公司的股权由英力士新公司和合资公司2分别拥有50%。4. 合资公司1将并入本公司的经审计综合账目。
5. 将订立共享服务和公用设施协议，以确保目标业务和保留集团可在交易完成后使用（其中包括）在日常营运过程中营运其各自业务所需的共享基础设施资产和服务。
对价
国际事业伦敦公司根据收购协议条款就合资公司股份应支付1,015,000,000美元的总现金对价。
该现金对价乃经公平洽谈后确定，并考虑到对目标业务的尽职调查结果，以及通过多种估值方法作出测算，对格兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和拉瓦莱（Lavéra）炼油厂进行的全面估值。
先决条件
交易的完成以文件中载列的包括以下各项在内的条件（「先决条件」）为前提：
1. 如果根据重组协议购买股份构成或被视为构成并购法规所指的在欧洲联盟范围内的集中，则：
(a) 欧洲委员会已按令国际事业伦敦公司与英力士新公司满意（须合理行事）的条款出具（或根据并购法规第 10(6)条被视为已出具）令合资公司1和合资公司2购买股份得以进行的所有必要决定和批准；
(b) 如果根据重组协议购买股份的任何方面事宜根据并购法规第 9 条被提交
（或被视为已提交）欧洲联盟或欧洲自由贸易联盟成员国的主管机构 （或多个该等主管机构），则已收到各有关主管机构按令国际事业伦敦 公司与英力士新公司（须合理行事）的条款出具的确认，说明合资公司 1和合资公司2购买股份可继续进行；及
(c) 如果欧洲联盟或任何欧洲自由贸易联盟成员国表示，其可能根据并购法 规第21(4)条或欧洲经济区协议第24项议定书第7条采取保障合法权益 的措施，则已收到每一有关国家按令国际事业伦敦公司与英力士新公司 满意（须合理行事）的条款出具的确认，说明根据重组协议购买股份可 继续进行；
2. 如果根据重组协议购买股份按任何其它司法管辖区的并购监控、反垄断 或竞争法律需获得批准或遵守任何等待期，而若不遵守即会令完成交易 不合法或者被禁止或限制，或者如果双方商定在任何其它司法管辖区就 购买股份寻求批准，则：
(a) 每一相关政府实体已拒绝管辖购买股份，或者已按令国际事业伦敦公司与英力士新公司满意（须合理行事）的条款批准或被视为已批准购买股份；或
(b) 与其相关的适用等待期已届满或者已被终止而并未提起任何诉讼以禁止购买股份。
3. 就交易已从或向若干第三方和/或中华人民共和国及任何其它相关司法管辖区的政府和监管部门或机构获得或作出所有必要的同意、批准和通知，且该等授权仍然具有充分效力和约束力且未经修订；
4. 已根据目标集团任何成员为签约方的任何现有融资文件取得所有必要的同意或批准；
5. 如果目标集团任何成员曾授出，或就目标集团的任何资产曾授出的任何担保、抵押或保证，则已收到经签署的解除书；
6. 剥离已按令国际事业伦敦公司合理满意的条款基本完成；及7. 已订立融资协议。
如果任何先决条件未在二零一一年十二月三十一日下午 5 时正（伦敦时间）或之前达成，则除非国际事业伦敦公司和卖方另行商定，否则相关方（包括国际事业伦敦公司和卖方）与交易相关的义务和责任将自动终止。
交易完成
交易将于达成先决条件中的最后一项（以时间计）所在月份的最后一个营业日后的营业日完成（或者，如果先决条件中的最后一项在某个月的最后十二个营业日中某一日达成（或按英力士欧洲的书面选择，在最后五个营业日中的某一日达成），则交易将于该月下一个月的最后一个营业日后的营业日完成），或在国际事业伦敦公司、英力士新公司、卖方、合资公司1和合资公司2商定的另一日期完成（前提是所有先决条件均已达成）。
进行交易的理由和好处
交易如果完成，对本公司在全球范围内优化资源和市场配置，进入欧洲高端市场，建设欧洲油气运营中心具有重要意义，符合本公司在欧洲建立更广阔贸易平台、成为国际能源公司的战略目标。
董事会（包括本公司独立非执行董事）认为交易的条款符合正常商业条款，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
本公司的资料
本公司主要从事石油及天然气相关业务，包括：
1. 原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；
2. 原油和石油产品的提炼、运输、储存和销售；
3. 基本石油化工产品、衍生化工产品和其它石油化工产品的生产和销售；
及
4. 天然气和原油的输送和天然气销售。
卖方的资料
卖方通过其全资附属公司，即英力士制造法国公司、英力士制造苏格兰公司和英力士燃料资产公司，使用位于苏格兰格兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂
和法国拉瓦莱（Lavéra）炼油厂以及位于英格兰坎布里亚（Cumbria）多尔斯顿（Dalston）油库的实际资产从事原油提炼业务，并拥有从事该等业务所需的所有与管道、物业、实际资产、权利、地役权、役权和通行权相关的权利；卖方亦通过其全资附属公司英力士欧洲有限公司、英力士燃料公司和英力士炼油法国公司从事相关的企业活动。
在作出所有合理查询后尽董事会所知、所悉及所信，卖方、英力士控股、英力士新公司以及其各自的最终实益拥有人，是独立于本公司及本公司关连人士的第三方。
股东及潜在投资者应注意，交易完成有待多项条件达成方可作实，因此，交易可能进行亦可能不会进行。本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。
释义
在本公告中，除非另有定义，否则以下词语具有下述涵义：
「收购协议」 指 由国际事业伦敦公司、英力士新公司、卖方、合资
公司1和合资公司2于二零一一年四月八日签订的
收购协议，根据该协议，国际事业伦敦公司将分别
收购合资公司 1 股本中所有发行在外股份的
50.1%，以及合资公司2股本中所有发行在外股份的
49.9%
「董事会」 指 本公司的董事会，包括独立非执行董事
「营业日」 指 伦敦、纽约、北京和香港的银行和金融市场开门办
理一般业务的一天（不包括星期六或星期日）「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司，为根据中国公司法
在中国成立的股份有限公司，在上海证券交易所及
联交所主板上市，其美国预托证券在纽约证券交易
所上市
「交易完成」 指 交易的完成
「协商程序」 指 英力士制造法国公司根据法国法律就交易与其相关
员工代表进行及完成的协商程序
「文件」 指 收购协议、重组协议（连同由卖方向合资公司1和合
资公司2提供的相关披露函）、共享服务和公用设施
协议、合资协议、为合资公司1及合资公司2的利益
就若干税务责任签订的税务契诺契据、法国税务退
出协议，以及国际事业伦敦公司与卖方已签署或将
按商定格式签署的其它交易相关文件
「除外资产」 指 并非专用于目标业务的物业、权利或资产
「除外负债」 指 与目标业务无关的任何负债（与税务相关者除
外），或与基础设施新公司相关但在剥离前出现的
任何负债（与税务相关者除外）
「融资协议」 指 第三方银行向合资公司1提供五年融资供合资公司
1、合资公司2和目标集团使用的协议，一份为提供5
亿美元的信贷函，另一份为提供5亿美元的营运资金
融资函，并且每份的格式均令国际事业伦敦公司和
卖方满意（须合理行事）
「剥离」 指 根据文件将除外资产和除外负债转让出目标集团并
将共享基础设施资产转让予基础设施新公司（或
者，如果进行该转让并非合理可行，则为如果除外
资产和除外负债或共享基础设施资产已照此转让
后，目标集团或基础设施新公司所处的相若情况）
的一系列交易，以使目标集团仅拥有构成目标业务
的资产和负债
「香港」 指 中国香港特别行政区
「英力士」 指 英力士集团控股有限公司（INEOS Group Holdings
plc）
「英力士新公司」 指 英力士投资（泽西）有限公司（INEOS Investments
(Jersey) Limited），一家在泽西注册成立的公
司，由英力士集团的主要股东成立
「共享服务和公用 指 为确保目标业务和保留集团可于交易完成后使用日设施协议」 常营运过程中所需的共享基础设施资产、共享设
施、碳氢化合物流和服务之目的，将于交易完成后
按商定格式签订的共享服务和公用设施协议「英力士欧洲」 指 英力士欧洲控股有限公司（INEOS European
Holdings Limited），英力士欧洲有限公司的全资
附属公司
「英力士欧洲有限 指 英力士欧洲有限公司（INEOS Europe Limited），公司」 英力士欧洲的全资附属公司
「英力士燃料资产 指 英力士燃料资产有限公司（INEOS Fuels Assets公司」 Limited），英力士欧洲的全资附属公司
「英力士燃料公 指 英力士燃料有限公司（INEOS Fuels Limited），英司」 力士欧洲有限公司的全资附属公司
「英力士控股」 指 英 力 士 控 股 有 限 公 司 （ INEOS Holdings
Limited），英力士的全资附属公司
「英力士投资」 指 英力士投资国际有限公司（INEOS Investments
International Limited），英士力控股的全资附属
公司
「英力士制造法国 指 英力士制造法国有限公司（INEOS Manufacturing公司」 France SAS），英力士投资的全资附属公司「英力士制造苏格 指 英力士制造苏格兰有限公司（INEOS Manufacturing兰公司」 Scotland Limited），英力士欧洲的全资附属公司「基础设施新公 指 英力士基础设施（格兰杰莫斯）有限公司（INEOS司」 Infrastructure (Grangemouth) Limited），在英
格兰注册的一家有限公司，为英力士欧洲的全资附
属公司，于交易完成后将由英力士新公司拥有50%股
权及由合资公司2拥有50%股权，并且将持有基础设
施资产，并向合资公司2和保留集团相关成员提供相
关公用设施及服务
「基础设施新公司 指 基础设施新公司的所有已发行股本
股份」
「英力士炼油法国 指 英力士炼油法国有限公司（INEOS Refining France公司」 SAS），英力士投资的全资附属公司
「泽西公司」 指 在泽西注册成立的私人有限公司，其中一家由英力
士欧洲及英力士投资共同拥有，然后转让给合资公
司1，并将在剥离后成为英力士欧洲有限公司、英力
士燃料公司及英力士炼油法国公司全部股本的直接
和间接法定及实益拥有人；另一家由英力士欧洲及
英力士投资共同拥有，然后转让给合资公司2，并将
在剥离后成为英力士制造苏格兰公司、英力士制造
法国公司及英力士燃料资产公司全部股本的法定及
实益拥有人
「泽西公司股份」 指 泽西公司股本中所有发行在外的股份
「合资协议」 指 国际事业伦敦公司、英力士新公司和合资公司1将于
交易完成后按商定格式签订的合资公司1股东协议，
国际事业伦敦公司、英力士新公司和合资公司2将于
交易完成后按商定格式签订的合资公司2股东协议，
以及合资公司2、基础设施新公司和英力士新公司将
于交易完成后按商定格式签订的基础设施新公司股
东协议，该等协议分别规管作为合资公司1和合资公
司2股东的英力士新公司及国际事业伦敦公司之间，
以及作为基础设施新公司股东的合资公司2和英力士
新公司之间的关系
「合资公司1」 指 英 力 士 炼 油 有 限 公 司 （ INEOS Refining
Limited），在泽西注册成立的一家有限公司，为英
力士新公司的直接全资附属公司，于交易完成后由
国际事业伦敦公司拥有50.1%股权，将使用位于苏格
兰格兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和法国拉瓦莱
（Lavéra）炼油厂的实际资产从事原油提炼业务相
关的贸易活动
「合资公司2」 指 英力士第二炼油有限公司（INEOS Refining II
Limited），在泽西注册成立的一家有限公司，为英
力士新公司的直接全资附属公司，于交易完成后由
国际事业伦敦公司拥有49.9%股权，将使用在格兰杰
莫斯（Grangemouth）及拉瓦莱（Lavéra）的炼油资
产经营原油提炼业务
「合资公司股份」 指 合资公司1股本中所有发行在外股份的50.1%，以及
合资公司2股本中所有发行在外股份的49.9%「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「并购法规」 指 欧盟理事会法规（EC）第139/2004号
「要约」 指 国际事业伦敦公司于二零一一年一月三十一日就交
易向卖方提出的有条件、具约束力且不可撤销的要
约
「国际事业伦敦公 指 中国石油国际事业（伦敦）有限公司，一家在英国司」 注册成立的有限公司，并且是国际事业公司的全资
附属公司
「国际事业公司」 指 中国石油国际事业有限公司，一家在中国注册成立
的有限公司，并且是本公司的全资附属公司「中国」 指 中华人民共和国
「重组协议」 指 国际事业伦敦公司、卖方、英力士控股、合资公司1
和合资公司2于二零一一年四月八日签订的重组协
议，根据该协议将进行剥离，且卖方将出售而合资
公司1和合资公司2将购买股份
「保留集团」 指 卖方、其不时的附属公司和附属业务、各卖方的控
股公司，以及该控股公司的任何其它附属公司或附
属业务（合资公司1、合资公司2、任何集团成员和
基础设施新公司除外），但不包括英力士新公司「卖方」 指 英力士欧洲控股有限公司（INEOS European
Holdings Limited）及英力士国际投资有限公司
（INEOS Investments International Limited），
均为英力士的全资附属公司
「股份」 指 泽西公司股份及基础设施新公司股份
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标业务」 指 使用以下各项从事的原油提炼业务：位于苏格兰格
兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和法国拉瓦莱
（Lavéra）炼油厂以及英格兰坎布里亚（Cumbria）
多尔斯顿（Dalston）油库的实际资产，连同目标集
团目前营运业务所需的所有与管道、物业、实际资
产、权利、相关产权、地役权、役权和通行权相关
的所有权利，以及有关企业及贸易活动
「目标集团」 指 交易完成前的泽西公司及其各自的所有附属公司「交易」 指 文件预期进行的交易，包括成立合资公司1和合资公
司2 ， 以使 用 位 于苏 格 兰格 兰 杰莫 斯
（Grangemouth）炼油厂和法国拉瓦莱（Lavéra）炼
油厂的实际资产从事原油提炼业务相关的贸易活
动，以及使用在格兰杰莫斯（Grangemouth）及拉瓦
莱（Lavéra）的炼油资产经营原油提炼业务。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一一年四月八日
