浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2011年3月28日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2011年4月7日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事金良顺因公出差未能出席本次董事会会议，委托公司董事孙卫江代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后形成以下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2010年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司2010年度报告全文及其摘要》提交公司2010年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2010年度财务决算报告》提交公司2010年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度母公司实现净利润32,565,632.83元，提取10%法定公积金计3,256,563.28元，加2010年初未分配利润247,804,507.54元，并减去公司2009年度派发现金红利61,877,618.10元，2010年度合计可供股东分配的利润为215,235,958.99元。因公司市场提升发展需要，故2010年度不进行利润分配，结转以后年度分配，也不进行资本公积转增股本。
董事会同意将《公司2010年度利润分配及资本公积金转增方案》提交公司2010年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度审计报酬的议案》，董事会同意公司拟续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计工作，聘期一年。据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所有限公司2010年度财务审计报酬为70万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年度股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2011年度拟向每位独立董事支付的津贴为4万元（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。
10、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的议案》，董事会同意公司与第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司草签的《商品房买卖合同》 ，以67,340,322.00元的价格购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场（即中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程建成后的市场）的171间营业房（一层105间，二层66间），合计建筑面积8,317.07平方米（具体营业房房号详见坤元评报［2010］468号清单），以安置公司所属东升路西交易区（老市场）改造后一、二楼营业房缺口部分（详见公司于2011年4月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的临2011-003公告）。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年度股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》，公司原根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，在合并财务报表中，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，该余额冲减母公司的所有者权益；现根据财政部2010年7月14日印发的财会[2010]15号《企业会计准则解释第4号》第六条规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益；公司对财务报表期初数进行了重新表述。受影响的报表项目及影响金额如下：
单位：人民币元
受影响的报表项目 影响金额
资产负债表期初数
长期股权投资-损益调整 231,679.12
盈余公积 23,167.91
未分配利润 4,099,933.30
少数股东权益 -3,891,422.09
利润表上年同期数
投资收益 -209,027.93
归属于母公司所有者的净利润 2,738,965.38
少数股东损益 -2,947,993.31
独立董事就上述事项发表了独立意见：
独立董事认为本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关要求，是对公司实际经营和资产情况的客观反应，提高了公司财务信息质量，同意公司本次会计政策变更。
12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2011年4月29日召开公司2010年度股东大会。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年四月九日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2011年4月29日（星期五）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《关于<公司2010年度报告全文及其摘要>的提案》；
4、审议《公司2010年度财务决算报告》；
5、审议《公司2010年度利润分配及资本公积金转增方案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度审计报酬的提案》；
7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；
8、审议《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的提案》；
9、独立董事宣读《独立董事述职报告》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2011年4月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年4月27日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、联系人： 季宝海
联系电话：0575－84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年四月九日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
提案 审议事项 赞成
反对
弃权
1 《公司2010年度董事会工作报告》
2 《公司2010年度监事会工作报告》
3 《关于<公司2010年度报告全文及其摘要>的提案》
4 《公司2010年度财务决算报告》
5 《公司2010年度利润分配及资本公积金转增方案》
6 《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度审计报酬的提案》
7 《关于独立董事津贴标准的提案》
8 《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的提案》
1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
委托日期：2011年 月 日
