浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房暨关联交易的公告
重要内容提示：
*交易内容：为安置公司所属东升路西交易区（老市场）改造后一、二楼营业房缺口部分，公司拟按照67,340,322.00元的价格购买第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）开发的中国轻纺城针织面料市场（即中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程建成后的市场，以下简称：东升路三期市场）的171间营业房（一层105间，二层66间），总计建筑面积8,317.07平方米。
*关联人回避事宜：鉴于开发公司是本公司的第一大股东（持有公司96,800,000股股份，占公司总股本的15.64%）,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。在本次董事会表决审议上述资产收购事项时，关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决。上述资产收购事项尚须提交公司2010年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
*该项交易对公司的影响：本次交易有利于妥善处理好公司所属东升路西交易区（老市场）改造的安置工作，促进市场持续繁荣。
一、关联交易概述
根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于公司投资改造东升路西交易区（老市场）的提案》，公司对所属的东升路西交易区（老市场）进行了升级改造，改造后一、二楼营业房出现安置缺口。公司为解决安置问题与政府进行了积极协商，政府对公司的市场升级改造工作给予了积极支持，同意公司以建造成本价购买国有全资公司开发公司开发的东升路三期市场的部分营业房作为公司升级改造缺口部分的安置。
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的议案》，董事会同意公司与开发公司草签的《商品房买卖合同》 ，以67,340,322.00元的价格购买开发公司开发的东升路三期市场171间营业房（一层105间，二层66间），合计建筑面积8,317.07平方米，以安置公司所属东升路西交易区（老市场）改造后一、二楼营业房缺口部分。
董事会对本次交易进行了认真讨论，非关联董事一致同意，关联董事回避表决，其中3名独立董事发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司2010年度股东大会审议。
二、关联方介绍
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司：公司成立于2003年7月2日，住所在浙江省绍兴县柯桥创意大厦21楼；法定代表人为毛东敏；注册资本为贰亿元人民币；企业类型属于有限责任公司（国有独资）；企业主要经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。为本公司的第一大股东。
至上述关联交易止，公司与同一关联人或就同一标的的关联交易已达到本公司净资产的5％且3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次收购的资产为开发公司开发的东升路三期市场171间营业房，建筑面积合计为8,317.07平方米，其中：一层营业房105间，建筑面积合计4,707.13平方米；二层营业房66间，建筑面积合计3,609.94平方米。
中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程项目的5,100平方米的土地使用权在评估基准日已设定抵押权，为开发公司向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行借款7,000万元人民币提供担保，担保期限为2010年9月6日至2012年9月5日。
2、交易标的资产评估情况：
对交易标的资产进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。
（1）评估基准日：2010年11月30日
（2）评估对象：为本次交易开发公司拟转让的资产
（3）评估方法：成本估算法
（4）评估结果：
项 目 数量（间） 建筑面积（平方米） 评估价值（元）
一层营业房 105 4,707.13 38,111,937.00
二层营业房 66 3,609.94 29,228,385.00
合 计 171 8,317.07 67,340,322.00
具体内容详见坤元评报〔2010〕468号《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司拟转让中国轻纺城针织面料市场营业房成本价评估项目资产评估报告》。
四、关联交易的主要内容和定价政策
《商品房买卖合同》（以下简称：本合同）主要内容
1、交易各方的名称：
出卖人：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
买受人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、交易标的：出卖人开发的东升路三期市场171间营业房（一层105间，二层66间），具体营业房房号详见坤元评报［2010］468号清单。
3、交易价格：本合同项下所涉及交易资产的交易价格为67,340,322.00元人民币。
4、转让款支付时间与方式：本合同生效后15天内，由买受人支付总房价的50%，余款在交易标的的契税证、房产证和土地证办理至买受人名下后15天内付清。
5、交付及过户期限
根据拆迁安置实际情况，出卖人已于2009年5月将上述营业房交付给买受人。出卖人应在买受人支付首期50%房屋价款后 180日内协助买受人完成办理房屋及土地的权属变更手续。
6、买受人违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理：
按逾期时间，分别处理（不作累加）。
（1） 逾期不超过90日，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之壹的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过90 日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的3%向出卖人支付违约金；买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之壹点伍的违约金。
上述逾期应付款指依照本合同转让款支付时间规定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
7、出卖人违约责任
出卖人保证转让的营业房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因出卖人原因，造成该商品房不能按期办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。
如因出卖人未能按本合同规定的时间办理房屋权属变更登记，按下列方式处理：
按逾期时间，分别处理（不作累加）。
（1） 逾期不超过90日，自本合同规定的完成办理房屋及土地的权属变更手续期限之第二天起至实际完成办理房屋及土地的权属变更手续之日止，出卖人按日向买受人支付逾期办证房产价款万分之 壹的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过90日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人按本合同规定的交易标的房款的3%向买受人支付违约金；出卖人愿意继续履行合同的，经买受人同意，合同继续履行，自本合同规定的完成办理房屋及土地的权属变更手续期限之第二天起至实际完成办理房屋及土地的权属变更手续之日止，出卖人按日向买受人支付逾期办证房产价款万分之壹点伍的违约金。
上述逾期办证房产价款指未能按本合同约定期限完成办理房屋及土地的权属变更手续的房屋对应的价款。
8、生效条件
本合同在以下条件均成就后生效：
（1）本合同由双方法定代表人签字并加盖公章；
（2）本合同经双方相关权力机构批准；
（3）本合同所涉及转让的房地产存在的抵押须全部注销。
9、定价情况：交易价格为交易标的评估成本价。
五、本次股份转让目的以及对公司的影响情况
本次交易标的以成本价转让是开发公司对本公司市场升级改造工作的大力支持，有利于妥善处理好公司所属东升路西交易区（老市场）改造的安置工作。
六、独立董事意见
1、本次董事会审议上述收购事项之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范。
2、以评估成本价作为交易价格，体现了第一大股东对公司市场改造升级工作的支持，未侵害公司及股东利益。
3、本次营业房收购事项，有利于公司做好所属东升路西交易区（老市场）改造的安置工作，促进市场持续繁荣。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议
2、公司独立董事意见函
3、公司与开发公司草签的《商品房买卖合同》
4、坤元评报〔2010〕468号《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司拟转让中国轻纺城针织面料市场营业房成本价评估项目资产评估报告》
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年四月九日
