证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：2021-001
华域汽车系统股份有限公司关于全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司
49.99%股权及其他相关资产交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1. 本次交易主要内容
2021年3月12日，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）与Adient plc（以下简称：安道拓）就延锋安道拓座椅有限公司（以下简称：延锋安道拓）相关股权和其他相关资产等交易签署《框架协议》及其他相关协议（以下简称：本次交易或交易），具体交易如下：
（1）交易一：拟由延锋公司（或其指定方）出资806,364万元人民币，收购安道拓之全资子公司Adient Asia Holdings Co., Ltd.（以下简称：安道拓亚太）持有的延锋安道拓49.99%的股权。
延锋公司与原美国江森自控（现为安道拓）为开展中国座椅业务于1997年合资设立延锋安道拓，延锋公司和安道拓亚太分别持有延锋安道拓50.01%和49.99%的股权，延锋安道拓为延锋公司的控股子公司，属于华域汽车的并表范围。
（2）交易二：延锋安道拓所持有的重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司（以下简称：重庆延锋安道拓）50%股权和延锋安道拓（廊
坊）座椅有限公司（以下简称：廊坊座椅）100%股权拟转让给安道拓之全资子公司期跃（上海）贸易有限公司，上述股权对应转让价格分别为166,815万元人民币和8,580万元人民币，该交易完成后，延锋安道拓将不再持有重庆延锋安道拓和廊坊座椅的股权，重庆延锋安道拓和廊坊座椅将不再纳入华域汽车并表范围，该变化对华域汽车整体销售收入和盈利水平的影响较小。
（3）交易三：延锋安道拓所持有的延锋安道拓方德电机有限公司（以下简称：方德电机）70%股权和南通延锋安道拓座椅面套有限公司（以下简称：南通面套）75%股权拟转让给延锋公司之控股子公司恺博座椅机械部件有限公司（原延锋安道拓座椅机械部件有限公司，现已更名为恺博座椅机械部件有限公司，延锋公司与安道拓亚太分别持有其50%股权，以下简称：恺博座椅），上述股权对应转让价格分别为7,050万元人民币和11,302万元人民币，该交易完成后，方德电机和南通面套仍为延锋公司的控股子公司，方德电机和南通面套仍将纳入华域汽车并表范围。
（4）交易四：延锋公司和恺博座椅拟分别收购安道拓亚太直接持有的延锋安道拓下属三家企业的少数股东股权：广州东风安道拓座椅有限公司25%股权（以下简称：广州东风安道拓）、合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司10%股权（以下简称：合肥云鹤安道拓）、南通延锋安道拓座椅面套有限公司25%股权，其中，延锋公司拟分别以37,100万元人民币和1,320万元人民币的对应价格收购广州东风安道拓25%股权和合肥云鹤安道拓10%股权；恺博座椅拟以3,768万元人
民币的对应价格收购南通面套25%股权。该交易完成后，延锋公司和延锋安道拓将合计持有广州东风安道拓75%股权、合肥云鹤安道拓43%股权；恺博座椅将持有南通面套100%股权。
（5）交易五：延锋公司拟向安道拓支付38,500万元人民币，以获得安道拓全球范围汽车座椅产品相关知识产权的永久许可使用权。
2. 本次交易方名称
（1）交易一的交易方
出让方：Adient Asia Holdings Co., Ltd.（安道拓亚太）
受让方：延锋汽车饰件系统有限公司
（2）交易二的交易方
出让方：延锋安道拓座椅有限公司
受让方：期跃（上海）贸易有限公司
（3）交易三的交易方
出让方：延锋安道拓座椅有限公司
受让方：恺博座椅机械部件有限公司
（4）交易四的交易方
出让方：Adient Asia Holdings Co., Ltd.（安道拓亚太）
受让方：延锋汽车饰件系统有限公司、恺博座椅机械部件有限公司
（5）交易五的交易方
许可方：Adient plc（安道拓）
被许可方：延锋汽车饰件系统有限公司
3. 本次交易审议情况
2021年3月12日，公司第九届董事会第十九次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司收购延锋安道拓座椅有限公司49.99%股权及其他相关资产交易的议案》，并授权公司经营管理层审批相关交易协议及具体办理相关交易手续。
4. 根据《公司章程》及相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得政府有关部门的批准或备案。
二、交易对方介绍
1. 安道拓及关联方基本情况
本次交易及“交易五”所涉安道拓，于2016年10月在爱尔兰共和国注册成立并在纽交所上市。安道拓为全球先进的汽车座椅零部件供应商，主要产品供应大众、通用、宝马汽车等整车客户。2020年财务年度（2019年10月1日至2020年9月30日），安道拓销售收入为126.7亿美元，净利润为-4.86亿美元；总资产为102.61亿美元，净资产为15.78亿美元。
“交易一”、“交易四”所涉安道拓亚太，为安道拓的全资子公司，目前持有延锋安道拓49.99%的股权，以及直接持有部分延锋安道拓下属企业的少数股东股权。
“交易二”所涉期跃（上海）贸易有限公司，为安道拓亚太的全资子公司，经营范围包括货物进出口、技术进出口；汽车零配件批发、
电子元器件批发、电气机械设备销售等。
2. 恺博座椅基本情况
“交易三”、“交易四”所涉恺博座椅机械部件有限公司（原延锋安道拓座椅机械部件有限公司），成立于2013年12月，延锋公司和安道拓亚太分别持有其50%的股权，为延锋公司的控股子公司，主要从事汽车座椅的滑道、调角器、锁扣和调节机构等机械部件的研发及制造，主要为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、长安福特、广汽本田、华晨宝马等整车客户提供配套供货。
3. 交易各方与上市公司之间关系说明
安道拓是公司长期的合资合作伙伴，公司与其不存在关联关系；凯博座椅是公司下属的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易标的基本情况
1.“交易一” 所涉延锋安道拓
延锋安道拓，成立于1997年12月，注册资本为6,200万美元，延锋公司和安道拓亚太分别持有其50.01%和49.99%的股权，为延锋公司的控股子公司，主营业务为汽车座椅系统研发及制造，为北京奔驰、华晨宝马、上汽大众、上汽通用、长安福特、沃尔沃亚太、特斯拉、东风日产、上汽乘用车、江淮汽车、吉利汽车、比亚迪、蔚来汽车等国内整车客户提供配套。延锋安道拓具备自主的技术研发体系、独立的市场客户体系和完善的国内配套布局，长期保持国内乘用车座椅市场的龙头地位。
2020年，延锋安道拓经审计合并报表口径，总资产为245.79亿
元人民币，归属于母公司净资产为17.32亿元人民币，2020年营业收入为283.99亿元人民币，归属于母公司净利润为18.36亿元人民币。
2. “交易二”所涉重庆延锋安道拓和廊坊座椅
重庆延锋安道拓，成立于2003年10月，注册资本为750万美元，延锋安道拓、安道拓亚太和重庆博迅工业有限公司分别持有其50%、25%、25%的股权，主要业务为沃尔沃亚太、长安福特、长安汽车等整车客户提供座椅总成及其相关零部件、遮阳板及相关部件、顶蓬及相关部件等配套。2020年末，重庆延锋安道拓经审计合并报表口径，总资产为34.30亿元人民币，净资产为8.75亿元人民币，2020年营业收入为47.10亿元人民币，净利润为3.29亿元人民币
廊坊座椅，成立于2014年3月，注册资本为3,800万元人民币，为延锋安道拓的全资子公司，主要业务为北京奔驰相关车型提供骨架焊接装配。2020年，廊坊座椅经审计合并报表口径，总资产为3.97亿元人民币，净资产为0.54亿元人民币，2020年营业收入为5.54亿元人民币，净利润为0.02亿元人民币。
3. “交易三”所涉方德电机和南通面套
方德电机，成立于2018年12月，注册资本为10,000万元人民币，延锋安道拓与浙江方正电机股份有限公司分别持有其70%和30%的股份，为延锋安道拓的控股子公司，主要设计、开发、生产、销售（含网上销售）微型电机及相关零部件等，主要业务为延锋安道拓提供电机等配套。2020年末，方德电机经审计合并报表口径，总资产为2.97亿元人民币，净资产为1.01亿元人民币，2020年营业收入为
3.94亿元人民币，净利润为0.11亿元人民币。
南通面套，成立于2007年2月，注册资本为450万美元，延锋安道拓和安道拓亚太分别持有其75%和25%的股份，为延锋安道拓的控股子公司，主要生产汽车座椅面套及汽车座椅零部件，产品主要出口。2020年末，南通面套经审计合并报表口径，总资产为2.72亿元人民币，净资产为0.54亿元人民币，2020年营业收入为3.90亿元人民币，净利润为0.15亿元人民币。
4.“交易四”所涉广州东风安道拓、合肥云鹤安道拓、南通面套
广州东风安道拓，成立于2005年1月，注册资本为406.63万美元，延锋安道拓、东风电子科技股份有限公司、安道拓亚太分别持有其50%、25%、25%的股份，主要经营范围是汽车零配件设计服务、汽车零部件及配件制造等。2020年末，广州东风安道拓经审计合并报表口径，总资产为14.58亿元人民币，净资产为0.5亿元人民币，2020年营业收入为18.36亿元人民币，净利润为1.0亿元人民币。
合肥云鹤安道拓，成立于2007年4月，注册资本为780万美元，江淮汽车集团股份有限公司、延锋安道拓、武汉云鹤汽车座椅有限公司、安道拓亚太分别持有其35%、33%、22%、10%的股份，主要经营范围是汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和技术服务等。2020年末，合肥云鹤安道拓经审计合并报表口径，总资产为4.30亿元人民币，净资产为0.66亿元人民币，2020年营业收入为4.72亿元人民币，净利润为0.1亿元人民币。
南通面套，详见“交易三”部分内容。
5．“交易五”所涉安道拓全球范围汽车座椅产品相关知识产权主要为安道拓拥有的包括整椅、面套、扶手、骨架、头枕、发泡、悬挂、塑料件、机构件等在内的汽车座椅产品相关知识产权。
上述交易中所涉及的标的股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
四、交易的定价政策及定价依据
银信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对延锋安道拓、重庆延锋安道拓、廊坊座椅、方德电机、南通面套、广州东风安道拓、合肥云鹤安道拓等企业的股东全部权益价值进行了评估，并出具相关评估报告，评估结果将以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。具体评估情况如下：
| 交易 | 企业名称 | 收益法评估值 （万人民币） | 评估报告文号 |
| 交易一 | 延锋安道拓 股东全部权益价值 | 1,613,050 | 银信评报字 （2021）沪第0216号 |
| 交易二 | 重庆延锋安道拓 股东全部权益价值 | 333,630 | 银信评报字 （2021）沪第0213号 |
| 廊坊座椅 股东全部权益价值 | 8,580 | 银信评报字 （2021）沪第0212号 | |
| 交易三 | 方德电机 股东全部权益价值 | 10,071 | 银信评报字 （2021）沪第0215号 |
| 南通面套 股东全部权益价值 | 15,070 | 银信评报字 （2021）沪第0214号 |
| 交易四 | 广州东风安道拓 股东全部权益价值 | 148,406 | 银信评报字 （2021）沪第0371号 |
| 合肥云鹤安道拓 股东全部权益价值 | 13,206 | 银信评报字 （2021）沪第0372号 | |
| 南通面套 股东全部权益价值 | 15,070 | 银信评报字 （2021）沪第0370号 |
币，恺博座椅收购安道拓亚太直接持有的延锋安道拓下属南通面套25%股权所对应的交易价格为3,768万元人民币；延锋公司向安道拓支付38,500万元人民币以获得安道拓全球范围汽车座椅产品相关知识产权的永久许可使用权。
3. 支付方式：现金。
4. 期间损益：“交易一”、“交易二”、“交易三”、“交易四”所涉自评估基准日（2020年12月31日）至收购完成日的期间损益，均由受让方（即新股东）享有。
六、独立董事独立意见
1．本次交易已聘请具有资质的银信资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日，对延锋安道拓、重庆延锋安道拓、廊坊座椅、方德电机、南通面套、广州东风安道拓、合肥云鹤安道拓等企业的股东全部权益价值进行了评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。
2. 本次交易符合公司“零级化、中性化、国际化”战略，有利于公司完全自主掌控和发展汽车座椅业务，为汽车座椅业务加快国内、国际市场拓展奠定良好基础。
3. 公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、交易的目的和对上市公司的影响
国内，延锋安道拓已形成独立、完备的汽车座椅研发和制造体系，并拥有良好的整车客户群体；海外，延锋公司独立发展的全资汽车座
椅业务也已取得重要突破，通过设立塞尔维亚、墨西哥等生产基地，为宝马、马自达等整车客户的全球平台车型提供相关配套。本次交易将进一步推动公司“零级化、中性化、国际化”战略落地，全面实现对汽车座椅业务的自主掌控。作为汽车智能座舱的重要组成部分，未来座椅业务将更为充分地体现智能化特征，公司将通过与现有汽车内饰业务全球运营及管理资源的充分融合和协同，加快推动座椅业务的“国际化”进程，全力打造面向国内外整车客户、满足智能化座舱趋势、拥有完整产业链能力的世界级汽车座椅系统供应商。
八、本次交易的风险提示
本次交易协议约定事项尚待交易各方共同推进，在实施过程中存在变化可能，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1. 公司第九届董事会第十九次会议决议；
2. 独立董事独立意见；
3. 评估报告；
4. 框架协议。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2021年3月13日