证券代码：600241 股票简称：*ST时万 编号：临2021－009
辽宁时代万恒股份有限公司关于公司向股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）借款1亿元，为期一年，借款年利率5.4%，采用附条件抵押的保证方式，用于偿还兴业银行股份有限公司大连分行（以下简称“兴业银行”）存量贷款。
? 国资公司为公司的间接控股股东，间接持有公司48.63%股权。
? 本次公司向股东借款事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，获通过后，交易双方将安排相关借款协议签署事宜。
? 除本次交易外，过去12个月，公司不存在与国资公司进行的其他关联交易，也不存在与其他关联人进行的相同类别关联交易。
公司于2021年3月12日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向国资
公司借款1亿元，为期一年，借款年利率5.4%，采用附条件抵押的
保证方式，用于偿还兴业银行存量贷款，以满足公司资金周转需要。
一、关联交易概述
公司于2020年4月向兴业银行申请的两笔流动资金借款4500万元、5500万元将于4月7日、4月13日分别到期，借款年利率为6.525%。为偿还兴业银行以上1亿元存量贷款，公司拟向国资公司借款1亿元，双方经协商，达成如下一致：
借款金额：1亿元借款期限：一年（可提前还款，按照实际占用天数计息）借款年利率：5.4%借款用途：偿还兴业银行存量贷款保证方式：附条件抵押，即以公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）的房产、土地及设备抵押；待其具备抵押条件后，办理不动产及设备抵押登记手续；抵押率35%。本次交易对方国资公司，持有公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）100%股权,通过控股集团间接持有公司48.63%股权，为公司的间接控股股东。根据上交所的有关规定，本次公司向国资公司借款构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与关联人进行的借款类别关联交易累计金额为1亿元，达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国资公司为公司的间接控股股东，间接持有公司48.63%股权。
（二）关联股东基本情况
1、国资公司,成立于2006年3月，注册资本人民币10亿元，法定代表人：杨晓华，住所：沈阳市皇姑区北陵大街66号，经营范围：
国有资产经营、管理咨询，不良资产收购与处置；股权投资及管理等，统一社会信用代码：91210000785126366B，是隶属于辽宁省国资委的国有独资企业，辽宁省国资委通过辽宁控股（集团）有限责任公司持有国资公司100%股权。
2、主要财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容诚审字【2020】110Z0285号）《审计报告》，截至2019年12月31日，国资公司资产总额4,541,218万元，负债总额2,145,203万元，所有者权益2,396,014万元，归属母公司股东权益284,180万元；2019年，营业收入2,046,772万元，净利润67,831万元，归属于母公司股东的净利润-22,505万元。根据国资公司提供的2020年9月30日财务报表（未经审计），截至2020年9月30日，国资公司资产总额4,606,347万元，负债总额2,010,150万元，所有者权益2,596,197万元，归属母公司股东权益295,305万元；2020年1-9月，营业收入1,371,077万元，净利润254,479万元，归属于母公司股东的净利润15,647万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司向国资公司申请的1亿元借款。
（二）借款利率的确定
公司以6.525%的借款年利率取得前述兴业银行存量贷款。
本次公司向国资公司借款，双方遵循市场原则、参考同等条件下市场融资利率协商确定本次借款年利率为5.4%，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
截至本公告披露日，交易双方尚未签署关联交易协议，但已就主
要事项达成一致，如前“一、关联交易概述”所述。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，获通过后，双方将安排相关借款协议签署事宜。
（二）其他安排
本次交易商定的保证方式为附条件抵押，即以九夷锂能的房产、土地及设备抵押；待其具备抵押条件后，办理不动产及设备抵押登记手续；抵押率35%。
所涉及的九夷锂能的土地、设备先期已抵押给中国银行用于九夷锂能取得该行1亿元授信（土地、设备抵押率分别为70%、10%），至今仍未解除抵押。九夷锂能的房产因土地处于抵押状态未能办理产权证。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司向国资公司借款，是为偿还兴业银行存量贷款而作出的决定，可以满足公司资金周转需要。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会意见
2021年3月12日公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》。在议案表决时，两名关联董事李军及张东卓回避了表决，参与表决的5名非关联董事的表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
1、公司第七届董事会第十九次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于公司向股东借款
暨关联交易的议案》过程中，按照有关规定，会议履行了相应的法定程序，关联董事回避了对此关联交易事项的表决。
2、本次公司拟向国资公司借款1亿元，是为偿还将于近日到期的兴业银行存量贷款作出的审慎决定，有利于满足公司资金周转需要。本次公司向股东借款暨关联交易事项定价合理，符合公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、我们同意公司向股东借款暨关联交易事项，同意将《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不需经过有关部门批准。
（四）本次关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月，公司不存在与国资公司进行的其他关联交易，也不存在与其他关联人进行的相同类别关联交易。
七、上网公告附件
1、独立董关于公司向股东借款暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会2021年3月13日