江西洪城水业股份有限公司2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：江西洪城水业股份有限公司与关联方2011年预计发生的购买商品、提供服务及关联租赁的关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、肖壮、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、 预计公司2011年度日常关联交易的基本情况
此次关联交易预计是基于公司2010年发生关联交易情况和预计2011年度发生关联交易情况进行的。
1、公司2011年将发生的关联交易
公司2011年将发生的关联交易主要包含公司向南昌双港供水有限公司购买自来水和由南昌水业集团有限责任公司（以下简称"水业集团"）及所属企业向公司提供房屋租赁、提供劳务等。公司2011年将发生的关联交易合计发生金额将不超过30，388，000元。其基本情况如下：
单位：元
关联方 交易类别 关联交易内容 2010年实际发生金额 2011年预计发生金额 关联交易定价方式
南昌双港供水有限公司 购买商品 采购自来水 27827739.95 29000000 协议定价
南昌自来水劳动服务公司 提供劳务 综合服务及绿化 646131.67 1100000 协议定价
南昌水业集团有限责任公司 关联租赁 房屋租赁 288000.00 288000 协议定价
合计 28713871.62 30388000
以上采购自来水是南昌供水有限责任公司（以下简称"供水公司"）与南昌双港供水有限公司签订的《购买饮用水合同》和《购买饮用水合同之修订本》中约定的；提供综合服务及绿化是由南昌自来水劳动服务公司与供水公司签订协议约定的；房屋租赁是根据供水公司与水业集团签署的《房屋租赁合同》(年租金24万元)以及环保公司与水业集团签署的《房屋租赁合同》(年租金4.8万元) 约定的。
2、公司2011年预计可能将发生的关联交易
公司2011年将通过公开招标的方式采购管道及配件等，根据2010年中标情况，公司2011年预计可能将发生的关联交易主要为公司向水业集团所属企业购买管道及配件等，如果中标，公司2011年预计可能将发生的关联交易合计金额将不超过40,100,000元。其基本情况如下：
单位：元
关联方 交易类别 关联交易内容 2010年实际发生金额 2011年预计发生金额 关联交易定价方式
南昌华毅管道有限公司 购买商品 采购管道 10184600.00 12000000 市场价格
南昌水业集团给排水建材有限责任公司 购买商品 采购管道、PVC管 14485320.09 20000000 市场价格
南昌水业集团南昌工贸有限公司 购买商品 采购水表等配件 3420832.00 4000000 市场价格
南昌水业集团南昌工贸有限公司 购买商品 原材料-聚合铝 4064502.00 4100000 市场价格
合计 32155254.09 40100000
以上向关联方购买商品等关联交易将采取招投标的法定程序按照市场价格确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方基本情况：
(1)、南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：李明
成立日期：1950年1月1日
注册资本：129,363,000元
公司类型: 有限责任公司
经营范围：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理。
(2)、南昌双港供水有限公司
法定代表人：李明
成立日期：1995年5月16日
注册资本：365万美元
公司类型: 中外合作经营企业
经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）
(3)、南昌华毅管道有限公司
法定代表人：李明
成立日期：2002年9月26号
注册资本：1200.00万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：预应力钢筋混凝土管及管配件生产、销售及售后服务；混凝土加工、配送服务；经销其他给排水管道及配件、建筑材料、各类阀门、窨井（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。
(4)、南昌水业集团给排水建材有限责任公司
法定代表人：李明
成立日期：2010年5月18号
注册资本：200.00万元
公司类型:有限责任公司（法人独资）
经营范围：新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试（上述项目国家有专项规定除外）。
(5)、南昌水业集团南昌工贸有限公司
法定代表人：李明
成立日期：1997年7月17日
注册资本：255.58 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：化工产品、化工原料（危险品除外）、水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理（以上项目国家有专项规定的除外）。南昌水业集团有限责任公司现持有南昌水业集团南昌工贸有限公司74.83%的股权。
(6)、南昌自来水劳动服务公司
法定代表人：史振华
成立日期：1983年11月13日
注册资本：35万元
公司类型:集体所有制
经营范围：五金、交电、化工（危险品除外）、绿化工程及养护管理、花卉的生产、销售力租赁。
（二）、与上市公司的关联关系：
（1）、南昌水业集团有限责任公司为
南昌水业集团有限责任公司持有本公司71,983,945股股份, 占公司总股本的32.72%。因此水业集团为本公司的控股股东。
（2）、南昌双港供水有限公司
南昌双港供水有限公司是南昌供水有限责任公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业。双方各持有50%股权。南昌供水有限责任公司为公司全资子公司。
（3）、南昌华毅管道有限公司
南昌华毅管道有限公司为水业集团控股50%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌华毅管道有限公司的关联关系为同一控股股东。
（4）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司
南昌水业集团给排水建材有限责任公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团给水建材有限责任公司的关联关系为同一控股股东。
（5）、南昌水业集团南昌工贸有限公司
南昌水业集团南昌工贸有限公司为水业集团控股74.83%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团南昌工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。
（6）、南昌自来水劳动服务公司
南昌自来水劳动服务公司为水业集团控制、管理的集体所有制公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌自来水劳动服务公司的关联关系为同一控股公司。
（三）、履约能力
关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易标的基本情况
(一)、2010年年度日常关联交易的基本情况
2010年年度关联交易标的为江西洪城水业股份有限公司向南昌双港供水有限公司的采购自来水、向南昌华毅管道有限公司的采购管道、向南昌水业集团给水建材有限责任公司的采购管道及PVC管材配件等、向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购聚合铝和水表等、由南昌自来水劳动服务向公司提供绿化等综合服务以及向南昌水业集团有限责任公司租赁办公场所。
(二)、2011年年度日常关联交易的预计总额
根据前述日常关联交易基本情况的预计，2011年公司物资采购部将通过对市场的比价，根据比价结果决定遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则进行采购，预计公司2011年度与关联方将发生的日常关联交易和可能将发生的日常关联交易合计总额为不超过70,488,000元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据"公平、公正、等价、有偿"的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2011年度的日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营提供服务，实现优势互补，有利于保证本公司正常的生产经营，符合公司生产经营的实际需要，有利于获得更好的经济效益；上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格遵循公平、公正、公允的定价原则，依据市场条件公平、合理确定，没有市场价格的按交易双方协商价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司的正常经营和财务状况无重大影响；以上关联交易主要是关联方向公司出售商品及提供劳务，不会产生关联方对公司的资金占用问题。因此，此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
六、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第四届董事会第五次会议审议。公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司2011年度日常关联的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、肖壮、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易(详见公司临2011-013号公告)，此议案尚须提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司三位独立董事进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2011年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，通过招标方式进行采购，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年四月八日
