江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1868号文《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010 年12月采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）8000万股，公司募集资金总额为人民币1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,600元。该募集资金到帐日为2010年12月30日。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了中磊验字[2010]第2018号验资报告。
公司依据财政部于2011年1月11日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中相关规定对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。
截止2010 年12 月31 日，募集资金已使用1,113,745,631.99元；募集资金专户余额为5,654,368.01元（其中，包含尚未支付的部分发行费用5,054,000元；截止本报告出具日，该费用已支付完毕），尚未使用的募集资金为600,368.01元。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度》（2010年修订），对募集资金实行专户存储制度，公司严格按照规定存储和使用募集资金。
本公司从2010年12月30日起对2010年度募集资金实行专户存储，已于2010年12月30日与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南昌分行签订了《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金2010年度已使用金额为1,113,745,631.99元，用于购买南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司的100%股权，尚有4,747.37万元未支付，公司将利用自有资金支付。详见《募集资金使用情况表》。
募集资金使用情况表
单位:万元
募集资金总额：116,000 募集资金净额：111,434.6 本年度投入募集资金总额：111,374.56
变更用途的募集资金总额：0 已累计投入募集资金总额：111,374.56
变更用途的募集资金比例：0%
序号 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 截至期末承诺投资金额
（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额
（2） 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（3）=（2）-（1） 截至期末投入进度（%）
（4）=（2）/（1） 项目达到预定可使用状态时间 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
1 南昌供水有限责任公司100%股权 否 38557.25 38557.25 38557.25 38557.25 0 100.00 2010.12.30 3,424.60 是 无
2 江西洪城水业环保有限公司100%股权 否 75597.97 75597.97 70850.6 70850.6 -4747.37 93.72 2010.12.30 2,937.35 是 无
3 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 否 1966.71 1966.71 1966.71 1966.71 0 100.00 2010.12.30 205.40 是 无
合计 116121.93 116121.93 111374.56 111374.56 -4747.37 95.91
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调查情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，募集资金使用及披露不存在违规的情形。
六、保荐机构专项核查意见
保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：
1、洪城水业此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户专为存放募集资金，未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、洪城水业此次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。
七、会计师事务所专项鉴证报告
中磊会计师事务所出具了《关于江西洪城水业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》（中磊专审字[2011]第0155号），认为：江西洪城水业股份有限公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《关于发布"上海证券交易所上市公司募集资金管理规定"的通知》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。
综上所述，本公司募集资金的使用符合国家相关法律法规、《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度》、《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》等规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一一年四月七日
