关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街
号）二零二一年三月
1-1
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函
的回复深圳证券交易所：
贵所签发的《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010313号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”、“公司”、“发行人”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就问询函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
除特别说明外，本问询函回复所用释义与《超捷紧固系统（上海）股份有限公司招股说明书》保持一致。本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书等文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 保荐机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
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目录
问题一、关于实际控制人变更和派生分立 ...... 3
问题二、关于报告期内股权转让 ...... 30
问题三、关于行业发展情况 ...... 48
问题四、关于专利技术与研发 ...... 56
问题五、关于主营业务收入 ...... 66
问题六、关于前五大客户 ...... 91
问题七、关于经销模式 ...... 106
问题八、关于原材料和采购 ...... 116
问题九、关于前五大供应商 ...... 126
问题十、关于营业成本与外协加工 ...... 141
问题十一、关于主要产品毛利率 ...... 166
问题十二、关于关联交易 ...... 174
问题十三、关于销售费用 ...... 182
问题十四、关于应收账款 ...... 191
问题十五、关于存货 ...... 199
问题十六、关于固定资产与无形资产 ...... 211
问题十七、关于境外收入 ...... 216
问题十八、关于税收优惠 ...... 221
问题十九、关于出资瑕疵 ...... 223
问题二十、关于董事、高级管理人员变化 ...... 230
问题二十一、关于对赌协议 ...... 234
问题二十二、关于员工持股平台 ...... 237
问题二十三、关于子公司 ...... 242
问题二十四、关于减资和股权转让 ...... 250
问题二十五、关于排污许可证和排污登记 ...... 253
问题二十六、关于保荐人关联方祥禾涌原持股 ...... 255
问题二十七、关于员工数量变化 ...... 258
问题二十八、关于其他业务收入 ...... 263
问题二十九、关于房产 ...... 268
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问题一、关于实际控制人变更和派生分立申报材料显示：
（1）2016年11月22日，香港超艺将公司1,829.155万股股份（49.31%股权）以2.347元/股的价格转让给上海毅宁，转让价款合计4,293.26万元。转让后发行人控股股东变更为上海毅宁，实际控制人由黄祯楷变更为宋广东。2017年3月1日，香港超艺将剩余股份分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，本次股权转让后，原实际控制人黄祯楷不再直接或间接持有公司股份。
（2）2016年9月，发行人前身派生分立为超捷股份与上海祯楷两个公司，超艺螺丝、杭州超杰和汕头超艺的全部股权，由上海祯楷承继。宋广东通过上海祯楷间接持有上述三家公司29.53%股权，并担任上海祯楷的董事，可以对上述三家公司实施重大影响。分立前，2015年发行人利润总额为1,109万元，收入规模为15,100万元。2020年4月，上海祯楷与黄祯楷签订股权转让协议，将其所持有的超艺螺丝100%股权转让给黄祯楷。至此，宋广东不再间接持有汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的股权。2020年5月，宋广东辞任上海祯楷董事。
（3）汕头超艺主营业务为紧固件加工，杭州超杰为汽车零部件的标准件、五金件生产、销售。请发行人：
（1）披露2016年香港超艺转让公司控股权、2016年上海金发投转让公司股权的背景、定价依据和公允性，受让方资金来源，转让价款支付情况，黄祯楷、宋广东之间是否存在股权代持或者其他未披露的利益安排；派生分立后至2020年4月上海祯楷转让超艺螺丝100%股权期间，上海祯楷股权变动情况，是否涉及发行人董监高入股或客户、供应商入股的情形，实际控制人宋广东转让间接持有超艺螺丝股份的价格、定价依据及公允性；
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（2）结合发行人实际控制人宋广东、原实际控制人黄祯楷在发行人及子公司历史任职情况，对发行人各项业务经营发展影响和控制情况，以及个人对外投资和大额负债情况，披露派生分立和后续实际控制权变更的原因，相关分立程序是否完备、合规，发行人、相关股东分立时是否依法履行纳税义务；
（3）披露派生分立时2家公司资产与负债的分割依据，相关资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接情况，分立后2家公司是否存在资产混用、人员混同、客户供应商重合等影响发行人独立性的情形，原股东之间以及与客户、供应商是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）说明分立后发行人营业收入、净利润快速增长的原因及合理性，并结合分立后汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的经营状况和财务数据，进一步分析并披露两部分资产之间的业务关联度和经营状况的差异情况，是否存在相互或者单方让渡商业机会情形；
（5）结合汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝在报告期内主要财务数据、主营业务、产品应用领域和定位、主要客户和供应商情况等，披露是否与发行人存在业务竞争，如是，进一步论述是否对发行人业务构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露2016年香港超艺转让公司控股权、2016年上海金发投转让公司股权的背景、定价依据和公允性，受让方资金来源，转让价款支付情况，黄祯楷、宋广东之间是否存在股权代持或者其他未披露的利益安排；派生分立后至2020年4月上海祯楷转让超艺螺丝100%股权期间，上海祯楷股权变动情况，是否涉及发行人董监高入股或客户、供应商入股的情形，实际控制人宋广东转让间接持有超艺螺丝股份的价格、定价依据及公允性；
、2016年
月香港超艺转让公司控股权的背景、定价依据和公允性、受让方资金来源、转让价款支付情况
1-5
（1）本次股权转让背景
①公司在上海金发投、嘉合明德入股时承诺在2014年
月
日前实现上市，但由于上市进程未达预期，上海金发投、嘉合明德要求退股或由黄祯楷回购股权，但黄祯楷因个人资金原因无力履行回购义务。
②黄祯楷另有个人债务需要清偿，存在较大的资金需求。
③原实际控制人黄祯楷考虑到当时超捷股份的经营业绩欠佳，公司2011年度至2015年度经审计的利润情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 1,374.19 | 450.38 | 581.47 | 843.22 | 986.90 |
④黄祯楷对超捷股份的行业前景及经营理念与宋广东存在分歧。早期公司产品主要以家用电器类紧固件为主，家电行业盈利逐年下滑，公司业绩不稳定，早有考虑转型。超捷股份位于上海市嘉定区，嘉定区以汽车产业为支柱产业，产值占全区产值一半以上，宋广东常年在上海嘉定经营，很看好汽车领域，已接触了些客户并有为潜在客户安排了产品打样、也做了些相关技术方面的积累。但汽车行业门槛较高，合格供应商认证并非一朝一夕的事情，客户从接触打样到供应商认证批量下单需经历好几年时间，基于对汽车行业的了解接触，宋广东更看好超捷股份在汽车行业的发展。而黄祯楷本人较少在上海参与公司经营，对嘉定区汽车行业的了解也不够，本人想让公司更多往通信类领域发展，认为汽车类产品短期内无法带来回报，却还要不断研发投入，最后还不一定能获得客户认可。因此双方在公司战略方向上有了较大差异。
⑤黄祯楷系香港居民，其个人主要在香港、汕头一带生活，比较少来上海，没有充足时间在上海参与公司经营。
（
）定价依据、公允性、资金来源、支付情况
2016年11月，香港超艺（黄祯楷持股100%）将发行人1,829.155万股股份（
49.31%股权）转让给上海毅宁（宋广东持股100%），转让价款合计4,293.26万元。
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超捷股份2015年经审计净利润为987万元，每股收益0.18元，转让的定价为
2.347元/股，按照2015年度超捷股份每股收益计算，成交价格约为
倍市盈率，股权转让价格具备公允性。
本次受让股权的资金来源为宋广东个人房产转让所得、个人房产抵押贷款所得以及历年工资、公司分红所得系合法自有资金。经核查，股权转让价款已于2017年全部支付完毕。
2、2016年上海金发投转让公司股权的背景、定价依据和公允性、受让方资金来源、转让价款支付情况
2011年
月，通过受让老股方式，上海金发投以1,523.34万元的价格受让了香港超艺持有的公司
万股股份，以
475.02万元的价格受让了上海毅宁持有的公司87万股股份。此外，通过增资方式，上海金发投以每股5.46元的价格认购549万股新增股份，并约定如果公司未能在2014年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，有权要求公司原股东回购其所持有的公司股权。由上，上海金发投共投入投资款4,995.90万元。
后由于超捷股份未按照约定期限上市触发了回购条款，上海金发投要求相关方回购股权。2016年上海金发投通过发行人减资549万元，取得退还的投资款3,819万元，同年通过与上海毅宁签署《转股协议》将
万股以2,485万元价格转让给上海毅宁。因黄祯楷存在资金缺口无法及时履行回购义务，而转由宋广东持股的上海毅宁来承担全部
万股的回购。由上，上海金发投通过减资和转让退出共获得6,304万元。
定价依据：经协商，以每年8%的投资回报率作为定价依据。上述股权转让系各方真实自愿的意思表示，股权转让价格具备公允性。本次上海毅宁受让股权的资金来源于宋广东个人借款。而宋广东的资金来源为个人房产转让，个人房产抵押贷款和个人历年工资奖金以及公司分红所得，全部系合法自有资金。经核查价款支付凭证，股权转让价款已于2016年全部结清。
3、黄祯楷、宋广东之间是否存在股权代持或者其他未披露的利益安排
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根据对黄祯楷、宋广东的访谈并经核查，黄祯楷、宋广东双方不存在股权代持，不存在其他利益安排。
4、派生分立后至2020年4月上海祯楷转让超艺螺丝100%股权期间，上海祯楷股权变动情况
上海祯楷自2016年12月21日成立以来至今，股东情况未发生过变更。
上海祯楷成立于2016年
月
日，其目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000MA1GTRNCXF的《营业执照》，住所位于上海市嘉定区云谷路599弄6号620室JT1170，法定代表人为黄祯楷，注册资本为1,000万元，经营范围为“企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，企业形象策划及咨询，企业营销策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上海祯楷经工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 香港超艺 | 643.10 | 64.31 |
| 2 | 上海毅宁 | 279.00 | 27.90 |
| 3 | 上海誉威 | 58.80 | 5.88 |
| 4 | 上海文超 | 19.10 | 1.91 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、上海祯楷是否涉及发行人董监高入股或客户、供应商入股的情形在上海祯楷经工商登记的股权结构中，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过上海毅宁和持股平台上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷的股权，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 通过持有上海毅宁股权比例（%） | 通过持有上海誉威股权比例（%） | 通过持有上海文超股权比例（%） | 从而间接持有上海祯楷股权比例（%） |
| 1 | 宋广东 | 董事长兼总经理 | 100 | 19.67 | 25 | 29.5341 |
| 2 | 宋述省 | 董事兼副总经理 | —— | —— | 50 | 0.9550 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 通过持有上海毅宁股权比例（%） | 通过持有上海誉威股权比例（%） | 通过持有上海文超股权比例（%） | 从而间接持有上海祯楷股权比例（%） |
| 3 | 邹勇 | 监事会主席 | 17.00 | —— | 0.9996 | |
| 4 | 嵇宏慧 | 监事 | —— | 25 | 0.4775 | |
| 5 | 罗渊研 | 监事 | 0.64 | —— | 0.0376 | |
| 6 | 义勤峰 | 副总经理 | 13.61 | 0.8003 | ||
| 7 | 李新安 | 副总经理 | 8.48 | 0.4986 | ||
| 8 | 李红涛 | 董事会秘书兼财务总监 | 6.88 | 0.4045 | ||
| 合计 | 100 | 66.28 | 100 | 33.7072 | ||
经核查，除以上董事、监事、高级管理人员间接持股情形外，上海祯楷不涉及其他发行人董监高入股，也不涉及发行人客户、供应商入股的情形。
6、实际控制人宋广东转让间接持有超艺螺丝股份的价格、定价依据及公允性
2020年
月，上海祯楷与黄祯楷签订股权转让协议，将其所持有的超艺螺丝100%股权转让给黄祯楷，宋广东不再间接持有汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的股份。
超艺螺丝是一家无实际经营的控股公司，分立完成后上海祯楷通过超艺螺丝间接持有汕头超艺、杭州超杰的全部股权。上海祯楷以合计4,430万元的价格转让超艺螺丝100%股权，主要是考虑了杭州超杰和汕头超艺这几年的盈利趋势（2017-2019年两家公司合计净利润每年分别为
万元，
万元，
万元），并参考了分立之后一年左右（即2017年年中）杭州超杰、汕头超艺两家公司的净资产数据，综上由双方协商确定。定价依据合理，价格公允。
7、保荐机构核查意见保荐机构通过访谈宋广东、黄祯楷，查阅股权转让协议，查阅股权转让款支付凭证，查阅资金流水、明细账，查阅相关各公司报表等核查手段对前述事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，黄祯楷转让公司控股权符合当时公司和个人所处背景，定价合理公允，价款均已支付完毕，受让方资金来源系个人合法所得。
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经核查，黄祯楷、宋广东双方不存在股权代持，不存在其他利益安排的情形。除通过持股平台发行人董监高间接持有少量上海祯楷股权外，上海祯楷不涉及其他发行人董监高入股，不存在发行人客户、供应商入股的情形。宋广东转让间接持有的超艺螺丝股权定价考虑了转让标的三年盈利趋势并结合净资产数据确定，定价依据合理，价格公允。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“三、发行人报告期前重要股权变动及报告期内的股本和股东变化情况”和“四、发行人重大资产重组情况”中根据上述内容进行补充披露。
（二）结合发行人实际控制人宋广东、原实际控制人黄祯楷在发行人及子公司历史任职情况，对发行人各项业务经营发展影响和控制情况，以及个人对外投资和大额负债情况，披露派生分立和后续实际控制权变更的原因，相关分立程序是否完备、合规，发行人、相关股东分立时是否依法履行纳税义务
1、派生分立和后续实际控制权变更的原因
2016年派生分立前，黄祯楷和宋广东个人主要投资就是发行人及其下属企业。经访谈了解，宋广东个人不存在大额负债情况，黄祯楷个人当时有较大负债。
如上图，派生分立前发行人子公司为杭州超杰、超艺螺丝、汕头超艺和江苏超捷，其中超艺螺丝为控股公司，无实际业务。超捷股份、汕头超艺、杭州超杰和江苏超捷在分立前实际控制人虽为黄祯楷，但实际根据地域不同分别由宋广东、黄祯楷、吴文彪三人分管。其中超捷股份（在上海）和江苏超捷（在镇江）自设立以来一直由宋广东负责经营管理，汕头超艺自设立以来由黄祯楷负责经营管理，杭州超杰自设立以来由黄祯楷指派吴文彪管理。
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2009年以前，杭州超杰、汕头超艺并不是发行人控股子公司，而是黄祯楷个人持股控制的企业，之后黄祯楷为了整合资源上市于2009年前后由超捷有限作为上市平台将两家企业收购为子公司。整合之后在2010-2015年这几年间，公司主要业务家电产品业务的盈利能力并不稳定，经营情况不乐观，未能达到上市要求，公司需要谋求转型。但是黄祯楷与宋广东对公司前景及经营理念并不一致，宋广东看好汽车领域，而黄祯楷想往通信领域发展，但黄祯楷个人主要在香港、汕头一带生活，本人并没有充足时间参与超捷股份经营，况且当时公司股东上海金发投等机构投资者因公司未能在2014年如期上市要求各方回购股份，黄祯楷本人当时也存在较多个人债务需要清偿。基于上述多方面原因，经双方协商，黄祯楷表达了将发行人控股权转让给宋广东的意愿。
考虑到汕头超艺、杭州超杰自设立以来一直由黄祯楷或其指派的吴文彪经营管理，且各家公司业务资产人员等各方面都实际独立，双方一致同意通过分立的方式将杭州超杰、汕头超艺先从发行人处剥离出来，之后黄祯楷再把发行人控股权转给宋广东。由此，一方面解决了双方在发行人经营方向上不一致的问题，一方面也解决了机构投资者回购股份的要求，香港超艺对投资人的回购义务由上海上海毅宁承继。由此以解决双方对超捷股份经营方向的分歧，同时满足投资人的回购要求，且缓解了黄祯楷当时的财务状况，是一个比较有利于各方的解决方案。
2、分立程序是否完备、合规
经核查，发行人的分立程序是完备的、合规的。具体如下：
2016年8月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华珠海审字〔2016〕40020136号《审计报告》确认，截至2016年6月30日止，公司资产总额为20,222.45万元，负债总额为10,014.36万元，所有者权益为10,208.09万元。
2016年9月3日，超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威就上述分立事项签署《公司分立协议》，确定分立前超捷股份的净资产
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为10,208.09万元，分立后超捷股份保留6,275.43万元净资产，上海祯楷接受3,932.66万元净资产，分立前公司资产中汕头超艺75%股权对应的净资产2,206.50万元、杭州超杰75%股权对应的净资产312.92万元及超艺螺丝100%股权对应的净资产1,413.24万元由新设的上海祯楷继承，其余财产由超捷股份继承。2016年9月3日，发行人召开股东大会审议通过了上述事项。
2016年
月
日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2016〕2543号《市商委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司分立的初步批复》，同意超捷股份存续分立为两个公司，存续公司为超捷股份，新设公司为上海祯楷。
2016年
月
日，超捷股份就本次分立事项在《文汇报》上刊登了分立公告。
2016年11月3日，上海市嘉定区商务委员会就上述分立事项出具了沪嘉外资备201600097号《外商投资企业变更备案回执》。
2016年
月
日，为办理工商变更登记，超捷股份、香港超艺、上海毅宁、上海誉威、上海文超向公司登记机关出具《公司债务清偿或债务担保情况说明》，说明超捷股份截至股东大会决议之日共有9,646万元债务，截至申请变更之日前已偿还1,030万元债务，剩余部分已落实担保或与债权人达成偿还协议。
2016年
月
日，超捷股份就上述分立事宜办理了工商变更登记手续并获得了换发的《营业执照》。2017年
月
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华珠海验字〔2017〕40020001号《验资报告》验证：截至2016年11月17日止，公司已减少股本1,000万元，变更后的注册资本3,709.50万元，股本3,709.50万元。
3、相关股东分立时是否依法履行纳税义务公司分立主要涉及的税种包括企业所得税、土地增值税及契税。本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立交易各方符合财税〔2009〕59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业
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所得税处理若干问题的通知》适用特殊性税务处理的规定，分立时暂不涉及所得税缴纳问题，具体如下：
根据财税〔2009〕59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（
）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；（
）企业重组后的连续
个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（
）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。财税〔2009〕
号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定，企业分立适用特殊性税务处理时要求被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，超捷股份分立时股东取得的股权支付金额占交易支付总额的100%，符合上述规定。
2017年
月
日，超捷股份向主管税务机关上海市嘉定区国家税务局第一税务所提交了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，说明公司符合上述特殊性税务处理的适用条件，重组按特殊性税务处理确认的应纳税所得额为
，递延确认的应纳税所得额为3,932.66万元。上海市嘉定区国家税务局第一税务所于2017年
月
日就本次分立适用特殊性税务处理进行了确认和同意。
4、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：黄祯楷转让公司控股权给宋广东符合当时公司和个人所处背景。发行人在2010-2015年这几年间盈利不稳定，经营情况不乐观，未能达到上市要求，公司需要谋求转型。但是黄祯楷与宋广东对公司前景及经营理念并不一致，宋广东看好汽车领域，而黄祯楷想往通信领域发展，但黄祯楷个人
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主要在香港、汕头一带生活，本人并没有充足时间参与超捷股份经营，主要由宋广东负责日常经营管理，况且当时公司股东上海金发投等机构投资者因公司未能在2014年如期上市要求各方回购股份，黄祯楷本人当时也存在较多个人债务需要清偿。基于上述原因，经黄祯楷与宋广东双方协商，做出了派生分立然后转让发行人控股权的方案。该方案一方面解决了双方在发行人经营方向上不一致的问题，一方面也解决了机构投资者回购股份的要求，很大程度上缓解了黄祯楷当时的财务状况，是一个比较有利于各方的解决方案。派生分立程序是完备的、合规的。发行人已就本次分立适用特殊性税务处理向主管税务履行了申报程序并办理了备案，分立时相关股东暂不确认有关资产的转让所得，暂不涉及所得税缴纳问题，不涉及其他税种的纳税义务。主管税务机关对本次分立适用特殊性税务处理也进行了确认和同意。
5、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之和“
四、发行人重大资产重组情况”之“（一）发行人派生分立”中根据上述内容进行补充披露。
（三）披露派生分立时
家公司资产与负债的分割依据，相关资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接情况，分立后2家公司是否存在资产混用、人员混同、客户供应商重合等影响发行人独立性的情形，原股东之间以及与客户、供应商是否存在纠纷或潜在纠纷
、派生分立时
家公司资产与负债的分割依据，相关资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接情况
根据发行人于2016年
月
日通过的股东大会决议及超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威于同日签署的《公司分立协议》，分立前超捷股份截至2016年6月30日净资产为10,208.09万元，分立后超捷股份保留6,275.43万元净资产，新设公司上海祯楷接受3,932.66万元净资产，分立前公司资产中汕头超艺75%股权对应的净资产2,206.50万元、杭州超杰75%股权对应的净资产312.92万元及超艺螺丝100%股权对应的净资产1,413.24万元由新设的上海祯楷继承，其余财产由超捷股份继承。分立前超捷股份的职工全部由分立后的超捷股份聘用。
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派生分立时仅涉及发行人资产中对应的汕头超艺75%股权、杭州超杰75%股权及超艺螺丝100%股权由上海祯楷承继，不涉及其他资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接。
、分立后
家公司是否存在资产混用、人员混同、客户供应商重合等影响发行人独立性的情形，原股东之间以及与客户、供应商是否存在纠纷或潜在纠纷
上海祯楷系分立后的新设公司，主要用以承接从发行人处剥离出来的股权资产，即汕头超艺、杭州超杰及超艺螺丝的控股权资产，除此之外上海祯楷自身未开展其他业务。
分立后，除以下事项外，上海祯楷与发行人不存在其他资产混用、人员混同、客户供应商重合等影响发行人独立性的情形。
宋广东及前任监事闫明军于2016年12月21日至2020年5月28日期间分别兼任了上海祯楷的董事和监事，目前均已辞任。
经核查，发行人与杭州超杰、汕头超艺存在少量客户、供应商重叠的情形。
报告期内，客户方面，汕头超艺对重叠客户的销售含税收入占其营业收入的比例为30.14%、28.54%和28.79%；发行人对几家重叠客户的销售收入占其营业收入的比例为18.22%、16.47%和13.23%。虽然发行人和汕头超艺对以上重叠客户的销售规模及占比较大，但以上重叠客户均为汽车、电器行业知名客户，不乏国际知名企业。公司及汕头超艺产品用途均包括汽车、电器方向，优质客户均为相同的知名客户是正常合理的。对于松下、日立、博世、马勒等规模庞大的全球知名企业，按以上统计口径，虽然出现了重叠客户的情形，但是发行人和汕头超艺各自合作的具体客户大多数不同，少数相同的具体交易内容也存
1-15
在差异。供应商方面，对于汕头超艺的主要供应商，经访谈并核查，和发行人不存在重叠情形。
报告期内，客户方面，杭州超杰（海宁超艺）同发行人存在共同客户江阴市丰华金属制品有限公司、索格菲（苏州）汽车部件有限公司、伍尔特集团，发行人对该类客户的合计销售收入占其营业收入的比例均在1%左右，比例较低。供应商方面，杭州超杰（海宁超艺）对几家重叠供应商的合计采购含税金额占其营业成本之和的比例为5.79%、7.61%和3.90%；发行人方面的占比均不到5%，2020年占比为1.44%，比例较低。对发行人的影响也较小；且同重叠客户、供应商的交易均系独立做出决策，不影响发行人独立性。重叠客户、供应商的具体情况见问题一（五）的答复。经核查，并经原股东香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威出具的说明，原股东之间以及与客户、供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，分立前各家公司均系独立经营，本次分立时仅涉及发行人资产中对应的汕头超艺75%股权、杭州超杰75%股权及超艺螺丝100%股权由新设的公司上海祯楷承继，不涉及其他资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接。分立后发行人与上海祯楷不存在资产混用、供应商重合的情形。分立后宋广东及前任监事闫明军于2016年12月21日至2020年
月
日期间分别兼任了上海祯楷的董事和监事，目前均已辞任，该情形不会影响发行人人员独立。发行人与杭州超杰、汕头超艺存在少量客户、供应商重叠的情形，但经核查和共同客户、供应商的销售、采购金额比重较低且逐年下降，对发行人的业绩影响很小，不影响发行人业务独立性。经核查，原股东香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威之间以及与客户、供应商不存在纠纷或潜在纠纷。
4、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”中对上述内容进行补充披露。
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（四）说明分立后发行人营业收入、净利润快速增长的原因及合理性，并结合分立后汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的经营状况和财务数据，进一步分析并披露两部分资产之间的业务关联度和经营状况的差异情况，是否存在相互或者单方让渡商业机会情形
1、分立前后发行人业绩的具体增长情况
2014年之前的数年间，发行人主要产品以家用电器类紧固件为主，汽车类紧固件产品刚处于起步摸索阶段，打样阶段，一般从打样阶段到量产阶段需要2-3年，尚不能贡献业绩。随着家电行业竞争白热化，下游客户压力向上游供应商传导，公司业绩增长乏力，亟需改变发展战略方向。如前所述，黄祯楷与宋广东经营方向不一致，宋广东看好汽车领域，而黄祯楷想往通信领域发展，因此有了2016年的后续分立和控股权转让。
下表列示了分立前后发行人2015-2020年的业绩增长情况，为剔除公司分立引起合并范围变动对合并报表业绩影响，本处列示的是发行人母公司单体的业绩情况。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 15,099.83 | 20,856.97 | 25,233.78 | 27,129.85 | 26,800.97 | 30,442.89 |
| 毛利 | 3,837.37 | 6,523.60 | 7,552.36 | 8,730.60 | 8,519.08 | 11,720.88 |
| 营业利润 | 1,097.83 | 2,799.64 | 948.86 | 5,049.06 | 5,350.47 | 9,086.98 |
| 利润总额 | 1,108.97 | 2,724.58 | 1,008.45 | 4,994.42 | 5,349.42 | 9,012.10 |
| 净利润 | 986.90 | 2,374.35 | 521.26 | 4,348.73 | 4,695.94 | 7,854.55 |
| 备注 | - | - | 计提了3,413万元股份支付费用 | - | - |
由上表，发行人2016年的业绩相比2015年出现了较快提升。公司分立协议签订于2016年9月，发行人业绩增长同公司分立并不存在直接因果关系。之后，发行人业绩每年均有一定幅度增长。
2、业绩增长较快的原因及合理性分析
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（1）汽车行业整体发展较好，汽车配件市场规模巨大，为发行人提供了广阔空间
根据国际汽车制造商协会(OICA)发布的数据，全球汽车销量从2001年的5,663万辆增长到2019年的9,130万辆，年均复合增速达
2.69%。从全球汽车前十大市场来看，中国仍然以绝对优势保持领先地位，2018年中国汽车销量为2,808.06万辆，占据全球汽车销量的
29.37%。
2015年-2017年，国内市场及全球汽车销量均处于上升阶段，虽然2018年下半年以来我国汽车产销量出现下滑趋势，但总体市场规模依然可观。我国汽车零部件市场规模超过
万亿，行业空间巨大，大量的产品需求为公司业务发展提供了大平台和行业基础。
（2）发行人自2014年以来逐步转型汽车行业，调整产品结构，重点布局汽车紧固件领域，抓住了行业大发展机遇，前期打样产品，报告期得到了量产订单带来了业绩增长
我国汽车零部件行业每年的产值超过3万亿元。我国零部件行业产值与整车行业的产值比大约为1:1，明显低于发达国家
1.7:1的比值，国内汽车零部件行业仍有较大的增长潜力。
2016年分立并取得控股权后，以宋广东为核心的管理团队进一步将公司资源往汽车行业转型，让汽车相关紧固件、异形连接件成为重点核心业务。
经统计，发行人母公司近几年汽车类产品的销售比重逐年提高，2015-2020年从占比60%左右逐步增长到超过80%，该趋势同公司近年来转型汽车行业的方向是一致的。
（3）和同行业公司相比，发行人收入增长率符合行业趋势和可比公司不存在显著差异
2015-2019年，同行业可比上市公司的收入增长情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
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| 营业收入 | 增长率（%） | 营业收入 | 增长率（%） | 营业收入 | 增长率（%） | 营业收入 | 增长率（%） | 营业收入 | |
| 浙江长华（605018.SH） | 143,078.60 | -5.77 | 151,836.76 | 1.15 | 150,104.28 | 22.26 | 122,778.43 | - | - |
| 华培动力（603121.SH） | 63,072.14 | 23.02 | 51,271.41 | 15.48 | 44,397.42 | 35.40 | 32,790.15 | 9.24 | 30,017.16 |
| 泉峰汽车（603982.SH） | 125,052.03 | 4.01 | 120,227.15 | 30.23 | 92,320.19 | 32.02 | 69,931.48 | 18.24 | 59,145.05 |
| 瑞玛工业（002976.SZ） | 60,989.76 | 2.78 | 59,338.25 | 5.87 | 56,048.87 | 22.43 | 45,780.16 | 32.82 | 34,467.90 |
| 可比公司平均 | 6.01 | - | 13.18 | - | 28.03 | - | 20.10 | - | |
| 超捷股份母公司 | 26,800.97 | -1.21 | 27,129.85 | 7.51 | 25,233.78 | 20.98 | 20,856.97 | 38.13 | 15,091.15 |
注：同行业可比上市公司尚未披露2020年年报。
由上表，从每年增长情况来看，发行人的收入增长幅度也基本和可比公司一致，除了2016年发行人业绩增长幅度为38%大于可比公司20%的平均增长外，其余各年发行人业绩增长幅度均在可比公司平均幅度以内。从复合增长率来看，同行业可比上市公司2015-2019年营业收入年均复合增长率的平均值为17.81%，发行人母公司2015-2019年营业收入年均复合增长率为
15.42%，比较接近，不存在显著差异，符合行业总体的趋势，具有合理性。
以上说明发行人的业绩增长和行业的发展基本是一致的。
（
）发行人不断开拓客户，客户数量逐年增加带来了收入的增长，对存量客户的服务优化带来了对老客户销售的增长
除客户数量持续增加的因素外，发行人母公司对部分既有主要客户的销售规模也呈现增长较快的趋势，发行人对部分增长较快的主要客户销售金额如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 1 | 科友贸易 | 1,663.82 | 2,385.60 | 2,907.64 | 3,136.37 |
| 2 | 锋宏集团 | 1,409.82 | 2,259.55 | 2,181.56 | 1,827.95 |
| 3 | 上海菱重 | 453.08 | 1,204.09 | 2,705.84 | 3,024.89 |
| 4 | 华域视觉 | 663.42 | 1,035.72 | 1,497.82 | 1,845.28 |
| 5 | 富奥石川岛 | 7.62 | 28.35 | 591.76 | 1,761.61 |
| 合计 | 4,197.76 | 6,913.31 | 9,884.62 | 11,596.10 | |
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经过过去多年的铺垫，2016年-2018年公司发展速度较快。母公司仅对以上
家主要客户的营业收入就从2015年的4,197.76万元增加到2018年的11,596.10万元，复合增长率为40.31%。随着合作的深入，公司对既有客户销售规模的扩大带来了公司业绩的较快增长。
3、分立前后两部分资产之间的业务关联度及差异情况2016年的分立主要是将汕头超艺、杭州超杰股权从发行人处的完整剥离，不涉及各主体既有业务、人员、经营资产和负债的重新分割，并未对分立前后各主体的运营产生实质影响。2016年分立后，汕头超艺、杭州超杰同发行人仍各自在原细分行业和地域内面对各自客户独立经营，业务上存在少量的客户、供应商重叠，报告期内同重叠客户、供应商的采购销售金额较低且呈现逐年下降趋势，对两块资产的经营独立性没有影响。
4、保荐机构核查意见保荐机构通过查阅汽车相关行业数据，访谈公司经营管理层，访谈吴文彪、黄祯楷，获取汕头超艺、杭州超杰提供的主要财务数据，访谈了解本次分立前后相关企业经营情况等核查手段，经核查，保荐机构认为，分立后发行人业绩增长主要基于公司转型汽车行业的经营方向变化，抓住了汽车行业发展大趋势，以及拓展新客户同时服务好存量客户带来了老客户销量增长等几个因素共同作用的结果，和汽车行业可比公司相比增长趋势一致，具有合理性。2016分立后汕头超艺、杭州超杰同发行人各自独立经营发展，业务关联度很低，存在少量客户、供应商符合行业特征。分立后各家主体独立面对市场，市场千变万化，经营负责人的应对也千差万别，业绩也会不断分化，这是市场发展的正常现象，经核查不存在分立后两部分资产相互或单方让渡商业机会的情形。
5、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之和“
四、发行人重大资产重组情况”之“（一）发行人派生分立”中根据上述内容进行补充披露。
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（五）结合汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝在报告期内主要财务数据、主营业务、产品应用领域和定位、主要客户和供应商情况等，披露是否与发行人存在业务竞争，如是，进一步论述是否对发行人业务构成重大不利影响。
、汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）同发行人在主营业务、产品应用领域定位上的差异
发行人主要从事汽车零部件的紧固件业务，兼顾电器、通讯类紧固件产品的生产、销售。报告期内的主要知名客户包括富奥石川岛（涡轮增压器）、上海菱重（涡轮增压器）、佛吉亚（排放系统）、博世马勒（涡轮增压器）、华域视觉（车灯系统）、法雷奥（汽车零部件）等。
汕头超艺主要从事家用电器、电子电器配套紧固件生产、销售。报告期内的主要知名客户包括ABB（开关）、博世（电动工具）、松下（空调、微波炉）、艾欧史密斯（热水器、水处理）、日立、美的（制冷设备）等。主要产品的终端产品及应用领域同发行人的产品存在显著差异，虽存在少量的汽车用紧固件产品，但体量较小，起步也比较晚，目前来看不构成对发行人的业务竞争。
杭州超杰（海宁超艺），所生产的产品广泛应用于通信、计算机、汽车配件、医疗器材、家电等行业。主要客户包括FLEXTRONICS（伟创力，全球最大电子合约制造服务商）。汽车类产品并不在其业务中占有主要地位，不存在完全的竞争或替代关系。部分产品有用于汽车行业，和发行人存在一定的业务竞争，但由于其量不大，不论是在销售还是技术研发方面对发行人来说都还不构成实质的竞争。
、汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）报告期内主要财务数据
报告期内，超艺螺丝系持股公司无实际业务，汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）的经营情况如下：
| 汕头超艺（万元） | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 11,671.77 | 11,703.00 | 13,416.11 |
| 营业利润 | 61.88 | 282.60 | 362.71 |
| 净利润 | 109.68 | 306.67 | 498.80 |
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| 杭州超杰（万元） | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 428.39 | 46.79 | - |
| 营业利润 | 2.33 | -11.24 | -19.12 |
| 净利润 | 1.33 | -12.94 | -18.77 |
| 海宁超艺（万元） | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 3,372.40 | 3,721.96 | 3,508.67 |
| 营业利润 | 259.06 | 400.57 | 497.78 |
| 净利润 | 170.10 | 328.53 | 380.88 |
报告期内，汕头超艺因保持其既有客户及销售渠道，收入规模总体保持稳定。杭州超杰营业收入出现明显下降，经访谈吴文彪并通过互联网检索海宁超艺精密五金有限公司（以下简称“海宁超艺”）官方网站了解，下滑原因主要系杭州超杰位于杭州，因其所处地域相关规划已根据城市发展需要调整为重点发展信息技术、生物医药、新能源等新经济行业，相关金属紧固件业务逐步转移至海宁超艺，杭州超杰目前拟申请工商注销。
、杭州超杰（海宁超艺）、汕头超艺主要供应商主要客户同发行人的重叠情况
本问询函原回复中关于“发行人与汕头超艺重叠客户占比”的原统计口径的选择不谨慎，原口径下通过比对汕头超艺的主要客户名单和发行人客户清单，名称完全一致的才纳入共同客户统计。例如共同客户科友贸易（大连保税区）有限公司另有其同一控制下科友贸易（上海）有限公司也是公司客户，只统计了科友贸易（大连保税区）有限公司的相关金额而未将对科友贸易（上海）有限公司的销售金额纳入计算，不够严谨。
为更严谨表达，本次回复及第二轮审核问询函回复中计算重叠客户、供应商占比考虑了同一控制下合并口径，且因海宁超艺和杭州超艺存在承继关系，两家也合并统计，重新计算了相关比例，如下：
1-22
通过将发行人客户、供应商情况同经杭州超杰（海宁超艺）、汕头超艺确认的主要客户、供应商名单比对（不含同受黄祯楷控制的企业之间相互交易），杭州超杰（海宁超艺）、汕头超艺主要供应商、主要客户同发行人的重叠情况如下：
（
）同汕头超艺的重叠
A、对于汕头超艺的主要供应商，经访谈并核查，和发行人不存在重叠情形。
B、对于汕头超艺的主要客户，根据汕头超艺提供的前二十大客户信息（
大客户占其营业收入比重均在90%左右），报告期内，汕头超艺的前20大客户中同发行人客户存在重叠情形，具体如下：
单位：万元
| 重叠客户2020年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 汕头超艺 | 发行人 |
| 1 | 科友贸易 | 505.40 | 3,275.97 |
| 2 | 海德世 | 329.01 | 192.30 |
| 3 | 日本三协 | 538.56 | 329.93 |
| 4 | 博世 | 413.68 | 270.98 |
| 5 | 马勒 | 729.21 | 274.40 |
| 6 | 松下 | 1,106.92 | 120.05 |
| 7 | 日立 | 239.81 | 97.52 |
| 合计 | 3,862.59 | 4,561.15 | |
| 营业收入 | 13,416.11 | 34,465.49 | |
| 占营业收入比例 | 28.79% | 13.23% | |
| 重叠客户2019年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 汕头超艺 | 发行人 |
| 1 | 科友贸易 | 597.31 | 3,262.07 |
| 2 | 海德世 | 166.08 | 240.81 |
| 3 | 日本三协 | 415.55 | 383.13 |
| 4 | 博世 | 411.77 | 340.10 |
| 5 | 马勒 | 780.04 | 249.20 |
| 6 | 松下 | 758.75 | 390.21 |
| 7 | 日立 | 210.33 | 183.67 |
| 合计 | 3,339.83 | 5,049.19 | |
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| 营业收入 | 11,703.00 | 30,650.20 | |
| 占营业收入比例 | 28.54% | 16.47% | |
| 重叠客户2018年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 汕头超艺 | 发行人 |
| 1 | 科友贸易 | 831.49 | 3,582.73 |
| 2 | 海德世 | - | 371.16 |
| 3 | 日本三协 | 319.94 | 506.39 |
| 4 | 博世 | 438.06 | 469.23 |
| 5 | 马勒 | 537.99 | - |
| 6 | 松下 | 992.70 | 307.52 |
| 7 | 日立 | 397.30 | 272.95 |
| 合计 | 3,517.48 | 5,509.98 | |
| 营业收入 | 11,671.77 | 30,247.15 | |
| 占营业收入比例 | 30.14% | 18.22% | |
注1：出于谨慎考虑，将报告期内某一年存在重合的客户/供应商每年均当做重叠客户/供应商列示。注2：因报告期变动，共同客户、共同供应商有所增减，相关金额及占比有所变动，下同。
报告期内，汕头超艺对以上重叠客户的销售含税收入占其营业收入的比例为30.14%、28.54%和28.79%；发行人对几家重叠客户的销售收入占其营业收入的比例为18.22%、16.47%和13.23%。
虽然发行人和汕头超艺对以上重叠客户的销售规模及占比均较大，但以上重叠客户均为汽车、电器行业知名客户，不乏国际知名企业。公司及汕头超艺产品用途均包括汽车、电器方向，优质客户均为相同的知名客户是正常合理的。对于松下、日立、博世、马勒等规模庞大的全球知名企业，按以上统计口径，虽然出现了重叠客户的情形，但是发行人和汕头超艺各自合作的具体客户大多数不同，少数相同的具体交易内容也存在差异。现将发行人及汕头超艺合作的具体客户名单列示如下：
| 合并口径客户简称 | 发行人/汕头超艺 | 对应的客户全名 | 备注 |
| 科友贸易（母公司为日 | 发行人 | 科友贸易（上海）有限公司、科友贸易（大连保税区）有限公司 | 汕头超艺对科友贸易的销售主要是针对科友贸易（大连保税 |
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| 本上市公司） | 汕头超艺 | 科友贸易（广州）有限公司、科友贸易（大连保税区）有限公司 | 区）有限公司，主要终端客户为松下，发行人主要针对科友贸易（上海）有限公司，主要终端用户为大金空调，虽同属于科友贸易，但两家基本是独立下单独立决策。 |
| 海德世（全球知名拉索系统产品制造商） | 发行人 | 广东海德世拉索系统有限公司、长春海德世汽车拉索有限公司、重庆海徳世拉索系统（集团）有限公司、杭州海德世拉索系统有限公司 | 2017年，发行人存在向汕头超艺采购少量成品销售给海德世的情形。目前销售给海德世的产品已全部由发行人自产。 |
| 汕头超艺 | 重庆海徳世拉索系統（集团）有限公司 | ||
| 日本三协（日本主要绕线器生产企业） | 发行人 | 三协亚泰(天津）国际贸易有限公司、大连保税区三协国际贸易有限公司、上海三协国际贸易有限公司 | 具体合作对象存在区别：发行人主要同上海三协合作，2018年同上海三协交易金额占日本三协交易总额的95%左右，三协亚泰和大连三协仅占5%-6%；2019年及2020年，公司未同三协亚泰及大连三协发生交易。而汕头超艺前20大客户中仅有三协亚泰和大连三协，无上海三协。终端客户区别：公司销售给上海三协的产品主要面向的终端客户是上海松下；汕头超艺销售给三协亚泰的产品主要面向终端客户是北京松下（自动门）、丰田合成（内饰、座椅），大连三协对应的主要终端客户为欧姆龙（医疗）、TOTO卫浴等。 |
| 汕头超艺 | 三协亚泰(天津）国际贸易有限公司、大连保税区三协国际贸易有限公司 | ||
| 博世（全球知名企业，从事汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业） | 发行人 | (波兰博世）ROBERTBOSCHSP.ZO.O、博世汽车部件（成都）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司、博世汽车部件（长春）有限公司、博世汽车部件（长沙）有限公司、博世汽车多媒体（芜湖）有限公司、博世汽车技术服务（中国）有限公司、泰祥汽车配件（深圳）有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 博世电动工具（中国）有限公司 | ||
| 松下（全球知名电子产品制造商） | 发行人 | 松下电动工具（上海）有限公司、松下住宅电器（上海）有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 松下·万宝（广州）压缩机有限公司、广州松下空调器有限公司、松下·万宝（广州）电 |
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| 熨斗有限公司、上海松下微波炉有限公司 | |||
| 日立（全球知名电机、电梯、医疗企业等制造商） | 发行人 | 日立汽车系统制造(上海)有限公司、日立高新技术（上海）国际贸易有限公司、日立汽车系统部件（上海）有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 福建高壹工机有限公司、麦克赛尔数字映像（中国）有限公司 | ||
| 马勒（全球知名汽车与发动机零部件制造商） | 发行人 | 上海马勒热系统有限公司 | 发行人和汕头超艺各自合作的具体客户不同。 |
| 汕头超艺 | 广州马勒滤系统有限公司 | ||
| 汕头超艺 | 岩田汽车零部件（深圳）有限公司 |
（2）同杭州超杰（海宁超艺）的重叠A、主要供应商方面，根据杭州超杰、海宁超艺提供的前十大供应商信息。报告期内，杭州超杰（海宁超艺）的前十大供应商同发行人供应商存在少量重叠情形，具体如下：
单位：万元
| 重叠供应商2020年采购情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 昆山大展金属有限公司 | 91.13 | 4.68 |
| 2 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | - | 294.62 |
| 合计 | 91.13 | 299.30 | |
| 营业成本 | 2,337.74 | 20,750.51 | |
| 占营业成本比例 | 3.90% | 1.44% | |
| 重叠供应商2019年采购情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 昆山大展金属有限公司 | 207.44 | 6.37 |
| 2 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | - | 266.24 |
| 合计 | 207.44 | 272.61 | |
| 营业成本 | 2,727.11 | 20,525.76 | |
| 占营业成本比例 | 7.61% | 1.33% | |
| 重叠供应商2018年采购情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
1-26
| 1 | 昆山大展金属有限公司 | 120.53 | 7.56 |
| 2 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 62.13 | 347.43 |
| 合计 | 182.66 | 354.99 | |
| 营业成本 | 3,152.78 | 20,187.11 | |
| 占营业成本比例 | 5.79% | 1.76% | |
注1：出于谨慎考虑，将报告期内某一年存在重合的客户/供应商每年均当做重叠客户/供应商列示。报告期内，杭州超杰（海宁超艺）对几家重叠供应商的合计采购含税金额占其营业成本之和的比例为5.79%、7.61%和3.90%；发行人方面的占比均不到5%，2020年占比为1.44%，比例较低。
B、主要客户方面，根据杭州超杰的各期前十大客户信息（各期对前十大客户营业收入占其营业收入总额的比例均在90%以上），海宁超艺2018年-2019年前十大客户信息、2020年前20大客户信息（2018年-2019年，海宁超艺对其前十大客户营业收入占其营业收入总额的比例为64%-76%，2020年，前20大客户营业收入占比超过80%），报告期内，杭州超杰（海宁超艺）的主要客户同发行人客户存在少量重叠情形，具体如下：
单位：万元
| 重叠客户2020年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 江阴市丰华金属制品有限公司 | - | 3.82 |
| 2 | 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 | 144.81 | 5.45 |
| 3 | 伍尔特集团 | 267.16 | 347.19 |
| 合计 | 411.97 | 356.46 | |
| 营业收入 | 3,508.67 | 34,465.49 | |
| 占营业收入比例 | 11.74% | 1.03% | |
| 重叠客户2019年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 江阴市丰华金属制品有限公司 | - | - |
| 2 | 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 | 73.74 | - |
| 3 | 伍尔特集团 | 239.14 | 142.10 |
1-27
| 合计 | 312.88 | 142.10 | |
| 营业收入 | 3,768.75 | 30,650.20 | |
| 占营业收入比例 | 8.30% | 0.46% | |
| 重叠客户2018年销售情况 | |||
| 序号 | 公司名称 | 杭州超杰（海宁超艺） | 发行人 |
| 1 | 江阴市丰华金属制品有限公司 | 1.69 | 10.52 |
| 2 | 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 | 78.05 | - |
| 3 | 伍尔特集团 | - | 241.68 |
| 合计 | 79.74 | 252.20 | |
| 营业收入 | 3,800.79 | 30,247.15 | |
| 占营业收入比例 | 2.10% | 0.83% | |
注1：出于谨慎考虑，将报告期内某一年存在重合的客户/供应商每年均当做重叠客户/供应商列示。注2：伍尔特集团指伍尔特（中国）有限公司、伍尔特拜尔米（上海）汽车紧固件有限公司、艾维尼尔森工业紧固件（上海）有限公司。
报告期内，杭州超杰（海宁超艺）同发行人存在共同客户江阴市丰华金属制品有限公司、索格菲（苏州）汽车部件有限公司、伍尔特集团，发行人对该类客户的合计销售收入占其营业收入的比例均在1%左右，比例较低。
经访谈吴文彪并通过互联网检索海宁超艺官方网站了解，杭州超杰原位于杭州，因其所处地域相关规划已根据城市发展需要调整为重点发展信息技术、生物医药、新能源等新经济行业，相关金属紧固件业务逐步转移至海宁超艺，杭州超杰目前拟申请工商注销。因杭州超杰、海宁超艺有承继关系，故而以上合并计算。
（3）存在重叠客户、供应商的合理性
A、车行业特点
汽车紧固件行业下游主要为整车厂或一级供应商，行业集中度较高，客户重叠情况较为普遍。汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）存在部分汽车紧固件业务，在客户上存在少量重叠具有合理性。
1-28
B、存在重叠客户、供应商不会对发行人业绩产生较大影响汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）对重叠客户、供应商的销售、采购金额占发行人营业收入、原材料采购金额比例较低，具体情况如下：
单位：万元
| 汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺对共同客户的销售额占发行人营业收入情况 | |||
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 汕头超艺 | 3,862.59 | 3,339.83 | 3,517.48 |
| 杭州超杰（海宁超艺） | 411.97 | 312.88 | 79.74 |
| 合计 | 4,274.56 | 3,652.71 | 3,597.22 |
| 发行人营业收入 | 34,465.49 | 30,650.20 | 30,247.15 |
| 占发行人营业收入比例 | 12.40% | 11.92% | 11.89% |
| 汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺对共同供应商的采购额占发行人采购金额情况 | |||
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 汕头超艺 | - | - | - |
| 杭州超杰（海宁超艺） | 91.13 | 207.44 | 182.66 |
| 合计 | 91.13 | 207.44 | 182.66 |
| 发行人采购总额 | 16,897.03 | 14,914.72 | 15,225.13 |
| 占发行人采购总额比例 | 0.54% | 1.39% | 1.20% |
注：因报告期变动，共同客户、供应商的名单有更新，故此处2018年、2019年汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺对共同客户、供应商的的销售、采购金额占发行人营业收入、采购总额的比例有所变动。报告期内，汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）对重合客户的合计销售金额占发行人营业收入的比例为11.89%、11.92%和12.40%，向重合供应商的合计采购金额占发行人采购总额的比例为1.20%、1.39%和0.54%，汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）各期向共同客户销售金额占发行人营业收入的比例相对较高，共同客户均为国内外知名客户，存在共同知名客户是汽车、家电行业的普遍现象，是发行人同汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）各自的正常商业行为，且各自多数合作的客户单体并不完全相同，仅因系同一跨国集团控制下而纳入统计，具备合理性。汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）向共同供应商的采购金额占发行人采购总额的比例均较低。
1-29
以上存在共同客户、供应商的情形不会对发行人的经营业绩产生较大影响。
（4）不存在利用客户、供应商向发行人让渡商业机会或为发行人代垫成本、费用的情形
汽车紧固件行业下游主要为整车厂或一级供应商，行业集中度较高，客户重叠情况较为普遍。汕头超艺、杭州超杰（海宁超艺）存在部分汽车紧固件业务，在客户上存在少量重叠具有合理性。2016年分立后，发行人同汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺各自独立运营，不存在除正常商业往来之外的其他异常往来。
重叠客户科友贸易、海德世、日本三协、博世、马勒、松下、日立、伍尔特集团，重叠供应商江阴市丰华金属制品有限公司、索格菲（苏州）汽车部件有限公司与发行人、汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺均不存在关联关系。
作为知名品牌汽车、家用电器及其零部件制造商和零部件经销商，以上共同客户均有严格且规范的采购管理制度及供应商考核体系，对零部件采购的定价、结算有统一的政策及要求，主要采取招标方式确定供应商，基本不存在以下情形：①对不同供应商的同一类零部件定价存在明显差异，②供应商之间利用其进行利益输送，如让渡商业机会、代垫成本。
、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人同汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺均涉及汽车零配件业务，存在少量重叠客户，符合汽车行业集中度高客户重叠情况较普遍的现象，不存在通过重叠客户输送利益的情形。三者之间虽存在少量业务竞争，但从目前三者财务数据和经营情况来看，汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺涉及汽车领域的业务量都不大，和发行人在供应商客户方面的重叠现象也少，涉及金额也小，不论是在销售还是技术研发方面对发行人来说还不构成实质竞争，对发行人业务不构成重大不利影响。
5、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之和“四、发行人重大资产重组情况”之“（一）发行人派生分立”中根据上述内容进行补充披露。
1-30
问题二、关于报告期内股权转让据招股说明书披露，报告期内发行人共发生了两次股权转让、两次增资。
（1）2017年3月，香港超艺将所持股份以4.49元/股的价格转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐。宋毅博系发行人实际控制人之子，2017年-2018年任发行人董事，周家乐为子公司上海易扣执行董事、法定代表人。
（2）2017年10月17日，周家乐、王胜永以1.52元/股的价格增资776,178股、1,528,716股，王胜永为公司外聘顾问，本次增资构成股份支付，发行人确认股份支付费用3,413.55万元。
（3）2018年1月，上海毅宁将持有公司部分股份以每股16.33元的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸，同时祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸对发行人进行了增资。
请发行人：
（1）披露2017年3月香港超艺转让公司股权价格的定价依据，较2016年转让控制权的价格大幅增加的原因及合理性；2018年1月股份转让及增资的定价依据及公允性，2017年3月股份转让和2018年1月股份转让及增资价格差异较大的原因及合理性；
（2）结合曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐的任职情况、入股原因、资金来源、受让股份价格，披露2017年3月股权转让未构成股份支付的原因及合理性；披露聘任王胜永为公司外聘顾问的原因、王胜永对公司经营发展发挥的作用，2017年10月股份支付的权益工具的公允价值及确认方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内其他增资及股份转让是否涉及股份支付；
（3）披露2018年宋毅博辞任董事的原因，结合宋毅博报告期内在发行人任职情况和在经营决策中发挥的作用，分析未将宋毅博认定为共同控制人的原因及合理性；
1-31
（4）说明发行人外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形。
请保荐人、发行人律师就上述问题（1）、（3）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师就上述问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）2017年3月香港超艺转让公司股权价格的定价依据，较2016年转让控制权的价格大幅增加的原因及合理性；2018年
月股份转让及增资的定价依据及公允性，2017年
月股份转让和2018年
月股份转让及增资价格差异较大的原因及合理性
1、2017年3月香港超艺转让公司股权价格的定价依据，较2016年转让控制权的价格大幅增加的原因及合理性
本次股份转让具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让价格（元/股） | 转让股份（股） | 转让价款（万元） | 受让方 |
| 1 | 香港超艺 | 4.49 | 1,780,560 | 800 | 曾立丰 |
| 2 | 1,669,280 | 750 | 吕海军 | ||
| 3 | 1,372,510 | 617 | 宋毅博 | ||
| 4 | 741,900 | 333 | 周家乐 |
本次股权转让定价依据：价格4.49元/股系综合考虑当时发行人账面净资产（2016年末每股净资产为
2.14元/股）、每股收益（2016年度每股收益为
0.64元）和适当的溢价水平（约7倍市盈率）经各方协商确定，市盈率确定在7倍左右。
2016年11月，香港超艺转让1,829.155万股（49.31%股权）给上海毅宁的作价是4,293.26万元，主要参考的是超捷股份2015年经审计的净利润
万元，作价2.347元/股，13倍市盈率左右，价格具备公允性。相比2017年3月的4.49元/股的转让价格，转让控制权的价格较低，但仍具合理性，具体分析如下：
1-32
（1）黄祯楷和宋广东关于转让控制权的协商于2015年第四季度开始。如问题一的答复分析，当时的转让背景是：发行人在2010-2014年这几年间，主营的家用电器类紧固件业务盈利能力并不稳定，经营情况不乐观，未能达到上市要求，公司需要谋求转型。但是黄祯楷与宋广东对公司前景及经营理念并不一致，宋广东看好汽车领域，而黄祯楷想往通信领域发展，但黄祯楷个人主要在香港、汕头一带生活，并没有充足时间参与超捷股份经营，况且当时公司股东上海金发投等机构投资者因公司未能在2014年如期上市要求各方回购股份，黄祯楷本人当时也存在较多个人债务需要清偿。
（
）基于以上原因，黄祯楷将控股权转让给宋广东，定价参考的是2015年的净利润（
万元）作价
倍PE，从当时来看价格并不算低，宋广东本人基于对汽车行业的乐观判断，愿意承接该股权，当时黄祯楷本人并无法看清发行人在汽车领域的发展前景，但在转让控制权后仍保留了556万股对应15%股权。
（
）随着分立结束，控制权转移，在宋广东团队经营管理下，发行人前期在汽车领域方面的打样积累和技术研发积累得到了回报，汽车领域的产品订单得以较快增长，带来了2016年业绩的增长，净利润增至2,374万元。因此2017年3月黄祯楷在转让剩余556万股权时参考的是2016年的净利润，价格相应提高是正常的，合理的。
2、2018年1月股份转让及增资的定价依据及公允性，2017年3月股份转让和2018年
月股份转让及增资价格差异较大的原因及合理性
2018年1月3日，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸与上海毅宁签订《股权转让协议》，约定上海毅宁将其持有的公司股份以
16.33元/股的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸。2018年1月22日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、宋广东及发行人签订《增资协议》，约定祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢以
16.33元/股的价格向发行人增资。上述股权转让及增资的程序已办理完毕。
根据发行人实际控制人宋广东的说明，本次增资及股权转让的价格系各方经友好协商，参考2017年度公司每股收益，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字〔2018〕40050002号《审计报告》，当时每
1-33
股收益为1.02元并按照约16倍市盈率的价格确定，增资及股权转让的价格具备公允性。2017年3月股份转让和2018年1月股份转让及增资价格差异较大，主要系股份转让及增资过程中考虑到公司2017年度的业绩有所提升，且两次商定的溢价水平不同。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）珠海分所出具的瑞华珠海审字〔2017〕40020042号《审计报告》和瑞华珠海审字〔2018〕40050002号《审计报告》，2016年度和2017年度的每股收益分别为0.64元和1.02元，存在较大差异，因此2017年3月股份转让和2018年1月股份转让及增资价格差异较大具备合理性。
、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，2016年转让控制权、2017年3月转让剩余股权，以及2018年1月外部投资者入股，以上股权转让价格的差异主要系发行人业绩提升，股权转让各方根据转让时发行人的实际情况对股权转让作价达成的一致意见，系各方真实意思表示，不存在纠纷，转让价格在当时都具备公允性、合理性。
、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之和“三、发行人报告期前重要股权变动及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）报告期内第一次股权转让”及“（四）报告期内第二次股权转让”中根据上述内容进行补充披露。
（二）结合曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐的任职情况、入股原因、资金来源、受让股份价格，披露2017年
月股权转让未构成股份支付的原因及合理性；披露聘任王胜永为公司外聘顾问的原因、王胜永对公司经营发展发挥的作用，2017年10月股份支付的权益工具的公允价值及确认方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内其他增资及股份转让是否涉及股份支付
1、结合曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐的任职情况、入股原因、资金来源、受让股份价格，披露2017年
月股权转让未构成股份支付的原因及合理性
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2017年3月，香港超艺将其持有的公司556.425万股份（剩余15%股权）以
4.493元/股的价格分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，至此香港超艺完全退出发行人股权。
本次作价依据系综合考虑当时发行人账面净资产（2016年末每股净资产为
2.14元/股）、每股收益（2016年度每股收益为0.64元）和适当的溢价水平（约
倍市盈率）经各方协商确定。
| 序号 | 转让方 | 转让价格（元/股） | 转让股份（股） | 受让方 | 受让方身份 |
| 1 | 香港超艺 | 4.493 | 1,780,560 | 曾立丰 | 外部投资人，无关联关系 |
| 2 | 1,669,280 | 吕海军 | 上海易扣原股东 | ||
| 3 | 1,372,510 | 宋毅博 | 发行人实际控制人之子，曾担任发行人董事 | ||
| 4 | 741,900 | 周家乐 | 上海易扣原股东、上海易扣现任总经理 |
本次交易价格经过各方协商确定，公允合理，交易对价已全额支付，资金来源均为自有资金。
本次转让距离2018年1月的外部投资者入股相隔了近一年时间，发行人在2017年汽车领域的业绩也有比较明显的提升，2017年
月的本次股权转让价格是公允的，因此无需确认股份支付。
、披露聘任王胜永为公司外聘顾问的原因、王胜永对公司经营发展发挥的作用，2017年10月股份支付的权益工具的公允价值及确认方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
2017年
月
日，增资方周家乐、新股东王胜永同公司原股东签订《增资协议》，协议约定周家乐以1.52元/股的价格增资776,178股，王胜永以1.52元/股的价格增资1,528,716股。本次增资的具体情况如下：
| 股东姓名 | 认购股份数（股） | 增资价格（元/股） | 增资款（元） |
| 周家乐 | 776,178 | 1.5200 | 1,179,790.56 |
| 王胜永 | 1,528,716 | 2,323,648.32 |
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王胜永为发行人原财务负责人兼董事会秘书，周家乐为上海易扣总经理，本次增资价格较低，具备股权激励性质。王胜永为发行人原财务负责人兼董事会秘书，虽在交易时点已离职，但为公司的经营发展发挥过一定作用，在离职后至今也一直担任发行人的外部顾问，在公司的长远规划及IPO推动和各方协调上发挥过比较重要的作用。王胜永目前担任上市公司春光科技（603657）的董事会秘书。
本次增资确认了股份支付费用，股份支付的权益工具的公允价值系参照2018年1月外部投资者价格16.33元确定，由此计算确认股份支付金额3,413.55万元，相应计入管理费用和资本公积，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期内其他增资及股份转让是否涉及股份支付
报告期内，除上述提及的2017年3月的股权转让，2017年10月的两个自然人增资外，发行人在2018年
月还引进了外部投资者。2018年
月，上海毅宁将持有公司部分股份以每股16.33元的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸，同时祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸按照
16.33元/股的价格对发行人进行了增资。2018年1月的股权转让和增资均是外部投资者对公司的财务投资，不涉及股份支付。2017年
月的增资已经确认了股份支付3,413.55万元。
此外，2017-2020年，发行人员工持股平台存在三次出资额转让情形，其中2019年12月的股权转让确认股份支付金额488.30万元，另外两次股权转让不涉及股份支付，具体情况如下：
（1）上海誉威
2017年7月，公司原物控部经理孙维琦离职，根据孙维琦与宋广东签订的股权转让协议和上海誉威股东会决定，孙维琦将其持有的上海誉威
4.19%出资额（相当于发行人9.13万股）平价转让给宋广东。上述转让实质系公司实际控制人作为平台实际管理人收回离职员工原激励股权，不适用股份支付准则，因此未确认股份支付。
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2019年12月，公司实施股权激励，实际控制人宋广东将其持有的上海誉威
20.02%出资额转让给员工，相当于以
5.15元/股价格转让发行人
43.67万股股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕312号），公司2019年
月
日的评估值为
16.03元/股，略低于公司2018年
月引入外部投资者时的价格（16.33元/股），谨慎起见，公司按照16.33元与转让价格之差计算股份支付金额
488.30万元，相应计入管理费用和资本公积。
（2）上海文超2020年1月，公司原业务部经理柏英英离职，根据柏英英与宋广东签订的股权转让协议和上海文超公司股东会决定，柏英英将其持有的上海文超
25.00%出资额（相当于发行人
17.71万股），以
1.67元/出资额转让给宋广东。上述转让实质系公司实际控制人作为平台实际管理人收回离职员工原激励股权，不适用股份支付准则，因此未确认股份支付。
、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐受让股份价格系经过转让各方协商确定的，公允合理，交易对价已全额支付，资金来源为自有资金。王胜永为发行人原财务负责人兼董事会秘书，虽然在交易时点已离职，但为公司的经营发展发挥了一定的作用，自发行人处离职后一直担任公司的外部顾问，在公司长远规划及IPO推动和各方协调上发挥了比较重要作用，报告期内因增资或股份转让涉及的股份支付均已按照企业会计准则的规定做了相应确认。股份支付的确认符合企业会计准则的规定。
、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之和“八、发行人股本情况”之“（七）发行人员工持股平台情况”中根据上述内容进行补充披露。
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（三）披露2018年宋毅博辞任董事的原因，结合宋毅博报告期内在发行人任职情况和在经营决策中发挥的作用，分析未将宋毅博认定为共同控制人的原因及合理性
宋毅博于2018年
月不再担任发行人董事职务主要系基于个人职业规划而提出辞职，同时担任董事期间仍就读于英国华威大学，未实际参与公司的经营决策。宋毅博在发行人任职期间较短，除担任董事外未参与其他工作，且目前未在发行人处任职。未将宋毅博认定为共同控制人的理由如下：
1、报告期内，宋广东先生一直实际参与发行人的经营管理工作，并且担任发行人董事长、总经理，能够对发行人的实际经营管理工作产生重大影响，为发行人的实际控制人。而宋毅博虽然是发行人直接股东、宋广东的儿子，但担任董事期间仍在学校就读，未参与发行人日常经营管理，目前已不在公司任职。根据宋毅博出具的说明，其作为公司股东与实际控制人宋广东就股东大会表决事项不存在委托表决或任何一致行动安排，发行人的运营决策体系与宋毅博无关。
2、宋毅博已出具承诺：“（1）自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起
个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后
个月内如发行人股票连续
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长
个月；（
）本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；（
）本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。”因此，不存在通过未将宋毅博认定为实际控制人以达到规避股份锁定义务的情形。
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3、根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”之规定，宋毅博虽为实际控制人宋广东的直系亲属，但持股比例未超过5%，且未曾在公司经营决策中发挥作用，因此未将其认定为发行人的共同控制人。
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，宋毅博辞任发行人董事职务主要系基于个人职业规划而提出辞职，同时担任董事期间仍就读于英国华威大学，未实际参与公司的经营决策，且已通过出具限售承诺排除通过不认定实际控制人来达到规避限售的义务的可能性。因此未将宋毅博认定为共同控制人具备合理性。
2、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之和“
九、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况”中根据上述内容进行补充披露。
（四）发行人外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形
1、发行人外部自然人股东的任职履历、任职企业及对外投资企业情况
根据发行人外部自然人股东提供的调查表，其个人履历、任职情况及对外投资情况如下：
| 姓名 | 履历 | 任职情况 | 除发行人外的对外投资情况 |
| 周家乐 | 周家乐，男，1982年10月生，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，本科学历。2004年10月至2012年3月，担任上海森下紧固件国际贸易 | 担任上海易扣总经理；担任上海国勋投资合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；担任上海久寰餐饮有限公司执行 | 持有上海国勋投资合伙企业（普通合伙）20%出资份额；持有上海久寰餐饮有限公司50%股权。 |
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| 姓名 | 履历 | 任职情况 | 除发行人外的对外投资情况 |
| 有限公司营业课课长；2012年4月至今，担任上海易扣总经理。 | 董事。 | ||
| 王胜永 | 王胜永，男，1974年4月生，无境外永久居留权，毕业于天津财经大学，本科学历。1997年至2000年，担任深圳正风利富会计师事务所审计经理；2000年至2008年，担任重庆长丰通信股份有限公司会计核算部经理；2008年至2016年，担任超捷股份董事会秘书、财务负责人；2016年至2019年，担任金华春光橡塑科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2019年12月至今，担任金华春光橡塑科技股份有限公司董事、董事会秘书 | 担任重庆互联科技发展有限公司监事；担任超捷股份外聘顾问；担任金华春光橡塑科技股份有限公司董事、董事会秘书。 | 持有金华春光橡塑科技股份有限公司0.13%股权；持有金华市凯弘投资合伙企业（有限合伙）2.47%出资份额；持有上海国勋投资合伙企业（普通合伙）80%出资份额；持有上海品畅投资管理合伙企业（有限合伙）10%出资份额。 |
| 吕海军 | 吕海军，男，1964年5月生，无境外永久居留权，毕业于郑州机械专科学校，中专学历。1984年7月至2000年6月，担任青海机床锻造厂科长；2000年7月至2006年5月，担任上海捷固金属制品有限公司生产厂长；2006年6月至2017年1月，担任上海宜欧金属制品有限公司总经理。 | 无 | 无 |
| 曾立丰 | 曾立丰，男，1977年1月生，无境外永久居留权，初中学历。2014年5月至今，担任深圳市潮睿控股有限公司总经理。 | 担任深圳市潮睿控股有限公司总经理。 | 持有深圳市潮睿控股有限公司51%股权。 |
| 宋毅博 | 宋毅博，男，1995年5月生，无境外永久居留权，毕业于英国华威大学，硕士学历。2017年3月至2018年1月，担任超捷股份董事；2019年10月至2021年1月，担任普华永道中天会计师事务所 | 无 | 无 |
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| 姓名 | 履历 | 任职情况 | 除发行人外的对外投资情况 |
| （特殊普通合伙）审计员。 | |||
| 赵何钢 | 赵何钢，男，1984年11月生，毕业于美国福德汉姆大学，硕士学历。2010年至2011年，担任中国首创投资资本市场部经理；2011年至2014年，担任美国查顿资本投资银行部高级经理；2014年至2015年，担任深圳市爱施德股份有限公司投资管理部投资经理；2015年至2016年，担任富士康集团HCMCapital投资经理；2016年至今担任宁波梅山保税港区创设加投资管理有限公司董事兼经理、2020年至今担任北京行律投资管理有限公司执行董事兼经理。 | 担任宁波梅山保税港区创设加投资管理有限公司董事兼经理；担任北京行律投资管理有限公司执行董事兼经理。 | 持有北京行律投资管理有限公司65%股权；持有宁波梅山保税港区创设加投资管理有限公司30%股权，持有北京望江天际投资中心（有限合伙）49%出资份额。 |
2、发行人机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况
（1）上海毅宁截至本问询函回复出具日，宋广东持有上海毅宁100%股权，为主要出资人和实际控制人。上海毅宁持有发行人2,745.91万股股份，持股比例为64.09%。除发行人以外上海毅宁还持有上海祯楷279万元出资额，持股比例为27.90%。（
）祥禾涌原截至本问询函回复出具日，祥禾涌原持有发行人291.35万股股份，持股比例为
6.80%。祥禾涌原的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 上海涌共投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.06 | 普通合伙人 |
| 2 | 陈金霞 | 50,000 | 28.56 | 有限合伙人 |
| 3 | 涌金投资控股有限公司 | 50,000 | 28.56 | 有限合伙人 |
| 4 | 阳光财产保险股份有限公司 | 10,000 | 5.71 | 有限合伙人 |
| 5 | 高冬 | 8,800 | 5.03 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 6 | 刘先震 | 6,000 | 3.43 | 有限合伙人 |
| 7 | 王晓斌 | 3,000 | 1.71 | 有限合伙人 |
| 8 | 东莞盛粤景嘉投资中心（有限合伙） | 3,000 | 1.71 | 有限合伙人 |
| 9 | 赵煜 | 2,700 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 10 | 陈红霞 | 2,500 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 11 | 张卫克 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 12 | 姜健勇 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 13 | 姜铁城 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 14 | 陈艺东 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 15 | 闫方义 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 16 | 张贵洲 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 17 | 黄幸 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 18 | 洪波 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 19 | 朱艳君 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 20 | 李梓炜 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 21 | 陈建敏 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 22 | 西藏佑德投资管理有限公司 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 23 | 上海好乾企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 24 | 华峰集团有限公司 | 2,000 | 1.14 | 有限合伙人 |
| 25 | 和福兴远资产管理（天津）有限公司 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 26 | 陈勇辉 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 27 | 陈爱玲 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 28 | 沈军 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 29 | 吴军 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 30 | 王舒娅 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 31 | 单秋微 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 32 | 上海九城资产管理有限公司 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 33 | 宁波悦海熙和投资管理有限公司 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 34 | 上海初璞投资管理中心（有限合伙） | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
| 35 | 上海荣纪实业有限公司 | 1,000 | 0.57 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 合计 | 175,100 | 100.00 | —— | |
根据祥禾涌原出具的说明并经核查，祥禾涌原的主要出资人为涌金投资控股有限公司和陈金霞，实际控制人为陈金霞。根据祥禾涌原提供的说明，截至2020年6月，祥禾涌原的主要对外投资（持股比例在5%以上）情况如下：
| 编号 | 对外投资企业名称 | 出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 苏州普热斯勒先进成型技术有限公司 | 7.94% | 汽车变速箱部件、汽车热成型模具、热成型生产设备的研发、设计；热处理炉、热冲压生产线及激光切割设备的研发、设计、生产及销售；热冲压零件的加工及生产；热冲压模具的设计、研发及生产；3D激光切割机、3D自动检测设备以及增材制造设备的设计、研发、销售。软件开发。销售自产产品。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 2 | 浙江金沃精工股份有限公司 | 6.53% | 轴承、机械零部件、汽车零部件及配件制造、销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。 |
| 3 | 江苏瑞尔医疗科技有限公司 | 6.51% | 三类6832医用高能射线设备的生产。医疗技术、医疗设备的研究；提供本公司产品的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 无锡全盛安仁机械有限公司 | 5.53% | 通用机械设备、五金配件、金属冲压件、自动化设备、模具（不含橡胶）、治具的设计、制造、加工、销售、工艺咨询及维修保养服务、仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（3）上海誉威
截至本问询函回复出具日，上海誉威持有发行人
218.12万股股份，持股比例为5.09%。上海誉威的股权结构已在《招股说明书中》披露，根据上海誉威出
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具的说明，其主要出资人和实际控制人为宋广东。截至本问询函回复出具日，除发行人以外上海誉威还持有上海祯楷
万元出资额，持股比例为
27.9%。
（4）上海文超截至本问询函回复出具日，宋述省、嵇宏慧、宋广东分别持有上海文超50%、25%、25%的股权，上海文超持有发行人70.85万股股份，占发行人股份总数的
1.65%。根据上海文超出具的说明，其主要出资人和实际控制人为宋述省。截至本问询函回复出具日，除发行人以外上海文超还持有上海祯楷19.1万元出资额，持股比例为1.91%。
（
）宁波嘉展截至本问询函回复出具日，宁波嘉展持有发行人
42.8452万股股份，占发行人股份总数的1.00%。根据宁波嘉展出具的说明，其主要出资人为徐再胜、金世旗国际控股股份有限公司，实际控制人为徐放，宁波嘉展除发行人外的对外投资情况如下：
| 序号 | 对外投资企业名称 | 出资比例 | 经营范围/主营业务情况 |
| 1 | 径卫视觉科技（上海）有限公司 | 3.82% | 视觉科技、电气科技、电子产品、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子元器件、电子产品的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品的加工、组装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 江苏捷电科技有限公司 | 8.89% | 互联网数据中心业务研究、开发及技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；制冷、空调设备的制造、加工；工业互联网技术研究、开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及外围设备、通信设备、电力设备及系统、输配电及控制设备、节能环保设备的研究、开发、组装、调试、销售、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；合同能源管理；其他社会经济咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业形象策划；会议及展览服务；公共关系服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法 |
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| 序号 | 对外投资企业名称 | 出资比例 | 经营范围/主营业务情况 |
| 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 3 | 上海重塑能源科技有限公司 | 0.87% | 从事氢燃料电池的研发和实验，从事燃料电池系统的组装（除危险化学品），新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 夏尔巴健康医疗人民币基金 | 1.63% | 医疗基金 |
| 5 | 广东凯金新能源科技股份有限公司 | 1.47% | 生产、销售、研发：碳材料及石墨（不含危险化学品）；碳材料及石墨技术咨询及技术成果转让；实业投资；仓储服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 上海欣巴自动化科技股份有限公司 | 2.99% | 自动化系统、机电设备及配件、智能化设备的设计与销售及其专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息科技、电子、系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 7 | 重庆四联传感器技术有限公司 | 45.78% | 许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表制造，智能仪器仪表制造，其他通用仪器制造，电子测量仪器制造，其他专用仪器制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件与机电组件设备制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件及配件制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，仪器仪表批发，仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 8 | 北京华翔联信科技有限公司 | 50.00% | 经营电信业务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；货物进出口、 |
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| 序号 | 对外投资企业名称 | 出资比例 | 经营范围/主营业务情况 |
| 技术进出口、代理进出口；销售自行开发后的产品、通讯设备；零售机械设备、建筑材料；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 | |||
| 9 | 深圳市苇渡智能科技有限公司 | 2.00% | 一般经营项目是：体育用品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育赛事的活动策划；水上运动赛事组织；电子商务；教育咨询，智能机器人、教学设备、教学用具、玩具、计算机、数码产品、通讯产品的销售、技术维护及技术咨询及技术转让；经营进出口业务；机器人教育教材开发；文化活动策划；经营水上运动产品的租赁业务，水上运动培训业务。，许可经营项目是：水上运动设备、娱乐设备的研发、生产、销售；植保无人机、航测无人机的研发、生产、销售。 |
（
）赣州超逸截至本问询函回复出具日，赣州超逸持有发行人42.8452万股股份，占发行人股份总数的
1.00%。根据赣州超逸出具的说明，其主要出资人为李毅，实际控制人为谭杨，赣州超逸除发行人外的对外投资情况如下：
| 序号 | 对外投资企业名称 | 出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 | 1.68% | 电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围核定类别经营）（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 江西日月明测控科技股份有限公司 | 1.25% | 铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系 |
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| 序号 | 对外投资企业名称 | 出资比例 | 经营范围 |
| 统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 3 | 江苏省紫光智能系统有限公司 | 1.33% | 计算机软件开发及销售；计算机及配件销售；建筑智能化系统工程、机电安装设备工程、电子工程、城市及道路照明工程、送变电工程的设计、安装、调试、检测和维护及相关的设备材料的销售；电子产品的开发、销售、技术咨询及培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 哈尔滨城林科技股份有限公司 | 4.91% | 环保设备开发、生产、销售及技术咨询、安装服务、环保工程设计，环保技术咨询；A级钢制隔音防火门，非标准设备的设计、制造、安装（以上项目不含专项审批），按资质证书从事环保工程施工；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。 |
| 5 | 西藏国路安科技股份有限公司 | 2.96% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统集成；应用软件服务软件开发，计算机系统服务数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售开发后的产品；销售计算机及辅助设备、电子产品；销售计算机信息系统安全产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 洛阳众智软件科技股份有限公司 | 3.87% | 计算机软件技术开发、技术转让、技术服务；软件产品销售，计算机系统集成，软件产品、软件服务外包和技术进出口业务；测绘服务（凭有效资质证经营）；国内版图书报刊、电子出版物零售（凭有效许可证经营）；会务咨询服务。 |
| 7 | 爱威科技股份有限公司 | 6.00% | 医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗设备维修；生物制品研发；消毒剂销售；计算机技术开发、技术服务；医疗卫生用塑料制品、医疗仪器设备及器械、光学仪器、实验分析仪器的制造；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机、软件及辅助设备的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
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| 序号 | 对外投资企业名称 | 出资比例 | 经营范围 |
| 8 | 上海起帆电缆股份有限公司 | 0.94% | 生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 9 | 河北智同生物制药股份有限公司 | 2.35% | 小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；保健食品、营养食品、食品添加剂、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料（以食品生产许可证批准产品为准）研发、生产、销售；预包装食品的批发与零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 10 | 重庆顺博铝合金股份有限公司 | 1.65% | 加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口；废旧金属回收，普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 |
| 11 | 宁波众矽达股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.33% | 股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3、相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形根据发行人股东出具的说明并经核查，祥禾涌原持股5.53%的无锡全盛安仁机械有限公司（以下简称“无锡全盛”）主营汽车座椅骨架总成，报告期内向发行人采购少量紧固件产品（占发行人营业收入的比例不足0.3%），交易价格公允，是正常的商业行为。经核查，无锡全盛同发行人存在共同客户富奥石川岛（占无锡全盛比例不到0.5%）等知名汽车零部件企业，共同供应商太仓汇湖等，符
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合汽车行业集中度高、客户重叠情况较普遍的现象，以上知名客户、供应商存在严格的采购、销售以及内控制度，发行人不存在通过重叠客户输送利益的情形。
除此之外，发行人自然人股东任职或对外投资的企业、发行人机构股东对外投资的企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在业务、资金往来。
、保荐机构核查意见
保荐机构取得股东出具的说明文件并通过网络核查，了解相关股东任职企业或对外投资企业的业务情况以及与发行人客户或供应商的往来情况。
经核查，保荐机构认为，发行人股东祥禾涌原持股5%以上的企业无锡全盛与发行人客户存在重叠情形，符合汽车行业集中度高、重叠客户普遍的现象，且重叠客户均为知名汽车零部件企业，发行人不存在通过重叠客户输送利益的情形。除此之外，发行人相关股东任职企业或者对外投资企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情况、与发行人客户或供应商不存在业务、资金往来的情形。
问题三、关于行业发展情况
据招股说明书披露，发行人产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统，换档驻车控制系统，汽车排气系统，汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。发行人已成为汽车紧固件行业的领先厂商，成为汽车用螺钉螺栓、异形连接件产品的重要供应商。2020年1-6月国内汽车销量同比下降。报告期内，发行人主要出口客户位于日本、美国、墨西哥、欧洲等国家和地区。发行人在重大风险提示中披露了面临的宏观经济波动的风险、新冠疫情导致的风险、盈利能力下滑风险，但有关面临风险因素具体情况及对发行人的影响较为概括，未进行量化分析。
请发行人：
（1）结合新冠疫情和中美贸易摩擦影响，报告期内及近期汽车行业整体发展情况、产销量变化情况、发行人大客户产销量变动情况、发行人主要产品在整车中的重要程度、发行人2020年1-6月在手订单及执行情况，分析并披露发行
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人是否存在业绩下滑风险，进一步细化披露发行人面临的宏观经济波动的风险、新冠疫情导致的风险；
（2）结合发行人在紧固件、汽车紧固件市场的市场占有率、发行人销售金额占主要客户采购同类原材料金额的比重，以及与同行业可比公司在该等方面的比较情况，分析并披露发行人为汽车紧固件“领先”厂商、“重要供应商”的具体论述依据，相关表述是否准确；
（3）常见的中国汽车高强度螺栓共有四个性能等级，分别是8.8、9.8、10.9和12.9级。请发行人披露其汽车紧固件性能等级和报告期内各性能等级产品的销售收入及占比，分析相较于同行业可比公司发行人紧固件产品性能等级和产品结构的比较优势。
请保荐人发表明确意见。
回复：
（一）结合新冠疫情和中美贸易摩擦影响，报告期内及近期汽车行业整体发展情况、产销量变化情况、发行人大客户产销量变动情况、发行人主要产品在整车中的重要程度、发行人2020年1-6月在手订单及执行情况，分析并披露发行人是否存在业绩下滑风险，进一步细化披露发行人面临的宏观经济波动的风险、新冠疫情导致的风险
、报告期内及近期汽车行业整体发展情况及产销量变化情况
从下游整车市场的销售情况来看，2017年国内汽车销售情况较好，全年乘用车销量达到2,471.83万辆，同比增长1.40%；2018年下半年起受中美贸易摩擦等多方面因素影响，消费者信心有所下降，全年乘用车汽车销量下滑
4.08%；2019在中美贸易摩擦持续的背景下，又受国六排放标准提前实施导致消费者持币观望、新能源补贴退坡等多重因素影响，销量同比继续下滑9.56%；2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，乘用车销量同比下降45.40%。
但自2020年
月起，随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，叠加各地购车优惠政策的推出，
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汽车行业产销逐步回暖，2020年5-12月乘用车销量均已实现同比增长，2020年全年乘用车销量达到2017.8万辆，同比下降5.9%，下降幅度较上年收窄。
2、发行人大客户产销量变动情况发行人大客户以汽车产业链上的一级供应商为主。报告期内前五大汽车零部件客户为富奥石川岛、华域视觉、上海菱重、佛吉亚、锋宏集团，其中锋宏集团及其股东均为非上市公司，没能获取到其经营数据，其他主要客户情况如下：
（1）富奥石川岛
富奥石川岛是全球知名涡轮增压器制造商日本株式会社IHI与国内A股上市的大型汽车零部件企业富奥股份（代码：
000030.SZ）共同投资设立的合资公司，主要生产汽车涡轮增压器。根据富奥股份披露的定期报告，2017年至2020年上半年富奥石川岛的营业收入分别为254,557.95万元、296,862.18万元、390,761.33万元和191,669.87万元，2017年至2020年上半年净利润分别为21,570.53万元、25,848.70万元、26,350.17万元和14,967.78万元，收入规模与净利润规模稳步增长。
（
）华域视觉
华域视觉是A股上市公司华域汽车（代码：600741.SH）的控股子公司，2018年
月纳入华域汽车合并报表范围，根据华域汽车披露的定期报告，2018年至2020年上半年，华域视觉科技（上海）有限公司营业收入分别为1,383,163万元、1,249,619万元、527,290万元。
（3）上海菱重
上海菱重为三菱重工发动机和增压器株式会社与A股上市的上柴股份（代码：600841.SH）共同投资设立的合资公司，主要生产汽车涡轮增压器。根据上柴股份披露的定期报告，2017年至2020年上半年上海菱重的营业收入分别为466,283.38万元、468,940.72万元、413,829.47万元、131,222.97万元，净利润分别为31,294万元、23,436.75万元、15,924.28万元、5,775.50万元。2019年，上海菱重营业收入及净利润较2018年有所下滑，主要原因系当年尚未取得国六版大众EA2111.4T项目的供应份额，涡轮增压器销量相应下滑所致。
1-51
（4）佛吉亚
佛吉亚（代码：
EO）为在泛欧巴黎证券交易所上市的上市公司，根据其披露的定期报告，2017年至2020年上半年销售额分别为1,696,210万欧元、1,752,470万欧元、1,776,830万欧元、616,970万欧元，净利润分别为59,940万欧元、70,080万欧元、58,970万欧元、-43,260万欧元。佛吉亚是全球知名汽车零部件企业，在全球汽车行业竞争加剧的背景下，2017-2019年销售额、营业利润均平稳上升，2020年上半年受全球疫情影响业绩出现短期下滑。
3、发行人主要产品在整车中的重要程度发行人主要产品可以分为螺钉螺栓、异形连接件两大类。发行人在保持螺钉螺栓类业务稳定发展的同时，把汽车用异形连接件作为公司创新发展的主要方向，提高市场竞争力和持续盈利能力。
发行人的螺钉螺栓产品是整车装配中的重要基础零部件。螺钉螺栓作为汽车部件之间的重要连接件，随汽车一起在各种恶劣的服役环境中接受考验，应用于高温、高压、低温、振动、腐蚀、重载、交变应力、抗剪切抗扭转等各种场合，因此，汽车行业对于其品质和稳定性要求很高，属于重要基础零部件。
发行人的异形连接件主要应用于汽车动力系统涡轮增压器、排气系统、换挡驻车控制系统等模块中关键零部件的紧固与连接，其中应用于动力系统涡轮增压器的连接拉杆、阀杆组件、轴套等产品是公司异形连接件的代表产品，截至本问询函回复出具之日，发行人在国六版大众EA2111.4T发动机的涡轮增压器配套用拉杆组件上取得独供资质。拉杆类产品主要应用于涡轮增压器中电子执行器与气门的连接与传动，具备耐磨、抗高温与抗氧化的特性，是涡轮增压器不可或缺的关键功能零部件。涡轮增压器利用废气增大发动机的输出功率、实现节能减排，被普遍认为是现阶段汽车工业实现节能环保发展的经济有效的技术，受国家节能减排政策的强力推动，未来涡轮增压器在新车中的渗透率有望继续提高，从而促进国内涡轮增压器市场进一步发展，发行人的相应异形连接件产品也将进一步打开市场空间。
、发行人2020年1-6月在手订单及执行情况、2020年全年在手订单及执行情况
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2020年上半年，发行人紧抓关键汽车零部件国产化加速的机遇，深化与原有客户的合作，并与盖瑞特等全球知名厂商签署新的合作协议。在国内疫情防控好转的背景下，发行人及其主要客户均逐步全面恢复生产，新冠疫情未对发行人造成重大不利影响。2020年1-6月及2020年全年，发行人在手订单及执行情况具体如下：
| A:截至2019年末在手订单（万元） | B:2020年1-6月累计新增订单（万元） | C:2020年1-6月主营业务收入（万元） | 2020年上半年执行比例=C/(A+B） |
| 7,858.9 | 14,880.09 | 13,834.29 | 60.84% |
| D:2020年7-12月累计新增订单（万元） | 截至2020年末在手订单（万元） | E:2020年主营业务收入（万元） | 2020年全年执行比例=E/(A+B+D） |
| 24,254.09 | 10,363.38 | 34,093.16 | 72.66% |
注：由于存在年降等因素，实际销售收入与订单金额存在少许差异
由上表可见，2020年发行人新增订单较多，执行比例较高，经营状况良好。
、新冠疫情和中美贸易摩擦对发行人的影响
从汽车市场整体产销量数据看，2020年上半年整车市场受疫情冲击较大，但随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，汽车行业产销逐步回暖。伴随整车厂复工，公司对国内车厂的订单逐步放量。同时，在全球汽车行业存量竞争背景下，部分海外车企收入及盈利能力逐年下降，将供应商切换到具有成本优势的合格国内零部件企业成为整车厂降低成本、维持盈利能力的有效手段，国产替代成为汽车零部件行业发展的大趋势。海外疫情冲击将进一步加速供应商切换，在2020年上半年海外疫情较为严峻的背景下，海外汽车零部件公司停产时间较长，部分海外整车厂及一级供应商将采购转向国内的合格供应商，公司凭借长期积累沉淀的技术和生产能力积极拓展业务，与盖瑞特等国外大客户签订合作协议。整体来看，公司受新冠疫情冲击不大。但是未来若新冠疫情再次出现大规模爆发，将会使得公司的正常生产经营活动以及业务拓展活动受到不利影响，从而使得公司面临经营业绩下降的风险。
报告期内，发行人对美国地区的销售收入占比很小，分别为1.73%、0.96%和1.11%，中美贸易摩擦对发行人业绩影响很小。
1-53
综上所述，国内疫情防控形势持续好转，汽车行业产销逐步回暖，发行人紧抓汽车关键零部件国产化机遇，在保持螺钉螺栓类关键基础零部件业务稳定发展的同时，把汽车用异形连接件作为公司创新发展的主要方向，市场发展前景良好。2020年，发行人新增订单较多，执行情况良好，受新冠疫情冲击较小。发行人业绩在短期内出现大幅度下滑的风险较小。长期来看，如果未来国内汽车销量仍然无法扭转下滑趋势，行业景气度持续下行，发行人业绩也将不可避免地存在下滑风险。
6、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内行业汽车产销量数据、汽车行业发展政策、发行人大客户年度报告等行业资料，了解发行人业务经营的宏观环境及发展前景；核查了发行人2020年签订的重要合同，分析截至2020年6月30日、2020年12月31日的在手订单及执行情况；访谈了发行人高管，了解新冠疫情对2020年销售的影响、企业复工情况等。
经核查，保荐机构认为根据目前汽车行业产销恢复情况、发行人生产经营和订单完成情况，预计新冠疫情短期内不会给发行人带来业绩大幅下滑风险；发行人对美国地区的销售占比很小，不足2%，中美贸易摩擦对发行人业绩影响很小。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”及重大事项提示中对上述内容进行补充披露。
（二）结合发行人在紧固件、汽车紧固件市场的市场占有率、发行人销售金额占主要客户采购同类原材料金额的比重，以及与同行业可比公司在该等方面的比较情况，分析并披露发行人为汽车紧固件“领先”厂商、“重要供应商”的具体论述依据，相关表述是否准确；
、对论述发行人为汽车紧固件“领先”厂商、“重要供应商”的说明
通常所说的紧固件是指标准紧固件，是按照国际、国家通用标准设计的产品，发行人生产的螺钉螺栓类产品属于标准紧固件，标准紧固件是应用最广泛的机械基础件，广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，市场较为分散。报
1-54
告期内，暂无公开数据或专业的行业报告对紧固件市场及汽车紧固件市场的市场占有率做出统计。发行人生产的异形连接件产品定制化程度高，目前尚无专业机构对该细分行业进行深入调研，无法取得准确的发行人及竞争对手市场占有率数据。
发行人客户以富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团、华域视觉、博世马勒、宁波丰沃等汽车产业链知名一级供应商为主，暂无公开数据或专业的行业报告统计上述客户对于紧固件及异形连接件产品的采购需求及紧固件行业内主要生产企业的市场份额。
根据客户访谈，发行人在上述主要客户同类业务的采购比例情况具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户采购的主要产品 | 发行人销售金额占客户同类业务的采购比例 |
| 1 | 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 大众1.4T涡轮增压器用连杆组件 | 100% |
| 2 | 上海菱重增压器有限公司 | 汽车涡轮增压器用阀杆组件、套管 | 70% |
| 3 | 锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司 | 汽车涡轮增压器用连杆 | 90% |
| 4 | 宁波丰沃涡轮增压系统有限公司 | 吉利汽车涡轮增压器用连杆、连杆头 | 80% |
| 5 | 华域视觉科技（上海）有限公司 | 汽车视觉系统用螺钉螺栓 | 60% |
| 6 | 博马科技（上海）有限责任公司 | 长城汽车1.5T涡轮增压器用螺钉螺栓 | 70% |
| 7 | 上海马陆日用友捷汽车电气有限公司 | 大众汽车内外饰件通用螺钉螺栓 | 50% |
注：上述采购比例系截至访谈时点发行人的供应份额。
由上表可见，发行人产品在主要客户同类业务的采购比例较高，尤其是异形连接件产品的供应量与主要客户的其他供应商比，占据领先地位。
此外，根据上海紧固件工业协会提供的证明，发行人在上海同行业处于领先水平，是上海紧固件制造业的骨干企业之一。
综合上述分析，发行人的主要大客户为汽车行业内规模较大的知名企业，发行人在其同类别供应商体系中份额较高，属于汽车紧固件行业的重要供应商，异形连接件产品在细分领域属于领先厂商。
2、保荐机构核查意见
1-55
保荐结构查阅了研究机构、行业协会、同行业主要公司的公开信息，包括官方网站、年度报告、新闻报道等，并访谈了发行人大客户以获取发行人在其供应商体系中的份额信息，了解发行人的市场地位。
经核查，保荐机构认为，发行人的主要大客户为汽车行业内规模较大的知名企业，发行人在其同类别供应商体系中份额较高，属于汽车紧固件行业的重要供应商，异形连接件产品在细分领域属于领先厂商。
3、补充披露情况
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“
（五）发行人的市场地位、竞争优势与劣势”之“1、发行人的市场地位”中对上述内容进行补充披露。
（三）常见的中国汽车高强度螺栓共有四个性能等级，分别是8.8、9.8、10.9和12.9级。请发行人披露其汽车紧固件性能等级和报告期内各性能等级产品的销售收入及占比，分析相较于同行业可比公司发行人紧固件产品性能等级和产品结构的比较优势。
、对报告期内各性能等级产品销售收入及占比的说明
报告期内，按照不同强度等级分类，发行人各强度等级的螺钉螺栓产品的销售收入及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 12.9级 | 64.36 | 0.52% | 17.21 | 0.14% | 17.40 | 0.13% |
| 10.9级 | 8,758.79 | 70.33% | 8,247.50 | 69.36% | 8,635.46 | 66.62% |
| 9.8级 | 139.62 | 1.12% | 134.70 | 1.13% | 194.25 | 1.50% |
| 8.8级 | 1,551.98 | 12.46% | 1,780.38 | 14.97% | 2,165.71 | 16.71% |
| 8.8级以下 | 1,939.71 | 15.57% | 1,711.38 | 14.39% | 1,950.30 | 15.05% |
| 合计 | 12,454.45 | 100.00% | 11,891.18 | 100.00% | 12,963.13 | 100.00% |
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衡量紧固件产品性能的指标有形位公差精度、螺纹精度、机械性能等指标，上述
8.8
、
9.8
、
10.9和
12.9级四个等级仅是衡量螺钉螺栓类紧固件机械性能的标准，包括抗拉强度、屈服强度、洛氏硬度等。机械性能等级很大程度上取决于原材料钢材的选择，并不能充分体现紧固件企业自身的技术实力，通常行业内不将其作为区分企业产品性能和技术实力的普遍依据，同行业可比公司亦未按照上述机械性能将产品进行分类。
实际应用中，根据连接处的工作负荷不同会将汽车紧固件设计成不同机械性能等级，底盘、车身等处紧固件负荷较大，一般使用强度较高的紧固件，其他汽车模块会根据实际需要设计强度等级。公司螺钉螺栓类产品以M8（直径8mm）以下为主，M8以下范围段的紧固件多应用于整车厂的上游厂商，用于其汽车零部件的连接紧固。这类产品的客户一般要求不高于10.9级的强度设计，但对紧固件产品精度要求高、大批量生产的质量稳定性要求高。
、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了企业技术人员、高管，了解产品性能指标；查阅了同行业公司的产品性能分级情况，并核查了发行人不同强度性能等级的产品销售金额及占比。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人产品强度等级较高，与下游客户需求一致。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“
（一）主要产品的生产和销售情况”之“2、主要产品的销售收入及构成情况”之“（1）按照产品类别划分”中对上述内容进行补充披露。
问题四、关于专利技术与研发据招股说明书披露：
（1）发行人目前拥有69项国内专利，其中发明专利6项，发行人技术先进性在涡轮增压系统中使用的传动连杆总成、耐热衬套等异形连接件产品上得到充分体现。
1-57
（2）发行人在研项目27个，终端客户为尼桑、路虎、奥迪、大众等。报告期内的研发费用率略低于同行业可比公司平均水平。
（3）发行人核心技术应用于各类紧固件、异形连接件产品的生产工艺流程中。报告期内发行人核心技术产品收入占营业收入的比例分别为72.02%、
67.17%、70.54%。
请发行人：
（1）列示发行人拥有的国内领先的核心技术领先性具体表征及与同行业可比公司相关技术参数比较情况，相关技术是否为行业通用技术，进一步分析发行人的技术先进性；
（2）补充披露报告期内发行人27个在研项目研发投入情况；说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因，结合发行人生产工艺的变革、核心技术研发和专利申请情况分析报告期各期研发投入是否充足，是否足以支撑生产工艺的更新换代；
（3）按产品类别披露发行人核心技术产品收入具体内容，核心技术产品和非核心技术产品毛利率比较情况及差异原因；披露报告期内未使用核心技术生产的产品具体构成，2018年占比上升的原因。
请保荐人发表明确意见。
回复：
（一）列示发行人拥有的国内领先的核心技术领先性具体表征及与同行业可比公司相关技术参数比较情况，相关技术是否为行业通用技术，进一步分析发行人的技术先进性；
1、发行人关于技术先进性的说明
发行人使用的冷镦工艺、机加工工艺等本身属于机械加工领域的通用工艺，但发行人的创新点在于将应用于传统螺钉螺栓生产的冷镦成型技术升级延伸到复杂的异形连接件生产上，充分发挥了其在螺钉螺栓冷镦工艺中积累的工艺经验。
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异形连接件是指非按照国际、国家通用标准设计的产品，为满足异形结构设计，通常这类零部件采用铸造工艺、粉末冶金工艺或高端进口数控加工设备来加工生产。相较于上述工艺，发行人运用冷镦成型毛坯与冲扁工艺生产的异形连接件产品材料稳定性较高，能保持较高的金属密度，具备更高的抗拉强度。此外，冷镦设备具备更为高效的自动化生产效率，单一工序的生产效率可达到45~60件/分钟；材料利用率高，大部分产品可以达到超过85%的材料利用率。发行人在异形连接件产品生产中解决的技术难点、技术先进性以及申请的相应专利已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“
（二）发行人的技术先进性及具体表征”做过披露，具体如下：
、传动连杆总成
（1）技术难点
①应用于涡轮增压器中电子执行器与气门的连接与传动，产品处于不断活动的工作状态中，且需要与其他部件高精度配合联动，因此对形位公差精度要求高，具体参数如下：
）由分体式设计的产品经过组装后完成设计，组装后两端工作面的平行度小0.15MM；
）传动连接孔与工作平面的垂直度小于
0.1MM；3）组件两端连接平面折弯后保证两端平行度0.25MM（折弯易导致两端不平行）；
4）组装零件中安装的螺纹孔与工作面的对称度0.25MM；
）两工作平面组装后的高度差的尺寸精度
0.1MM；
②产品工作状态中与其他部件连接处不断摩擦，因此需要提高表面硬度以达到耐磨效果，通常通过热处理产生0.05——0.35MM的硬化层，硬度高达1000HV以上，而热处理的高温会导致成型产品的应力释放引发变形，从而导致形位公差精度达不到开发设计要求。
（2）技术先进性
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①公司涉足燃油动力系统的涡轮增压器核心技术领域多年，掌握了涡轮增压器中各类零件的核心功能与应用，通过冷镦成型毛坯与冲扁工艺替代国外厂商的车加工工艺，避免了耐热耐腐蚀材料由于工艺选择产生微量元素析出的问题以及6MM厚316Ti等材质奥氏体不锈钢板材尺寸精度难以达到小于
0.1MM的材料供应难题，同时将材料利用率大幅提升到75%。
②通过自主研发设计的专用组装生产线，解决折弯、热处理、焊接工艺温度过高导致的平行度不达标问题，并自动检测重要安装精度涉及的尺寸、连接孔间距、两工作面平行度、折弯后工作面高度差等参数，从而解决与应用端关联的尺寸精度,实现出货100%合格的质量控制能力。（
）对应的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利类型 |
| 1 | 高耐磨型传动连杆 | ZL201420809946.8 | 2015年6月3日 | 2014年12月20日 | 实用新型 |
| 2 | 耐磨型扁拉接头 | ZL201320481191.9 | 2014年1月15日 | 2013年8月7日 | 实用新型 |
| 3 | 一种用于连杆组件的检测装置 | ZL201821406512.8 | 2019年7月26日 | 2018年8月30日 | 实用新型 |
| 4 | 汽车涡轮增压耐磨型传动连杆组件的制造方法 | ZL201510615047.3 | 2018年11月27日 | 2015年9月24日 | 发明专利 |
2、耐热衬套
（1）技术难点
应用于发动机涡轮增压器内部，与阀杆组件相连接，工作环境温度高达
℃-1050℃，因此，需要具备高温下的耐热、耐磨、耐氧化特性。具体参数如下：
①在
℃下的硬度保持HV130以上，抗拉强度170Mpa以上。
②高温环境材料特性
1）弹性模量：300℃，E=161GPa；600℃，E=142GPa；
）热膨胀率：
℃，α=14.4*10-6K-1；
℃，α=15.9*10-6K-1；
℃，α=17.0*10-6K-1；900℃，α=16.7*10-6K-1；
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（2）技术先进性
目前这类耐高温产品通常应用粉末冶金的方式完成，相关的工艺技术受到国外专利保护。公司通过长期研发实践，为这类产品开发了专用的材料配方，并已向国家专利局申请专利。公司在标准牌号SUS310S的基础上增加钛、氮、钨、铌等合金元素，保持碳含量0.08-0.15%的含量比，同时保持铌含量最低要求为碳含量的
倍，以保持较好的韧性与锻造性能，保证在熔炼与锻打中不出现开裂缺陷，能成功制备管类耐高温合金型材，从而大幅降低了耐高温材料零部件的加工难度。相比于应用标准SUS310S材料，公司应用此材料制成的产品硬度与抗拉强度可达到
倍以上的性能优势，同时具有稳定的高温弹性模量与热膨胀率。（
）对应的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利类型 |
| 1 | 一种耐热合金钢材料及管材的制备方法 | 201810725864.8 | 2020年8月7日 | 2018年7月4日 | 发明专利 |
、保荐机构核查意见保荐机构对发行人核心技术人员进行访谈，并实地察看了发行人的生产车间，了解其各产品的生产过程、生产周期、产品功能、性能参数等内容；查阅了中国及多国专利审查信息查询网站及发行人专利登记簿副本、专利权证等。
经核查，保荐机构认为发行人在长期经营中积累了深厚的行业经验，解决了相应的技术难点，并且申请了相应专利，在部分产品上充分体现了技术先进性。
（二）补充披露报告期内发行人
个在研项目研发投入情况；说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因，结合发行人生产工艺的变革、核心技术研发和专利申请情况分析报告期各期研发投入是否充足，是否足以支撑生产工艺的更新换代；
、补充披露报告期内发行人在研项目研发投入情况截至目前，发行人在研项目研发投入情况如下：
| 序号 | 项目名称与项目号 | 终端客户 | 拟转化成果 | 研发进展 | 拟量产时间 | 主要研发人员 | 研发预算（万元） | 研发投入（万元） | |
| 2019年 | 2020年 | ||||||||
1-61
| 1 | 汽车用排气传感器基座项目 | 尼桑 | 异形连接件 | 试生产 | 2021年 | 向忠冬、罗晓峰 | 530 | 345.01 | 155.70 |
| 2 | 轻量化车用预埋螺套项目 | 路虎 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 向忠冬、罗晓峰 | 528 | 75.59 | 169.01 |
| 3 | Audi耐热法兰盘构件项目 | 奥迪 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2023年 | 陈阵、邹勇、陈立宝 | 500 | ||
| 4 | 大众新能源逆变器项目 | 大众 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 向忠冬、罗晓峰 | 460 | 162.34 | 149.26 |
| 5 | 连接杆总成G6项目 | 上汽大众 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2022年 | 陈阵、易发万、陈立宝 | 210 | ||
| 6 | 尼桑MR15传动连杆组件项目 | 尼桑 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 向忠冬、罗晓峰 | 200 | 155.76 | 144.46 |
| 7 | 汽车用排气传感器基座DM04项目 | 奔驰 | 异形连接件 | 试生产 | 2020年 | 向忠冬、王满永、文进 | 160 | 131.61 | |
| 8 | 执行器传动连杆GM75项目 | 上海通用 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2022年 | 陈阵、陈立宝、王忠宁 | 160 | ||
| 9 | 汽车用排气传感器基座D54项目 | 奔驰 | 异形连接件 | 试生产 | 2021年 | 向忠冬、文进、王满永 | 155 | 99.89 | |
| 10 | 汽车用耐热衬套D17项目 | 奔驰 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2022年 | 陈阵、易发万、陈立宝 | 152 | ||
| 11 | 汽车用排气传感器基座PS44项目 | 雪铁龙 | 异形连接件 | 试生产 | 2020年 | 向忠冬、陈岭、文进 | 120 | 100.15 | |
| 12 | 后视镜传动涡 | 广州汽车 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 义雅峰、黄多新、 | 120 |
1-62
| 杆A12项目 | 陈立宝 | ||||||||
| 13 | 汽车热系统MR项目 | 吉利汽车 | 异形连接件 | 试生产 | 2021年 | 高松峰、义雅峰、文进 | 95 | 89.04 | |
| 14 | 现代驻车系统PRJ16项目 | 现代汽车 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 义雅峰、王忠宁、黄多新 | 85 | ||
| 15 | 汽车用排气传感器基座F18项目 | 长安福特 | 异形连接件 | 试生产 | 2020年 | 向忠冬、陈岭、王满永 | 80 | 88.16 | |
| 16 | 耐热螺栓组件BMW项目 | 宝马 | 耐热螺栓/螺母 | 产品开发中 | 2021年 | 高松峰、黄多新、徐晖 | 80 | ||
| 17 | 执行器传动连杆GW10项目 | 长城汽车 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 罗晓峰、陈阵、徐晖 | 80 | ||
| 18 | 执行器传动连杆GW20项目 | 长城汽车 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2020年 | 罗晓峰、陈阵、徐晖 | 80 | 39.58 | |
| 19 | 执行器传动连杆GW25项目 | 长城汽车 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2020年 | 罗晓峰、陈阵、徐晖 | 80 | 39.08 | |
| 20 | 执行器传动连杆GW07项目 | 长城汽车 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 陈阵、易发万、陈立宝 | 78 | ||
| 21 | 大众1.4T/1.5T发动机AKF管膜片式止逆阀项目 | 大众 | 发动机AKF管膜片式止逆阀 | 产品开发中 | 2022年 | 徐江、张卫、赵玉 | 60 | 74.79 | |
| 22 | 耐热螺栓组件GM1.5项目 | 通用 | 耐热螺栓/螺母 | 产品开发中 | 2021年 | 高松峰、黄多新、徐晖 | 50 | ||
| 23 | 尼桑电池盒罩盖异形组件项 | 尼桑 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 王丹、文进、嵇宏慧 | 45 |
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| 目 | |||||||||
| 24 | 燃油管前后护板紧固件项目 | 上汽 | 燃油管前后护板 | 产品开发中 | 2022年 | 徐江、程田田、赵玉 | 40 | 50.45 | |
| 25 | 汽车热系统异形组件MR项目 | 尼桑 | 异形连接件 | 产品开发中 | 2021年 | 义雅峰、文进、黄多新 | 35 | ||
| 26 | 通用BEV3外置单向阀项目 | 通用 | 外置单向阀 | 产品开发中 | 2020年 | 丁瑞、程田田、赵玉 | 35 | 29.59 | |
| 27 | 一汽大众MEB项目 | 一汽大众 | 包塑螺钉 | 产品开发中 | 2021年 | 徐江、张卫、赵玉 | 30 | 31.45 | |
| 28 | BYD滤清器罩盖项目 | 比亚迪 | 罩盖 | 产品开发中 | 2021年 | 丁瑞、程田田、赵玉 | 120 | 105.99 | |
| 29 | 科友放电板项目 | 大金 | 负离子发生器盒子 | 产品开发中 | 2021年 | 徐江、张卫、赵玉 | 95 | 88.69 | |
| 合计 | 4,463 | 738.70 | 1,586.9 |
注：1、部分在研项目处于立项阶段，尚未投入研发费用，其中“大众1.4T/1.5T发动机AKF管膜片式止逆阀项目”及“燃油管前后护板紧固件项目”、“汽车用排气传感器基座F18项目”研发投入略超预算、“尼桑MR15传动连杆组件项目”持续投入研发超预算较多。
2、发行人2020年下半年新增2个在研项目，共29个在研项目。
2、说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因，结合发行人生产工艺的变革、核心技术研发和专利申请情况分析报告期各期研发投入是否充足，是否足以支撑生产工艺的更新换代
报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | - | 5.10% | 3.53% |
| 瑞玛工业 | - | 4.00% | 4.05% |
| 华培动力 | - | 5.34% | 7.20% |
| 泉峰汽车 | - | 6.36% | 6.85% |
| 平均值 | - | 5.20% | 5.41% |
1-64
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 超捷股份 | 4.60% | 4.62% | 4.64% |
注：截至本问询函回复出具之日，可比公司尚未披露2020年年度报告。
由上表可知，报告期内公司研发费用率保持在4.5%到5.0%之间，比较稳定，与可比公司平均值相比差距不大，与浙江长华、瑞玛工业相近，低于泉峰汽车、华培动力。一方面原因系公司将用于螺钉螺栓生产的冷镦成型技术升级延伸到复杂的异形连接件生产上，从而实现了研发投入在多个产品上的扩展应用，充分发挥其在传统螺钉螺栓生产中积累的工艺经验，降低了公司整体的研发费用率；另一方面，泉峰汽车、华培动力两家公司的汽车动力系统零部件业务规模较大，研发使用的试模打样、工装检具费用较高，导致研发费用率较高。
在生产工艺上，公司采取组合应用冷镦成型、精密机械加工等多种成型技术的创新研发模式，充分发挥在冷镦工艺上积累的经验优势，丰富公司异形连接件产品种类。公司积极保持与行业协会、汽车主机厂沟通交流，明确公司产品的研发方向，对核心技术产品及时申请国家专利，报告期内取得了25项国家专利，其中发明专利4项。发行人的研发费用情况符合其目前的经营规模及研发项目特点，研发投入充足，可以支撑生产工艺的更新换代。
3、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人高管，了解企业在研项目情况；核查了发行人在研项目的研发费用投入情况；查阅了中国及多国专利审查信息查询网站及发行人专利登记簿副本、专利权证等。
经核查，保荐机构认为发行人在长期经营中积累了深厚的行业经验，具备基于现有技术基础拓展更复杂产品线的能力，报告期各期研发投入充足，足以支撑生产工艺的更新换代。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“（五）发行人在研项目情况”中对在研项目的研发投入情况进行补充披露。
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（三）按产品类别披露发行人核心技术产品收入具体内容，核心技术产品和非核心技术产品毛利率比较情况及差异原因；披露报告期内未使用核心技术生产的产品具体构成，2018年占比上升的原因。
、发行人核心技术产品收入的具体内容
报告期内，发行人核心技术产品收入分别为20,315.51万元、21,620.47万元和24,900.46万元，占营业收入的比例分别为
67.17%、
70.54%和72.25%，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 螺钉螺栓 | 8,623.25 | 34.63% | 8,252.41 | 38.17% | 8,874.75 | 43.68% |
| 异形连接件 | 13,481.82 | 54.14% | 10,709.45 | 49.53% | 9,265.74 | 45.61% |
| 塑料紧固件 | 2,795.39 | 11.23% | 2,658.61 | 12.30% | 2,175.02 | 10.71% |
| 合计 | 24,900.46 | 100.00% | 21,620.47 | 100.00% | 20,315.51 | 100.00% |
、核心技术产品与非核心技术产品毛利率情况
报告期内，核心技术产品和非核心技术产品毛利率如下：
| 产品类型 | 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 螺钉螺栓 | 核心产品 | 38.14% | 35.86% | 35.87% |
| 非核心产品 | 22.96% | 13.14% | 18.18% | |
| 异形连接件 | 核心产品 | 51.72% | 45.09% | 42.70% |
| 非核心产品 | 25.11% | 3.35% | 12.92% | |
| 塑料紧固件 | 核心产品 | 53.50% | 44.46% | 47.83% |
| 非核心产品 | 19.02% | 29.70% | 34.86% |
整体来看，发行人核心技术产品体现了公司的技术优势，为公司收入的主要组成部分，非核心技术产品整体占公司收入比重较低，为工艺较为简单或者外购的产品，因此毛利率要低于核心技术产品。具体来说，螺钉螺栓非核心产品主要是应用于家用电器、车灯及后视镜系统等的通用性较强的产品，工艺较为简单；异形连接件是公司未来经营的重点发展方向，配套EA211发动机涡轮增压器拉
1-66
杆组件等产品充分体现了公司的技术优势，工艺复杂、毛利率较高，非核心产品主要是部分工艺相对简单的异形连接件产品；塑料紧固件非核心产品主要是部分为满足客户采购方便的需求而外购的扎带、铆钉等产品。
、非核心技术产品收入的具体构成报告期内，非核心技术产品收入的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 螺钉螺栓 | 3,831.19 | 41.70% | 3,638.77 | 42.48% | 4,088.38 | 42.98% |
| 异形连接件 | 2,744.32 | 29.87% | 2,270.18 | 26.50% | 2,691.05 | 28.29% |
| 其他金属件 | 1,588.32 | 17.29% | 1,715.17 | 20.02% | 2,050.14 | 21.55% |
| 塑料紧固件 | 1,023.42 | 11.14% | 942.25 | 11.00% | 683.78 | 7.19% |
| 合计 | 9,187.25 | 100.00% | 8,566.36 | 100.00% | 9,513.35 | 100.00% |
2018年非核心产品收入占比提升，主要原因是用于汽车视觉系统的通用性较强的螺钉螺栓产品以及其他工艺较简单的异形连接件销售增长导致。
4、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人高管，了解发行人核心技术产品的划分标准和具体构成。经核查，保荐机构认为，发行人核心技术产品体现了公司技术优势，而非核心技术产品主要为工艺较为简单或外购的产品，因此核心技术产品毛利率较高。
5、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“
（一）发行人主要产品的核心技术及来源、对主营业务的贡献”中对上述内容进行补充披露。
问题五、关于主营业务收入
据招股说明书披露：（1）报告期内发行人主营业务收入分别为27,594.63万元、29,828.85万元和30,186.85万元，其中金属件中的螺钉螺栓和异形连接件产品销售收入合计占同期主营业务收入的比例分别为81.36%、83.54%和
1-67
82.39%。发行人积极向新能源汽车领域拓展，开发了一系列用于新能源车的紧固件、异形连接件产品。（2）2018年，螺钉螺栓销售收入较2017年增长10.25%，主要原因为产品结构变化，销售单价相对较高的产品销量增长，收入占比上升；部分应用于家用电器的螺钉螺栓产品销售单价较2017年有所提高，带动产品平均单价提升。2019年，受宏观环境的影响和价格年降影响，公司螺钉螺栓销量较2018年减少6.67%，平均单价较2018年下降1.71%。（3）报告期内，发行人异形连接件产品销量总体呈下降趋势，但平均单价以及收入呈上升趋势，主要原因系产品结构变化所致。报告期内，单价较高（5元以上）的异形连接件产品销量大幅增长，其中高单价、高附加值的拉杆组件销量增长尤为明显。（4）发行人收入确认方法为：客户设置中间仓库的，公司将商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具领用清单后，公司确认收入；客户未设置中间仓库的，内销客户在客户收到货物，签收或验收完成或客户使用产品后通知公司，并与客户核对无误后确认收入；外销客户根据销售合同约定的结算方式确认收入。
请发行人：（1）按照下游应用领域（汽车、电子和通信行业），分别披露报告期内各产品的销售金额、销售数量和平均单价；（2）结合下游整车产销量变化、发行人产品所涉及品牌及车型的上市和换代因素、年降产品占比及价格年降情况、新产品占比及价格变化、平均单车耗用数量等情况，进一步量化分析并披露螺钉螺栓销售收入2018年上升、2019年下降、异形连接件产品销量下降但均价提升的原因；（3）披露2018年螺钉螺栓单价相对较高的产品具体内容、销售金额和占比变化情况、当期收入占比提升的原因，2018年应用于家用电器的螺钉螺栓产品单价上升的原因、单价上涨产品对应的主要销售客户，并量化分析对平均单价影响情况；（4）披露异形连接件各价格区间对应产品主要内容、销售数量、销售单价，单价较高（5元以上）的异形连接件和高单价、高附加值的拉杆组件销售主要客户、对应车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致；（5）结合螺钉螺栓和异形连接件产品应用品牌、对应具体车型、各车型生命周期或拟换代时间、平均单车耗用数量等，披露车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响；（6）披露报告期内发行人用于新能源车的紧固件、异形连接件产品开发情况，是否已经形成销售，如形成销售收入的，请进一步披露销售金额、平均单价、主要客户、毛利率水平。如未形成销售的，请进一步完善招股说明书有关新能源汽车产品的表述；
1-68
（7）披露内销客户不同收入确认方式的金额及占比，与同行业可比公司相比收
入确认政策是否存在差异及原因。结合典型合同条款，披露境外销售的承运模式、收入确认时点及外部证据。对于客户使用产品后通知公司后确认收入的，说明使用产品的一般期限、对账频率、确认收入相关的外部证据。说明客户设置中间仓的，中间仓管理模式、报告期内中间仓产品的盘点情况，相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度是否健全有效。请保荐人、申报会计师发表明确意见回复：
（一）按照下游应用领域（汽车、电子和通信行业），分别披露报告期内各产品的销售金额、销售数量和平均单价发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“
（二）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成分析”中对不同应用领域的销售金额进行补充披露如下：
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“按照下游应用领域，报告期内各类产品的销售金额、销售数量和平均单价的具体情况如下：
| 应用 | 产品分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 销售数量（万件） | 销售金额（万元） | 单价（元/件） | 销售数量（万件） | 销售金额（万元） | 单价（元/件） | 销售数量（万件） | 销售金额（万元） | 单价（元/件） | ||
| 汽车 | 螺钉螺栓 | 72,208.05 | 7,396.25 | 0.1024 | 63,306.67 | 7,263.48 | 0.1147 | 60,545.75 | 7,663.95 | 0.1266 |
| 异形连接件 | 5,921.51 | 15,932.03 | 2.6905 | 5,962.34 | 12,671.95 | 2.1253 | 6,220.57 | 11,584.57 | 1.8623 | |
| 其他金属件 | 4,488.55 | 1,424.90 | 0.3175 | 4,341.22 | 1,499.57 | 0.3454 | 4,065.96 | 1,690.83 | 0.4159 | |
| 塑料紧固件 | 5,088.29 | 2,445.52 | 0.4806 | 4,905.50 | 2,214.39 | 0.4514 | 3,668.36 | 1,196.60 | 0.3262 | |
| 小计 | 87,706.41 | 27,198.69 | 0.3101 | 78,515.73 | 23,649.39 | 0.3012 | 74,500.64 | 22,135.95 | 0.2971 | |
| 电子电器 | 螺钉螺栓 | 58,999.72 | 4,729.05 | 0.0802 | 57,215.20 | 4,478.65 | 0.0783 | 64,641.29 | 4,949.27 | 0.0766 |
| 异形连接件 | 374.61 | 293.93 | 0.7846 | 368.45 | 306.57 | 0.8321 | 484.93 | 373.26 | 0.7697 | |
| 其他金属件 | 1,623.61 | 168.87 | 0.1040 | 1,916.30 | 212.27 | 0.1108 | 2,683.18 | 345.72 | 0.1288 | |
| 塑料紧固件 | 6,819.21 | 1,229.29 | 0.1803 | 6,839.44 | 1,248.30 | 0.1825 | 7,647.26 | 1,380.36 | 0.1805 | |
| 小计 | 67,817.15 | 6,421.15 | 0.0947 | 66,339.39 | 6,245.79 | 0.0941 | 75,456.66 | 7,048.61 | 0.0934 | |
| 通信行业 | 螺钉螺栓 | 12,908.95 | 329.15 | 0.0255 | 5,103.20 | 149.05 | 0.0292 | 9,423.14 | 349.91 | 0.0371 |
| 异形连接件 | 0.20 | 0.176 | 0.8800 | 1.13 | 1.11 | 0.9823 | -4.14 | -1.04 | 0.2512 | |
| 其他金属件 | 5.98 | 3.33 | 0.5569 | 32.20 | 13.58 | 0.4217 | ||||
| 塑料紧固件 | 869.75 | 143.99 | 0.1656 | 860.79 | 138.18 | 0.1605 | 1,731.16 | 281.84 | 0.1628 | |
| 小计 | 13,778.90 | 473.32 | 0.0344 | 5,971.10 | 291.67 | 0.0488 | 11,182.36 | 644.29 | 0.0576 | |
| 合计 | 169,302.45 | 34,093.16 | 0.2014 | 150,826.22 | 30,186.85 | 0.2001 | 161,139.66 | 29,828.85 | 0.1851 | |
”
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（二）结合下游整车产销量变化、发行人产品所涉及品牌及车型的上市和换代因素、年降产品占比及价格年降情况、新产品占比及价格变化、平均单车耗用数量等情况，进一步量化分析并披露螺钉螺栓销售收入2018年上升、2019年下降、异形连接件产品销量下降但均价提升的原因
1、影响发行人经营业绩的整体逻辑分析
发行人主要通过一级供应商对整车厂供货，经营业绩受到汽车行业整体销量、细分行业发展趋势、市场份额变化等多方面因素影响，分析如下：
（1）报告期内乘用车产销量变化情况
从下游整车市场的销售情况来看，2017年国内乘用车销售情况较好，但2018年下半年起受消费者信心不足和中美贸易摩擦等多方面因素影响，全年全国乘用车产销量分别下滑
5.15%和
4.08%；2019年度，受轻型汽车排放标准切换、新能源补贴退坡等影响，全国乘用车整体延续下滑态势，产销量同比分别下降9.22%和9.56%，降幅扩大；2020年伊始，受新冠疫情影响，一季度汽车产销量大幅下降，但随着疫情得到有效遏制、国家和地方政策的大力支持以及市场消费需求的强劲回复，二季度开始，汽车市场逐步复苏，全年产销增速稳中略降，产销量同比分别下降6.40%和5.90%。
2017-2020年全国乘用车产销量及其变动情况如下表所示：
单位：万辆
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | |
| 乘用车产量 | 1,999.40 | -6.40% | 2,136.00 | -9.22% | 2,352.94 | -5.15% | 2,480.67 |
| 乘用车销量 | 2,017.80 | -5.90% | 2,144.40 | -9.56% | 2,370.98 | -4.08% | 2,471.83 |
注：上述数据来源于中国汽车工业协会。
（2）公司产品对应的整车品牌销量变化情况
发行人通常作为整车厂商的二级、三级供应商，较少直接对整车厂进行销售，而且部分产品尤其是螺钉螺栓的通用性较强，同种型号的产品可以应用于多种整车品牌及车型，因此无法准确将螺钉螺栓产品与整车品牌及车型对应。由于螺钉
1-71
螺栓的标准化程度高，通常不会随着车型换代更新发生变化，因此车型换代更新带来的影响较小。
通过对发行人业务人员及客户的访谈、网络查阅公开信息等方式，综合了解到发行人主要产品对应的下游整车厂的主要品牌和具体应用模块情况如下：
| 产品分类 | 主要汽车应用品牌 | 应用模块 |
| 螺钉螺栓 | 上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车 | 汽车车灯与内外饰系统 |
| 长城汽车 | 动力系统 | |
| 异形连接件 | 上汽大众、一汽大众 | 动力系统EA211平台、换挡拉索系统 |
| 长城汽车 | 动力系统 |
上述品牌中合资/国产车在报告期内的销量情况如下：
单位：万辆
| 品牌 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年综合销量 | |||
| 综合销量 | 增长率 | 综合销量 | 增长率 | 综合销量 | 增长率 | ||
| 上汽大众 | 150.55 | -24.79% | 200.18 | -3.07% | 206.51 | 0.10% | 206.31 |
| 其中：1.4T | 46.89 | -19.97% | 58.59 | 36.27% | 43.00 | 28.55% | 33.45 |
| 上汽通用 | 146.75 | -8.29% | 160.01 | -18.76% | 196.96 | -1.45% | 199.87 |
| 一汽大众 | 207.15 | 1.24% | 204.62 | 0.45% | 203.70 | 4.08% | 195.72 |
| 其中：1.4T | 74.68 | 22.55% | 60.94 | 20.11% | 50.74 | 11.61% | 45.46 |
| 上汽乘用车 | 68.65 | -1.32% | 69.56 | -4.58% | 72.90 | 39.65% | 52.20 |
| 长城汽车 | 88.66 | -2.73% | 91.15 | -0.39% | 91.50 | -3.71% | 95.03 |
| 全国乘用车销量 | 2,017.80 | -5.90% | 2,144.40 | -9.56% | 2,370.98 | -4.08% | 2,471.83 |
注：上述数据来源于中国汽车工业协会及CPCA。
由上表可见，2018年度全国乘用车销量下滑4.08%，但发行人产品对应的主要汽车品牌总体销量表现优于全国乘用车平均水平，因此2018年度发行人受整车市场环境影响相对较小。
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2019年度全国乘用车销量下滑9.56%，较2018年下滑趋势进一步扩大，发行人产品对应的主要汽车品牌总体销量情况受宏观市场环境影响呈现下滑态势，2019年发行人产品销量随之存在一定程度的下滑。2020年全国乘用车销量下滑5.90%，下滑幅度较2019年收窄，发行人产品对应的部分主要汽车品牌，如一汽大众，销量甚至逆势增长。2020年下半年，汽车行业回暖，加之发行人近年来在细分领域的稳步发展，2020年整体销量保持上升态势。
（3）细分行业发展趋势对发行人的影响
发行人的异形连接件产品主要应用于汽车动力系统涡轮增压器、排气系统、换挡驻车控制系统等模块中关键零部件的紧固与连接，其中用于汽车动力系统涡轮增压器的异形连接件是发行人的主力产品。
涡轮增压技术是目前最经济有效的节能减排技术，根据东兴证券2019年的研究数据，涡轮增压器受益于全球节能减排的趋势，在乘用车中的渗透率还有较大空间，预计市场5年CAGR在10%以上，成为汽车行业中增速较为确定的细分领域之一；根据长城证券研究数据，中国油耗标准加速趋严叠加国五升国六，中国乘用车涡轮增压器渗透率持续提升，2019-2020年大量国六车型倾向于使用小排量涡轮增压发动机来降低油耗和污染物排放，2018年乘用车涡轮增压渗透率约50%，目前已经提升至60%左右。因此，涡轮增压器装载率的变化亦是影响发行人业绩的一大因素。
（4）市场份额变动对发行人的影响
发行人通过多年积累，成为富奥石川岛、上海菱重、华域视觉、佛吉亚、博
世马勒等知名汽车零部件厂商的重要供应商，上述客户为上汽大众、一汽大众、上汽通用、长城汽车等主流整车制造商的一级供应商。凭借优质的产品质量和服
务，发行人不断深化与知名一级供应商的合作力度，开拓新项目，扩大市场份额，
带动业绩增长。
发行人的业绩不仅受到发行人在客户中市场份额的影响，亦受到发行人客户在整车厂中市场份额的影响。
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以大众EA2111.4T涡轮增压器为例，该型号涡轮增压器的主要供应商有博格华纳（发行人通过锋宏集团向其供货）、富奥石川岛、上海菱重，而发行人系富奥石川岛EA2111.4T涡轮增压器拉杆组件的独家供应商。
在
1.4T发动机更新换代的过程中，电子点火启动逐步替代启动机启动，运用其中的涡轮增压器执行器也相应由机械式启动放气阀技术逐步升级为电子控制启动放气阀技术。由于博格华纳采用的是机械式启动放气阀，受上述更新换代的影响，其生产的涡轮增压器在EA2111.4T项目中份额逐渐减少，转至富奥石川岛及上海菱重。在2019年国六排放标准正式实施后，富奥石川岛于2019年下半年至2020年9月期间，取得大众1.4T涡轮增压器100%的供应份额，2020年10月起，上海菱重亦开始为该项目供货，截至本问询函回复出具之日，富奥石川岛仍为该项目主要的涡轮增压器供应商。报告期内，大众EA2111.4T对应的车型销量总体保持增长趋势，发行人对应的产品销量亦随之增长。此外，不同的涡轮增压器供应商对发行人异形连接件的需求存在差异，生产工艺、产品定价亦有不同，因此即使在涡轮增压器整体份额不变的情况下，上述供应商市场份额的切换亦会对发行人的销售收入造成影响。
综上所述，虽然国内乘用车市场的产销量呈下降趋势，但发行人凭借自身稳定的产品质量、新产品开发能力、市场拓展能力、应对客户需要的快速反应能力和持续稳定的供货能力，得到了客户的认可并配套市场畅销的主流车型，不断获得客户的新项目订单，在部分细分产品上增长较快，使发行人总体销售收入水平保持稳步增长。
2、年降产品占比及价格年降影响
整车厂商对汽车零配件厂商一般有价格年降要求，对于新车型来说，在其生命周期前3-5年内，通常会要求供应商有一定幅度的年度降价，年降比例一般为3%-5%。报告期内，公司各期间年降产品占比及价格年降影响如下：
单位：万元
| 主要产品 | 年份 | 年降产品销售额占同类产品销售额的比例 | 年降比例 | 年降金额 | 年降金额占营业收入比例 |
| 螺钉螺栓 | 2018年 | 45.63% | 3.82% | 234.24 | 0.77% |
1-74
| 2019年 | 52.48% | 3.91% | 253.96 | 0.83% | |
| 2020年 | 69.21% | 3.17% | 282.04 | 0.83% | |
| 异形连接件 | 2018年 | 78.59% | 4.69% | 462.22 | 1.53% |
| 2019年 | 79.37% | 5.16% | 560.15 | 1.83% | |
| 2020年 | 73.23% | 4.27% | 367.57 | 1.08% |
由上表可见，产品年降对产品单价的变化有较大的影响，但年降金额占营业收入的比例不足3%，对整体销售额影响较小。
3、新产品情况
报告期内，公司新产品销售情况如下：
单位：万元
| 主要产品 | 年份 | 新产品销售额 | 销售总额 | 新产品占营业收入的比例 |
| 螺钉螺栓 | 2018年 | 486.19 | 12,963.13 | 3.75% |
| 2019年 | 708.17 | 11,891.18 | 5.96% | |
| 2020年 | 669.64 | 12,454.45 | 5.38% | |
| 异形连接件 | 2018年 | 717.24 | 11,956.79 | 6.00% |
| 2019年 | 993.03 | 12,979.63 | 7.65% | |
| 2020年 | 1,319.37 | 1,6213.44 | 8.14% |
在整车市场行情下滑的大环境下，发行人积极开拓新客户、研发新产品，一定程度上抵御了部分客户需求下降带来的不利影响，保持了业绩的稳定性。
、单车耗用数量根据前瞻产业研究院统计，汽车紧固件的需求约占整个紧固件行业总销量的23%左右，行业占比最高。据统计，一辆轻型车或乘用车需紧固件约580种规格、50kg、5,000件左右；而一辆中型或重卡商用车需紧固件约5,710件、质量90kg。单车紧固件的耗用数量较多，使用量变化较为稳定。公司产品体系完善，可应用于汽车发动机涡轮增压系统，换档驻车控制系统，汽车排气系统，汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。
5、具体情况量化分析（
）螺钉螺栓收入波动分析
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2017-2020年，公司螺钉螺栓主要客户的销售额变动情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 销售收入 | 收入变动 | 销售收入 | 收入变动 | 销售收入 | 收入变动 | 销售收入 | |
| 科友贸易 | 2,246.85 | -75.70 | 2,322.55 | -461.50 | 2,784.05 | 350.92 | 2,433.13 |
| 华域视觉 | 1,824.22 | 120.02 | 1,704.20 | 40.08 | 1,664.12 | 561.50 | 1,102.62 |
| 东芝开利空调（中国）有限公司 | 996.74 | 292.09 | 704.65 | 89.27 | 615.38 | 133.51 | 481.87 |
| 上海马陆日用友捷汽车电气有限公司 | 738.68 | 56.91 | 681.77 | 150.52 | 531.26 | 88.35 | 442.91 |
| 博世马勒 | 293.33 | -149.96 | 443.29 | -84.72 | 528.01 | 342.37 | 185.64 |
| 小计 | 6,099.82 | 243.36 | 5,856.46 | -266.36 | 6,122.82 | 1,476.65 | 4,646.17 |
| 螺钉螺栓销售收入 | 12,454.45 | 563.27 | 11,891.18 | -1,071.95 | 12,963.13 | 1,204.90 | 11,758.23 |
由上表可以看出，2018年螺钉螺栓销售收入的增长受主要客户收入变动的影响较大；2019年及2020年，主要客户收入的变动对螺钉螺栓产品销售收入变动的影响相对较小，具体分析如下：
）主要客户对螺钉螺栓收入波动的影响分析2017-2020年，螺钉螺栓主要客户的销售收入受科友贸易、华域视觉和博世马勒和东芝开利空调（中国）有限公司（以下简称“东芝开利”）销售变动的影响较大。
①发行人对科友贸易的销售2017-2020年，发行人对科友贸易的螺钉螺栓收入分别为2,433.13万元、2,784.05万元、2,322.55万元和2,246.85万元，主要应用于大金空调。2012年-2019年，中央空调市场及多联机市场规模变动如下图所示：
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数据来源：暖通空调资讯，广发证券研究报告《中央空调专题（二）》根据《中国中央空调市场总结报告》，与2019年相比，2020年中国中央空调市场整体销量下滑5.81%。
由上，2017-2020年，中央空调以及细分多联机的市场规模均呈现先增后降的趋势，在此期间内，大金空调在多联机中的市场份额保持在22%-23%左右，相对稳定，因此发行人对科友贸易的销售金额随中央空调整体市场需求的波动而波动，亦呈现先增后降趋势。
②发行人对华域视觉的销售
2017-2020年，发行人对华域视觉的螺钉螺栓收入分别为1,102.62万元、1,664.12万元、1,704.20万元和1,824.22万元，主要应用于汽车视觉系统，其配套客户主要为上汽大众、上汽通用、一汽大众、上汽乘用车等。2017-2019年，华域视觉主要配套客户的销量在汽车环境整体下滑的情况下，呈现先增后降的趋势，总体表现优于全国乘用车平均销量水平，随着发行人与华域视觉合作关系的不断深入与稳固，发行人在华域视觉同类产品中采购份额不断增长。2020年，出于稳定及时的供货需求，华域视觉将部分项目的采购切换至发行人，叠加存量项目需求增长的影响，发行人对其销售规模进一步增长。
2017-2020年，发行人螺钉螺栓产品对华域视觉的销量分别为2.22亿件、3.37亿件、
3.44亿件和4.17亿件，销量增加带动了发行人对华域视觉的销售逐年增长。
1-77
③发行人对博世马勒的销售2017-2020年，发行人对博世马勒的螺钉螺栓收入分别为
185.64万元、
528.01万元、443.29万元和293.33万元，主要应用于汽车涡轮增压系统，对应的整车品牌及车型为长城汽车旗下
1.5T系列所有车型。虽然2018年长城汽车的整体销量较上年同期下滑1.60%，但发行人通过博世马勒参与的长城汽车EB03项目于2018年进入量产阶段，导致2018年发行人对博世马勒螺钉螺栓的销售收入较2017年增长342.38万元；2020年，随着该项目的停产，发行人对博世马勒的销售下滑。
④东芝开利2017-2020年，发行人对东芝开利的销售额分别为481.87万元、615.38万元、704.65万元和996.74万元，呈逐年增长趋势。根据《中国中央空调市场总结报告》，2018-2020年，东芝开利在多联机的市场占有率分别为8.23%、8.27%、
10.01%，保持着强劲的发展势头。因此，虽然中央空调市场规模在2019年、2020年均呈下降态势，但得益于东芝空调市场占有率的不断提高，发行人对东芝开利的销售额保持了持续增长。
2）其他客户对螺钉螺栓2019年销售收入的进一步影响分析2019年，螺钉螺栓的销售收入较2018年减少1,071.95万元，上述主要客户销售收入合计减少266.36万元。其中，除科友贸易外，其余客户销售下滑不明显，甚至有所增长，主要受客户的市场份额与发行人在客户中供应份额变化的影响。
2019年，中国汽车市场继续延续下滑态势。虽然公司的销量情况不完全由整车市场决定，但2019年整车市场行情的持续低迷，对通用化相对较强的螺钉螺栓仍然产生了一定程度的影响。2019年，除螺钉螺栓主要客户外，发行人对其他客户销售螺钉螺栓的销量由2018年的47,670.57万件下降至2019年的45,107.79万件，降幅5.38%，与汽车行业整体环境相符。
3)其他客户对螺钉螺栓2020年销售收入的进一步影响分析
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2020年，螺钉螺栓的销售收入较2019年增加563.27万元，上述主要客户销售收入合计增加243.36万元。此外，发行人对伍尔特集团和法雷奥的销售规模在2020年上涨较为明显，螺钉螺栓销售收入分别上涨了205.09万元和288.52万元。其中，发行人对伍尔特集团销售收入增加，主要系受国外疫情影响，其子公司艾维尼尔森工业紧固件（上海）有限公司（以下简称“艾维尼尔森”）将爱立信通讯滤波器项目的国外业务转由发行人承接；对法雷奥销售收入增加，主要系应用于上汽乘用车SAGWDCT380PLA项目的产品于2020年进入量产阶段所致。综合上述分析，2018年虽然汽车整车市场行情下滑，但公司受空调市场整体行情变动、主要客户对公司螺钉螺栓需求增长的影响，收入上涨，具备合理性；2019年空调市场规模缩减、整车市场行情持续下滑，公司螺钉螺栓收入下降符合宏观环境；2020年，虽然市场整体行情仍相对低迷，但发行人部分客户在细分领域市场份额的增长以及发行人凭借自身稳定的产品质量、供货能力等获取了更多的项目订单，使得发行人的螺钉螺栓销售收入较2019年增长。
(2)异形连接件
2017-2020年，异形连接件产品的销售收入、销量及平均单价情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售收入（万元） | 16,226.13 | 12,979.63 | 11,956.79 | 10,693.07 |
| 销量（万个） | 6,296.31 | 6,331.92 | 6,701.36 | 7,850.06 |
| 平均单价（元/个） | 2.58 | 2.05 | 1.78 | 1.36 |
2017-2020年，异形连接件产品销量呈逐年下滑趋势，但平均单价和销售收入呈增长趋势，主要受应用于涡轮增压系统的产品影响较大。根据前述经营逻辑的分析可知，受大众EA2111.4T涡轮增压器供应商份额切换的影响，2017-2019年，富奥石川岛的供应份额逐年增长；2019年下半年至2020年9月期间，富奥石川岛为大众1.4T涡轮增压器的独家供应商；2020年10月起，该项目由富奥石川岛独家供应商切换为富奥石川岛和上海菱重共同供货，但富奥石川岛仍为主要供应商。发行人作为富奥石川岛拉杆组件的独家供应商，拉杆组件的销量亦随之增长。相对于应用在博格华纳涡轮增压器上的拉杆，由于配套了新一代电子
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控制启动放气阀涡轮增压器的拉杆组件技术要求较高、工艺较复杂，因此，发行人销售给富奥石川岛的产品单价较高，约40元/件，销量从2017年的10.47万件增长至2020年的136.32万件，进而拉高了异形连接件的平均单价，提升了异形连接件的销售收入。
6、保荐机构核查意见保荐机构访谈了发行人管理层、行业内专业人士，查阅了乘用车及主要品牌的销量情况以及相关研究报告，结合整车市场环境、发行人业务的实际情况对发行人螺钉螺栓及异形连接件收入波动的合理性进行核查。
经核查，保荐机构认为，2017-2020年，发行人螺钉螺栓、异形连接件产品收入波动主要受乘用车市场及空调市场整体行情、发行人客户的市场份额变化及发行人在客户同类产品采购份额变化的影响，收入波动具备合理性。
7、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入变动分析”中对上述内容进行补充披露。
（三）披露2018年螺钉螺栓单价相对较高的产品具体内容、销售金额和占比变化情况、当期收入占比提升的原因，2018年应用于家用电器的螺钉螺栓产品单价上升的原因、单价上涨产品对应的主要销售客户，并量化分析对平均单价影响情况
1、2018年螺钉螺栓单价相对较高的产品内容及销售情况根据不同的应用模块划分，2017、2018年发行人螺钉螺栓销售情况如下：
| 应用模块 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 销量（万件） | 销售额（万元） | 单价（元/件） | 占比 | 销量（万件） | 销售额（万元） | 单价（元/件） | 占比 | |
| 家用电器 | 64,641.29 | 4,949.27 | 0.0766 | 38.18% | 73,262.90 | 4,916.53 | 0.0671 | 41.81% |
| 汽车视觉系统 | 43,895.87 | 2,433.40 | 0.0554 | 18.77% | 29,490.82 | 1,645.03 | 0.0558 | 13.99% |
| 汽车内外饰品 | 7,600.95 | 1,635.38 | 0.2152 | 12.62% | 7,362.42 | 1,624.59 | 0.2207 | 13.82% |
| 涡轮增压系统 | 2,369.40 | 1,011.24 | 0.4268 | 7.80% | 1,823.28 | 615.85 | 0.3378 | 5.24% |
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| 其他 | 16,102.67 | 2,933.84 | 0.1822 | 22.63% | 16,864.93 | 2,956.23 | 0.1753 | 25.14% |
| 合计 | 134,610.18 | 12,963.13 | 0.0963 | 100.00% | 128,804.36 | 11,758.23 | 0.0913 | 100.00% |
由上表可见，发行人螺钉螺栓产品中，应用于涡轮增压系统的产品单价相对较高，平均单价在0.3-0.4元/件。应用于涡轮增压系统的螺钉螺栓产品销售变动情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动率 |
| 销售额（万元） | 1,011.24 | 615.85 | 395.39 | 64.20% |
| 占螺钉螺栓销售额比重 | 7.80% | 5.24% | 2.56% | / |
| 销量（万件） | 2,369.40 | 1,823.28 | 546.12 | 29.95% |
| 单价（元/件） | 0.4268 | 0.3378 | 0.089 | 26.63% |
2018年，应用于涡轮增压的螺钉螺栓销售收入增加395.39万元，占螺钉螺栓销售收入的比例较2017年增长2.56%，主要系受特别设计的特殊调节用螺栓在2018年销量增长所致。该螺栓产品系特殊功能的调节用螺栓，具备异形功能件的特性，长度超长（190mm），材料为耐热不锈钢，生产工艺复杂，应用于高温场合的连接传动与紧固作用，因此单价远高于一般螺钉螺栓。该产品销量的增加同时导致2018年螺钉螺栓的平均单价上涨。
2、2018年应用于家用电器的螺钉螺栓产品单价上升的原因、单价上涨产品对应的主要销售客户
2018年，应用于家用电器的螺钉螺栓产品单价上升主要是销售给科友贸易的产品提价所致。科友贸易与公司的合作始于2005年。十多年来，科友贸易作为公司的主要客户，见证了公司业绩规模的不断扩大，双方达成了长期、稳定的合作关系。发行人地处上海，随着人工成本的不断增长，原有供货价格难以为继，故发行人业务部门与科友贸易积极沟通，并于2018年
月达成协议，对部分产品上调价格，进而拉高了平均单价。
3、量化分析上述因素对平均单价的影响2018年螺钉螺栓平均单价上涨主要受应用于涡轮增压系统的螺钉螺栓销量、平均单价提升以及销售给科友贸易的螺钉螺栓销售单价增长的影响，具体分析如下：
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（1）应用于涡轮增压的螺钉螺栓2018年销量占比及平均单价变动对螺钉螺栓产品整体平均单价的影响情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动 | 对螺钉螺栓平均单价的影响 | 合计影响 |
| 销量占比 | 1.76% | 1.42% | 0.34% | 0.0015 | 0.0027 |
| 销售单价 | 0.4268 | 0.3378 | 0.0890 | 0.0012 |
注：销售占比变化因素影响=销售占比变动*本期单价；销售单价变化因素影响=单价变动*上期销售占比
由上表可见，2018年，应用于涡轮增压系统的产品对螺钉螺栓整体平均单价的影响为
0.0027元/件，其中销量占比的提升导致整体平均单价增长
0.0015元/件，单位价格的增长导致整体平均单价增长0.0012元/件。
（2）销售给科友贸易的螺钉螺栓销量占比及平均单价变动对螺钉螺栓整体平均单价影响如下：
单位：元/件
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动 | 对螺钉螺栓平均单价的影响 | 合计影响 |
| 销售占比 | 30.62% | 31.82% | -1.20% | -0.0008 | 0.0018 |
| 销售单价 | 0.0675 | 0.0594 | 0.0082 | 0.0026 |
注：销售占比变化因素影响=销售占比变动*本期单价；销售单价变化因素影响=单价变动*上期销售占比
由上表可见，2018年，发行人销售至科友贸易的产品对螺钉螺栓整体平均单价的影响为0.0018元/件，其中销量占比的下降导致整体平均单价减少0.0008元/件，单位价格的增长导致整体平均单价增长
0.0026元/件。
综合上述分析，2018年螺钉螺栓产品较2017年增长0.005元/件，主要受应用于涡轮增压系统的产品销量增长及销售至科友贸易的产品单价提升所致，两项因素对平均单价的合计影响为0.0045元/件。
、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，了解2018年螺钉螺栓产品结构变化及具体产品单价变化原因，对螺钉螺栓产品单价变动情况进行分析复核。
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经核查，保荐机构认为，2018年螺钉螺栓平均单价的增长主要受应用于涡轮增压系统的产品销售增长及发行人对科友贸易部分产品提价的影响。
4、补充披露情况
发行人已在原《招股说明书》（上会稿）“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入变动分析”中对上述内容进行补充披露。
(四)披露异形连接件各价格区间对应产品主要内容、销售数量、销售单价，单价较高（5元以上）的异形连接件和高单价、高附加值的拉杆组件销售主要客户、对应车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致；
1、报告期内，异形连接件各价格区间对应产品的主要内容、销售数量、销售单价
（
）2018年
| 价格区间 | 销售额占比 | 主要内容 | 销售数量（万件） | 销售单价（元/件） |
| 0-5元 | 43.31% | 主要应用于大众、克莱斯勒、大发等品牌的换挡拉索；应用于雪铁龙的汽车排气；应用于康明斯、霍尼韦尔的涡轮增压 | 6,149.66 | 0.84 |
| 5-10元 | 23.62% | 主要应用于大众、通用、吉利、长城等品牌的涡轮增压系统；应用于大发的换挡拉索 | 399.83 | 7.06 |
| 10-30元 | 9.78% | 主要应用于通用、长城汽车的涡轮增压系统 | 84.76 | 13.79 |
| 30元以上 | 23.29% | 主要应用于大众的涡轮增压系统 | 67.11 | 41.50 |
| 合计 | 100.00% | 6,701.36 | 1.78 |
（
）2019年
| 价格区间 | 销售额占比 | 主要内容 | 销售数量（万件） | 销售单价（元/件） |
| 0-5元 | 37.65% | 主要应用于大众、克莱斯勒的换挡拉索；应用于雪铁龙、大众、福特的汽车排气；应用于康明斯、霍尼韦尔的涡轮增压 | 5,727.04 | 0.85 |
| 5-10元 | 23.62% | 主要应用于大众、通用的涡轮增压；应 | 448.17 | 6.84 |
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| 用于大发的换挡拉索 | ||||
| 10-30元 | 5.29% | 主要应用于长城的涡轮增压 | 50.78 | 13.52 |
| 30元以上 | 33.44% | 主要应用于大众的涡轮增压 | 105.93 | 40.97 |
| 合计 | 100.00% | 6,331.92 | 2.05 |
（3）2020年
由上表可见，报告期内，单价较高（
元以上）的异形连接件产品销售收入占比分别为
56.69%、
62.35%和67.43%，呈逐年增长趋势。
2、单价较高（5元以上）的异形连接件和高单价、高附加值的拉杆组件销售主要客户、对应车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致
报告期内，单价较高的异形连接件销售的主要客户列示如下：
| 客户名称 | 对应的主要品牌及车型 | 主要价格区间 |
| 上海菱重增压器有限公司 | 大众EA2111.4T发动机对应的所有车型 | 30元以上 |
| 通用C10T发动机对应的所有车型 | 5-10元 | |
| 长城1.5T发动机对应的所有车型 | 10-30元 | |
| 锋宏集团 | 大众EA2111.4T发动机对应的所有车型 | 5-10元 |
| 富奥石川岛 | 大众EA2111.4T发动机对应的所有车型 | 30元以上 |
| 宁波丰沃 | 吉利汽车对应的所有车型 | 10-30元 |
| 南通海泰科特精密材料有限公司 | 大众EA2111.4T发动机对应的所有车型 | 5-10元 |
由上述分析可见，报告期内，单价在
元以上的异形连接件产品对应的主要客户为富奥石川岛，销量大幅增加主要受大众集团涡轮增压器装载率提升以及大众EA2111.4T涡轮增压器供应商份额切换的影响。
| 价格区间 | 销售额占比 | 主要内容 | 销售数量（万件） | 销售单价（元/件） |
| 0-5元 | 32.57% | 主要应用于大众、克莱斯勒的换挡拉索；应用于雪铁龙、大众、福特的汽车排气；应用于霍尼韦尔的涡轮增压 | 5,544.34 | 0.95 |
| 5-10元 | 20.06% | 主要应用于大众、通用、宁波丰沃的涡轮增压；应用于大发的换挡拉索 | 480.25 | 6.78 |
| 10-30元 | 8.78% | 主要应用于长城、宁波丰沃的涡轮增压 | 112.59 | 12.65 |
| 30元以上 | 38.59% | 主要应用于大众的涡轮增压 | 159.13 | 39.35 |
| 合计 | 100.00% | 6,296.31 | 2.58 |
1-84
报告期内，大众1.4T对应车型的销量合计数、富奥石川岛的营业收入以及公司对富奥石川岛的销售变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 大众1.4T销量（万辆） | 121.57 | 119.53 | 93.74 |
| 富奥石川岛营业收入（万元） | - | 390,761.33 | 296,862.18 |
| 发行人对富奥石川岛连接杆组件的销量（万件） | 136.32 | 98.29 | 40.14 |
| 发行人对富奥石川岛的销售金额（万元） | 6,138.63 | 4,304.68 | 1,761.61 |
注：大众1.4T对应车型销量来源于CPCA；富奥石川岛营业收入数据来源于富奥股份（000030.SZ）披露的年度报告，截至本问询函回复出具之日，富奥股份尚未披露2020年年
度报告；此处“富奥石川岛”仅包括“长春富奥石川岛增压器有限公司”。
由上表可以看出，单价较高的异形连接件销量增长与主要客户及对应的终端客户需求变化一致。
3、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，了解各价格区间异形连接件的主要内容、对应品牌及销售变化情况，查阅了公开数据，了解主要产品对应的终端品牌销售变动情况，分析高单价产品销量增长与客户及终端客户需求变动的匹配性。
经核查，保荐机构认为，2018-2020年，单价较高的异形连接件销量增加，主要系受涡轮增压器装载率提升及大众EA2111.4T涡轮增压器供应商份额切换的影响，与发行人主要客户、终端客户需求变动相匹配。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入变动分析”中对上述内容进行补充披露。
(五)结合螺钉螺栓和异形连接件产品应用品牌、对应具体车型、各车型生命周期或拟换代时间、平均单车耗用数量等，披露车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响；
、车型换代和更新对发行人持续经营能力影响的论述
1-85
公司的螺钉螺栓类产品通用性、标准化程度较高。螺钉螺栓类型繁多，结合不同强度等级以及不同的尺寸、表面处理、色泽等，会衍生出大量紧固件型号，增加汽车总装的复杂程度，提高误装、错装几率，同时，因种类及尺寸强度等级不同，还会大幅增加扭矩的种类，使工具的布置管理复杂化。另外，多种类、小批量的紧固件也会增加制造成本。因此，整车厂对这类紧固件实行标准化管理，设计选型时尽量选择标准紧固件、满足一定通用性，这就使得同种型号的螺钉螺栓可以应用于多种整车品牌及车型。
由于螺钉螺栓等标准紧固件的通用性较强，而且发行人主要通过一级供应商向整车厂供货，较少直接对整车厂销售。因此，无法准确将螺钉螺栓产品与整车品牌及车型进行对应。由于螺钉螺栓的标准化程度高，通常不会随着车型换代更新发生变化，因此车型换代更新带来的影响较小。
对于异形连接件，由于汽车动力系统涡轮增压器对零部件的定制化程度高，因此可获取其配套的涡轮增压器及相应的汽车发动机型号，并由此可知对应的下游整车品牌和车型。但是车型换代更新对发行人产品无直接影响，因为发行人产品直接配套发动机涡轮增压器，与发动机更新换代直接相关，而发动机由于研发投入大、周期长，其更新换代周期通常慢于车型更新换代周期。汽车行业尤其是发动机系统零部件进入门槛较高、验收周期较长，发行人凭借长期技术积累，成为涡轮增压器用拉杆组件产品的重要供应商，与涡轮增压器主流厂商保持了稳定的合作关系。
综上所述，车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响较小。
、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层、行业内专业人士，了解车型更新换代对发行人持续经营能力的影响。经核查，保荐机构认为，车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响较小。
3、补充披露情况
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发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）车型更新换代对发行人的影响”中对上述内容进行补充披露。
(六)披露报告期内发行人用于新能源车的紧固件、异形连接件产品开发情况，是否已经形成销售，如形成销售收入的，请进一步披露销售金额、平均单价、主要客户、毛利率水平。如未形成销售的，请进一步完善招股说明书有关新能源汽车产品的表述
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）所属行业发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”之“
、新旧产业融合情况”中对以下内容进行补充披露：
“公司紧跟新能源汽车的发展趋势，积极开发新能源客户及应用于新能源车的紧固件产品，并申请取得2项实用新型专利。报告期内，公司应用于新能源汽车的紧固件已形成销售，销售金额分别为224.84万元、240.64万元和815.53万元，销售规模总体较小。目前，已形成销售收入的金属紧固件产品主要为应用于新能源汽车的座椅、电控逆变器与电机、汽车底盘焊接，对应的客户主要为无锡全盛安仁机械有限公司、法雷奥西门子和上海镁镁合金压铸有限公司，终端客户为特斯拉、长城和蔚来等；已形成销售收入的塑料紧固件产品主要为应用于新能源汽车的动力总成系统，对应的客户主要为天津鹏翎集团股份有限公司、上海汽车空调配件有限公司和常州腾龙汽车零部件股份有限公司，终端客户为大众、比亚迪、上汽、通用等。目前，公司仍在积极开发新能源项目，较多处于开发阶段，少量进入试产阶段。报告期内，新能源产品销售情况如下：
| 年份 | 销售金额（万元） | 平均单价（元/件） | 毛利率 |
| 2018年 | 224.84 | 0.52 | 32.58% |
| 2019年 | 240.64 | 0.69 | 28.50% |
| 2020年 | 815.53 | 0.70 | 54.60% |
”
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2020年用于新能源汽车产品的毛利率上升，得益于新产品的销售，主要包括由发行人自主设计研发的应用在大众和比亚迪的汽车水管的外置单向阀塑料紧固件、应用于特斯拉汽车座椅的异形连接件。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应用于新能源汽车的紧固件已形成销售，总体规模较小。
(七)披露内销客户不同收入确认方式的金额及占比，与同行业可比公司相比收入确认政策是否存在差异及原因。结合典型合同条款，披露境外销售的承运模式、收入确认时点及外部证据。对于客户使用产品后通知公司后确认收入的，说明使用产品的一般期限、对账频率、确认收入相关的外部证据。说明客户设置中间仓的，中间仓管理模式、报告期内中间仓产品的盘点情况，相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度是否健全有效。
1、披露内销客户不同收入确认方式的金额及占比，与同行业可比公司相比收入确认政策是否存在差异及原因
报告期内，发行人内销客户不同收入确认方式的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 收入确认类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中间仓 | 4,578.75 | 14.82% | 4,943.54 | 18.08% | 5,509.44 | 20.08% |
| 非中间仓 | 26,319.09 | 85.18% | 22,398.10 | 81.92% | 21,922.62 | 79.92% |
| 其中：签收/验收并对账 | 25,482.28 | 82.47% | 22,291.17 | 81.53% | 21,548.86 | 78.55% |
| 其中：使用后结算 | 836.82 | 2.71% | 106.93 | 0.39% | 373.76 | 1.36% |
| 合计 | 30,897.84 | 100.00% | 27,341.64 | 100.00% | 27,432.06 | 100.00% |
由上表可见，发行人内销收入主要区分为是否设立中间仓、客户收到产品后确认或使用产品后确认，其中签收/验收确认系最主要的收入确认方式。
发行人内销收入确认政策与同行业上市公司比较情况如下所示：
| 公司名称 | 销售类型 | 收入确认政策 |
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| 浙江长华 | 客户使用产品后确认收入 | 公司根据客户的要求将产品运送至客户指定的地点，客户使用产品后以后通知公司，公司确认销售收入。 |
| 客户收到产品后确认收入 | 公司根据客户的要求将产品运送至客户指定的地点，经客户验收确认后，公司确认销售收入。 | |
| 泉峰汽车 | 寄售 | 将商品运抵国内的寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车确认货物领用时确认入。 |
| 签收 | 将商品运至约定交货地点时确认收入。 | |
| 自提 | 工厂交货，在其所在地或其他指定地点将货物交由买方处置时确认收入。 | |
| 华培动力 | 中间仓 | 采用中间仓的，公司将产品运送至指定的中间仓，客户领用产品出具领用清单后公司确认收入。 |
| 签收 | 公司将产品运送至指定收货地点，客户验收后确认收入。 | |
| 瑞玛工业 | 对账、签收 | 在客户收到货物并经客户确认后确认收入。其中：采用对账确认的客户在产品发出并与客户对账后确认收入；其他客户在产品发出并取得签收单据后确认收入。 |
| 验收 | 在公司开发的模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入。 | |
| 发行人 | 有中间仓 | 客户设置有中间仓库的，公司将商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具清单后，公司确认收入。 |
| 无中间仓 | 签收确认：在客户收到货物，签收或验收完成后通知公司对账确认；使用确认：客户使用产品后与公司对账确认。 |
由上表可见，发行人内销收入确认政策与同行业可比公司一致，不存在差异。
2、结合典型合同条款，披露境外销售的承运模式、收入确认时点及外部证据报告期内，公司主要境外客户为日本神菱、佛吉亚和德韧，其中佛吉亚和德韧系全球集团公司，其位于不同国家和区域的分支机构采用的承运模式不尽相同。公司与上述境外客户相关约定情况如下：
（1）日本神菱：公司与其于2012年3月签订的《买卖交易合同书质量保证协议书》中第
条约定“本合同的交货条件为CIF”；
（2）佛吉亚：公司与佛吉亚集团于2015年1月签订了框架协议，协议约定以DDP方式交货。该条款在实际执行中，并不适用于佛吉亚集团内的所有公司，公司与佛吉亚不同主体一般在签订项目定点函时，约定交货方式。根据获取的公司与客户签订的项目定点函，佛吉亚主要采用DAP交货方式；
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（3）德韧：公司与其未签订框架协议，一般在订单中按照国际贸易术语约定交货条件，公司目前与德韧各家主体在订单中约定的交货方式均为FOB。根据不同的贸易条款规定，公司境外销售的主要承运模式及收入确认方式如下：
（1）FOB、CIF贸易模式：公司将货物装船离岸并完成报关手续后，货物的主要风险报酬转移给客户，公司在取得货物出口报关单和货运提单时确认收入；
（
）DAP贸易模式：公司将货物装船离岸并完成报关手续后，在约定的日期或交货期内，将货物交给指定中间仓，待客户从中间仓领用货物后，向公司发送领料确认单，公司根据客户领料确认单确认收入。
、对于客户使用产品后通知公司后确认收入的，说明使用产品的一般期限、对账频率、确认收入相关的外部证据
客户使用产品后通知公司后确认收入的，通常产品自发行人发货后1-3个月左右使用完毕，华域视觉使用产品的期限相对较长，但一般不长于半年。发行人与客户按照合同约定，一般每月对账一次，通过邮件、纸质等形式的对账单或登录客户自有结算系统进行确认。确认收入相关的外部证据主要包括：客户领料单、对账单等。
4、说明客户设置中间仓的，中间仓管理模式、报告期内中间仓产品的盘点情况，相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度是否健全有效
发行人对于中间仓的管理模式如下：
（1）出库管理：公司根据客户需求，将产品送至客户指定仓库，同时签收相关单据，ERP系统以借出或调拨的方式录入对应的出货数量并转入中间仓库库位；中间仓负责人员根据送货单对实物的数量、型号进行清点，经核对无误后办理入库；
（
）客户领用管理：当客户生产线需要使用时，开具相应的领料单或出库单进行领料，同时会将领料相关信息以邮件的形式发送给公司对应的业务人员。客户将领料数量汇总表发给相应业务人员进行对帐，业务人员确认无误后提交财务审核。财务人员将对应的产品数量进行立帐开票,由中间仓转入正常销货；
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（3）中间仓日常保管：位于中间仓的存货平时由公司委托中间仓进行管理，中间仓负责人定期对结存情况进行盘点，并将盘点情况反馈给公司；公司每年对主要中间仓采取现场盘点，查看存放情况，及是否存在重大不符。
报告期内中间仓产品的盘点情况如下：公司于每年度对各主要中间仓进行了盘点，盘点结果与账面中间仓的存货数量不存在重大异常差异。
综上所述，公司相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度健全有效。
4、保荐机构核查意见
保荐机构就上述事项履行以下核查程序：
（
）核查发行人内销收入确认是否符合企业会计准则规定，与同行业可比公司是否存在差异；检查发行人销售合同，对主要客户进行访谈了解关于商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的相关约定；对发行人管理层进行访谈，了解发行人不同内销模式下收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据。
（2）检查了发行人与主要境外客户的框架合同/订单，对主要境外客户进行访谈，了解境外承运方式的相关约定，获取不同承运模式下收入确认获取的必要单据。（
）核查了发行人报告期内主要客户的销售记录，包括订单、出库单、对账单、出口报关单、货运提单、领料单、收款单等原始文件和凭证。
（4）获取了发行人中间仓管理制度，发行人对中间仓的盘点记录，对中间仓库存情况实施函证程序，核查发行人相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度是否健全有效。
经核查，保荐机构认为：发行人内销收入确认政策与同行业可比公司一致，不存在差异；中间仓产品保管、领用、盘点的内部控制制度健全有效。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内主要会计政策和会计估计方法”之“（十七）收入”中对内销收入确认政策与同行业对比情况、外销收入确认依据等内容进行补充披露。
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问题六、关于前五大客户据招股说明书披露：
（1）发行人对汽车行业客户主要采取直销方式，对部分电器、通信行业客户采取经销方式。发行人汽车行业客户以知名一级供应商为主，如富奥石川岛、华域视觉、盖瑞特、博世、佛吉亚、麦格纳、法雷奥、海拉、安道拓、德韧、上海菱重、宁波丰沃、博马科技、法雷奥西门子等。在电子电器、通信行业，发行人产品主要应用于家用电器和通信基站天线，终端客户有大金空调、松下、夏普、东芝、雷勃电气、爱立信等知名企业。此外，发行人终端OEM为大众、通用、吉利、长城、日产、广汽菲克、蔚来等整车生产厂商。
（2）报告期内发行人前五大客户销售收入占比为40.01%、40.44%和42.31%，其中佛吉亚为2019年新增前五大客户、富奥石川岛为2018年新增前五大客户，报告期内发行人对富奥石川岛的销售收入增长较快。
（3）2019年，锋宏集团未进入发行人前五大客户，发行人向锋宏集团销售的具体对象为锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司、锋宏机械工业（昆山）有限公司、昆山昆聚精密模具有限公司。
请发行人：
（1）披露报告期内发行人向招股说明书所述知名一级供应商和电子电器、通信行业的知名企业的销售金额、占比、合作历史、获取业务方式、签订合同的有效期限、续约条件，与前述客户合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险。披露发行人与“终端OEM”客户合作模式的具体内容，报告期内销售金额和占比；
（2）结合发行人产品在主要客户的供应商体系中的定位、发行人向上述客户销售金额占客户同类业务采购比例等，进一步分析并披露发行人在行业中的竞争地位；
（3）披露报告期内发行人对富奥石川岛的销售收入增长较快的原因、与富奥石川岛需求变化是否一致，与下游整车行业变动趋势不一致的原因及合理性；
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（4）披露发行人向锋宏集团销售产品内容、对应终端客户和主要车型情况，2019年向锋宏集团销售收入下降较多的原因，向昆山昆聚精密模具有限公司销售的产品构成、销售金额、向其进行销售的原因；
（5）按照业务种类列示报告期各期客户的数量，并对客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、收入金额及占比；各期新增客户数量、收入、占比，终止合作客户数量、终止合作前一年收入及占比；
（6）结合东北地区客户开拓情况，分析并披露报告期内东北地区销售增速较快的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）披露报告期内发行人向招股说明书所述知名一级供应商和电子电器、通信行业的知名企业的销售金额、占比、合作历史、获取业务方式、签订合同的有效期限、续约条件，与前述客户合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险。披露发行人与“终端OEM”客户合作模式的具体内容，报告期内销售金额和占比。
1、报告期内发行人与知名一级供应商和电子电器、通信行业的知名企业的合作情况，合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险
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报告期内，公司向知名一级汽车供应商的销售金额、占营业收入的比例、合作历史、业务获取方式、合同签订情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合作起始年份 | 业务获取方式 | 合同有效期 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 1 | 富奥石川岛 | 6,232.32 | 18.08% | 4,313.55 | 14.07% | 1,762.51 | 5.83% | 2013年 | 大众MQB平台自主开拓 | 2019.04.10-2020.04.09，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，最长期限不超过3年，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2022.04.09 |
| 2 | 上海菱重 | 1,615.04 | 4.69% | 2,103.78 | 6.86% | 3,215.36 | 10.63% | 2012年 | 大众MQB平台自主开拓 | 2020.01.01起生效，无固定期限 |
| 3 | 华域视觉 | 1,905.96 | 5.53% | 1,812.77 | 5.91% | 1,845.28 | 6.10% | 2012年 | 自主开拓 | 2018.07起生效，有效期2年。到期后，如无重大项目变更，可延长两次有效期，每延长一次也是2年，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2021.07 |
| 4 | 佛吉亚 | 1,821.79 | 5.29% | 1,480.05 | 4.83% | 884.73 | 2.92% | 2013年 | 同行业介绍自主开拓 | 2015.01.04生效，无固定期限 |
| 5 | 德韧 | 752.08 | 2.18% | 788.67 | 2.57% | 989.77 | 3.27% | 2012年 | 自主开拓 | 订单合同，无框架协议 |
| 6 | 宁波丰沃 | 831.66 | 2.41% | 100.33 | 0.33% | 350.72 | 1.16% | 2017年 | 自主开拓 | 2019.01.01-2021.12.31 |
| 7 | 法雷奥 | 619.94 | 1.80% | 351.38 | 1.15% | 153.09 | 0.51% | 2013年 | 自主开拓 | 2016.05.07，尼桑项目合同，无固定期限 |
| 8 | 博马科技 | 369.20 | 1.07% | 589.53 | 1.92% | 809.92 | 2.68% | 2014年 | 自主开拓 | 2014.07.08生效，无固定期限 |
1-94
| 9 | 博世 | 270.98 | 0.79% | 384.10 | 1.25% | 469.23 | 1.55% | 2012年 | 自主开拓 | 2012.12.11生效，无固定期限 |
| 10 | 盖瑞特 | 75.69 | 0.22% | - | - | - | - | 2020年 | 自主开拓 | 2020.04.03-2025.04.01 |
| 11 | 麦格纳 | 195.78 | 0.57% | 333.97 | 1.09% | 701.02 | 2.32% | 2011年 | 自主开拓 | 2014年5月生效，在有关主机厂汽车项目的生产期限内有效 |
| 12 | 法雷奥西门子 | 24.85 | 0.07% | 14.88 | 0.05% | 34.47 | 0.11% | 2016年 | 自主开拓 | 2019.06.18生效，无固定期限 |
| 13 | 海拉 | 25.00 | 0.07% | 1.54 | 0.01% | 11.44 | 0.04% | 2014年 | 自主开拓 | 2014.08.05生效，无固定期限 |
| 14 | 安道拓 | 126.54 | 0.37% | 168.18 | 0.55% | 164.91 | 0.55% | 2010年 | 自主开拓 | 2019.08.27生效，无固定期限 |
注：报告期各期销售金额以同一控制下企业合并披露。合并口径下包含多家合同主体的，合同有效期以与集团或销售金额最大的一家签订的最新的合同进行披露。
报告期内，公司对电子电器、通讯行业知名企业的销售金额、占营业收入的比例、合作历史、业务获取方式、合同签订情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 品牌 | 对应的主要客户名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合作起始年份 | 业务获取方式 | 合同有效期 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||||
| 1 | 大金空调 | 科友贸易注1 | 2,878.39 | 8.35% | 2,929.32 | 9.56% | 3,345.49 | 11.06% | 2005年 | 自主开拓 | 2012.11.30-2013.01.01，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，以后亦同，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2022.01.01 |
| 2 | 松下 | 松下电器 | 373.43注2 | 1.08% | 390.21 | 1.27% | 307.52 | 1.02% | 2012年 | 自主开拓 | 2015.08.01-2016.07.31，合同有效期届满前3个月内，双方 |
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| 未提出异议则自动顺延1年，以后亦同，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2021.07.31 | |||||||||||
| 上海三协 | 329.93 | 0.96% | 383.13 | 1.25% | 506.39 | 1.67% | 2004年 | 自主开拓 | 2017.01.01-2017.12.31，合同有效期届满前2个月内，双方未提出异议则自动顺延1年，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2021.12.31 | ||
| 3 | 夏普电视 | 富士康/夏普注3 | 563.75 | 1.64% | 595.15 | 1.94% | 551.65 | 1.82% | 2017年 | 自主开拓 | 订单合同，无框架协议 |
| 利通电子等夏普一级供应商 | 89.61 | 0.26% | 192.46 | 0.63% | 173.85 | 0.57% | - | 夏普指定 | - | ||
| 上海森下 | 72.96 | 0.21% | 175.84 | 0.57% | 410.98 | 1.36% | 2003年/2012年注4 | 自主开拓 | 2012.01.01-2012.12.31，合同有效期届满前2个月内，双方未提出异议则自动顺延1年，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2021.12.31 | ||
| 4 | 东芝 | 东芝开利 | 1,007.00 | 2.92% | 733.99 | 2.39% | 758.07 | 2.51% | 2013年 | 自主开拓 | 2016.01.01-2016.12.31，合同有效期届满1个月内，双方未提出异议则自动顺延1年，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2021.12.31 |
| 5 | 雷勃电气 | 雷勃电气 | 558.33 | 1.62% | 502.43 | 1.64% | 718.13 | 2.37% | 2005年 | 自主开拓 | 订单合同，无框架协议 |
| 6 | 爱立信 | 艾维尼尔森 | 325.84 | 0.95% | 141.16 | 0.46% | 241.37 | 0.80% | 2012年 | 自主开拓 | 2012.10.10-2013.10.09，合同有效期届满前30日内，双方未提出异议则自动顺延12个月，故截至本问询函回复出具之日，有效期至2021.10.09 |
注1：此处仅列示发行人向科友贸易销售的最终用于大金空调的产品对应的营业收入。
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注2：此处包含发行人对松下电器指定经销商上海卓尹贸易有限公司的营业收入。注3：此处仅列示发行人向富士康/夏普销售的最终用于夏普电视的产品对应的营业收入。注4：上海森下与发行人的合作时间为2003年，与子公司上海易扣的合作时间为2012年，表格所列金额为发行人与上海易扣向上海森下的合计营业收入；截至本问询函回复出具之日，上海森下主要与子公司上海易扣进行业务合作，故此处仅列示上海森下与上海易扣的合同签订情况。
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由上述表格可以分析，盖瑞特系发行人于2020年达成合作关系的客户，报告期内产生的收入很少。双方签订的合同有效期至2025年4月1日，合同期限较长。截至本问询函回复出具之日，盖瑞特的宝马2.0项目及通用项目已处于量产阶段，因此双方合作的稳定性和持续性不存在重大风险。
除此之外，发行人与其他知名汽车一级供应商以及电子电器、通讯行业客户保持了长久、良好的合作关系，合作的稳定性和业务的持续性不存在重大风险。
、发行人与“终端OEM”客户合作模式的具体内容，报告期内销售金额和占比
报告期内，发行人产品对应的终端OEM主要为大众、通用、吉利、长城、日产、广汽菲克、蔚来等整车生产厂商，具体合作模式分以下两种：
模式一：发行人主要作为二级或三级供应商，最终通过富奥石川岛、上海菱重、华域汽车、宁波丰沃、佛吉亚等国内外知名一级供应商间接提供汽车零部件给整车生产厂商。
模式二：发行人亦作为一级供应商，将部分产品直接供货给长城、蔚来、大众等整车生产厂商，但报告期内该模式下的销售金额很少，不到500万元。
报告期内，发行人通过上述两种模式与终端OEM合作的销售金额及占汽车类产品主营业务收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模式一 | 26,778.26 | 98.45% | 23,479.31 | 99.28% | 22,065.75 | 99.68% |
| 模式二 | 420.43 | 1.55% | 170.08 | 0.72% | 70.20 | 0.32% |
| 合计 | 27,198.69 | 100.00% | 23,649.39 | 100.00% | 22,135.95 | 100.00% |
目前，汽车产业链已经形成了由整车制造商控制的“金字塔型”多层级零部件供应体系。整车厂商一般只向一级供应商采购动力总成系统、换挡拉索系统等汽车关键模块，而发行人产品为高强度精密紧固件、异形连接件等，主要应用于上
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述模块内部零件的连接、紧固，因此发行人主要通过一级供应商向终端OEM供货。
3、保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人与知名汽车一级供应商、知名电子电器企业签订的业务合同，并对主要客户进行了访谈，了解发行人与主要客户的合作历史、合同签订情况、合作是否具备稳定性与持续性；访谈了发行人管理层，了解发行人与终端OEM合作的具体模式以及各种模式的销售情况。
经核查，保荐机构认为，发行人与知名汽车一级供应商以及电子电器、通讯行业客户保持了长久、良好的合作关系，合作的稳定性和业务的持续性不存在重大风险。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的情况”之“（二）主要经营模式”之“
、销售模式”及“
三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（三）公司与知名一级汽车供应商、电子电器及通信行业的知名企业的合作情况”中对上述内容进行补充披露。
（二）结合发行人产品在主要客户的供应商体系中的定位、发行人向上述客户销售金额占客户同类业务采购比例等，进一步分析并披露发行人在行业中的竞争地位。
1、发行人在行业中的竞争地位
报告期内，发行人所处行业为汽车紧固件行业，主要产品为高强度精密紧固件、异形连接件产品，其中汽车类螺钉螺栓产品主要应用于视觉系统、内外饰件及涡轮增压系统，对应的主要客户为华域视觉科技（上海）有限公司、上海马陆日用友捷汽车电气有限公司、博马科技（上海）有限责任公司；异形连接件产品主要应用于涡轮增压系统，对应的主要客户为长春富奥石川岛增压器有限公司、上海菱重增压器有限公司、锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司、宁波丰沃涡轮增压系统有限公司。
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截至本问询函回复出具之日，上述主要客户基本为非上市公司，且暂无公开数据或专业的行业报告统计上述客户对于紧固件及异形连接件产品的采购需求及紧固件行业内主要生产企业的市场份额。但通过根据客户访谈，了解到了相关信息，情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户采购的主要产品 | 发行人销售金额占客户同类业务的采购比例 |
| 1 | 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 大众1.4T涡轮增压器用连杆组件 | 100% |
| 2 | 上海菱重增压器有限公司 | 汽车涡轮增压器用阀杆组件、套管 | 70% |
| 3 | 锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司 | 汽车涡轮增压器用连杆 | 90% |
| 4 | 宁波丰沃涡轮增压系统有限公司 | 吉利汽车涡轮增压器用连杆、连杆头 | 80% |
| 5 | 华域视觉科技（上海）有限公司 | 汽车视觉系统用螺钉螺栓 | 60% |
| 6 | 博马科技（上海）有限责任公司 | 长城汽车1.5T涡轮增压器用螺钉螺栓 | 70% |
| 7 | 上海马陆日用友捷汽车电气有限公司 | 大众汽车内外饰件通用螺钉螺栓 | 50% |
注：上述采购比例系截至访谈时点发行人的供应份额。
由上表可见，发行人产品在主要客户同类业务的采购比例较高，均在50%以上，尤其是异形连接件产品的供应量与主要客户的其他供应商比，占据领先地位。
此外，根据上海紧固件工业协会提供的证明，发行人在上海同行业处于领先水平，是上海紧固件制造业的骨干企业之一。因此，发行人在行业中具备一定的竞争地位。
、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人主要客户进行了访谈，了解发行人在主要客户供应商体系中定位以及发行人产品在客户同类业务中的采购比例；获取了上海紧固件工业协会出具的证明文件，确认发行人的行业地位。
经核查，保荐机构认为，发行人产品在主要客户同类业务中的采购比例均在50%以上，发行人在行业中具备一定的竞争地位。
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3、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）发行人的市场地位、竞争优势与劣势”之“1、发行人的市场地位”中对上述内容进行补充披露。
（三）披露报告期内发行人对富奥石川岛的销售收入增长较快的原因、与富奥石川岛需求变化是否一致，与下游整车行业变动趋势不一致的原因及合理性。
、报告期内发行人对富奥石川岛的销售收入增长较快的原因，与富奥石川岛需求变化是否一致，与下游整车行业变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，发行人对富奥石川岛（指“长春富奥石川岛增压器有限公司”）销售的产品主要为连接杆组件，该产品应用于大众EA2111.4T发动机中涡轮增压器电子执行器与气门的连接与传动。经过多年的研发与生产，发行人已形成一套成熟的汽车涡轮增压耐磨型传动连杆组件的制造方法，并申请了相应的发明专利。凭借此套制造方法，发行人为富奥石川岛设计出符合其涡轮增压器性能及技术要求的连杆组件，并获得大众集团研发部门的认可，从而成为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件的独家供应商。
富奥石川岛系全球知名涡轮增压器制造商日本石川岛播磨与富奥股份（000030.SZ）共同出资设立的汽车涡轮增压器生产企业，其生产的
1.4T涡轮增压器主要应用于一汽大众及上汽大众旗下各系列车型的EA2111.4T发动机中。
报告期内，虽然下游整车行业相对萎靡，但随着涡轮增压器装载率的提升，大众1.4T对应车型的销量呈逐年小幅增长趋势，且随着富奥石川岛在大众体系内市场份额的增加，尤其是2019年下半年轻型汽车国六排放标准正式实施后，富奥石川岛成为大众EA2111.4T平台的主要供应商，发行人连接杆组件的销量也随之增长，由2018年的40.14万套增加至2020年的136.32万套，带来了报告期内发行人对富奥石川岛销售收入的较快速增长。
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报告期内，大众1.4T对应车型的销量合计数、富奥石川岛的营业收入以及发行人对富奥石川岛的销售变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 大众1.4T销量（万辆） | 121.57 | 119.53 | 93.74 |
| 富奥石川岛营业收入（万元） | - | 390,761.33 | 296,862.18 |
| 发行人对富奥石川岛连接杆组件的销量（万件） | 136.32 | 98.29 | 40.14 |
| 发行人对富奥石川岛的销售金额（万元） | 6,138.63 | 4,304.68 | 1,761.61 |
注：大众1.4T对应车型销量来源于CPCA；富奥石川岛营业收入数据来源于富奥汽车（000030.SZ）披露的年度报告，截至本问询函回复出具之日，富奥股份尚未披露2020年年
度报告；此处“富奥石川岛”仅包括“长春富奥石川岛增压器有限公司”。
由上表可见，发行人对富奥石川岛销售收入的变动趋势与富奥石川岛的收入规模变动趋势、对应的整车品牌销量变动趋势保持一致。
2、保荐机构核查意见
保荐机构对富奥石川岛进行访谈，了解发行人在富奥石川岛供应商体系中的定位与份额、富奥石川岛需求增长的原因，分析发行人对富奥石川销售收入快速增长的合理性；对行业内专业人士进行访谈，确认富奥石川岛在大众EA2111.4T平台的份额变动情况；查询了富奥股份披露的年度报告，分析发行人对富奥石川岛销售收入变动趋势与富奥石川岛规模变动的趋势是否一致；查询了互联网公开数据，对比分析发行人对富奥石川岛销售收入变动趋势与下游整车市场变动趋势不一致的原因。
经核查，保荐机构认为，发行人对富奥石川岛销售收入快速增长主要得益于涡轮增压器装载率的提升及富奥石川岛在大众EA2111.4T平台中份额增长，与富奥石川岛需求变化一致；虽然整车市场相对萎靡，但发行人产品销售变动趋势与产品应用的主要终端品牌销售变动趋势一致。
3、补充披露情况
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发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（二）公司前五大销售客户情况”中对上述内容进行补充披露。
（四）披露发行人向锋宏集团销售产品内容、对应终端客户和主要车型情况，2019年向锋宏集团销售收入下降较多的原因，向昆山昆聚精密模具有限公司销售的产品构成、销售金额、向其进行销售的原因。
1、发行人向锋宏集团销售产品内容、对应终端客户和主要车型情况
报告期内，发行人向锋宏集团销售的产品主要为应用于汽车涡轮增压器用连杆，具体如下：
| 客户 | 销售产品主要内容 | 对应终端客户 | 主要应用车型 |
| 锋宏集团 | 汽车涡轮增压器用连杆 | 博格华纳 | 大众EA2111.4T发动机及其对应车型 |
| 霍尼韦尔、康明斯 | 潍柴、锡柴、玉柴、中国重汽等重型卡车发动机 |
2、2019年向锋宏集团销售收入下降较多的原因
2019年，发行人向锋宏集团的销售收入为1,476.18万元，较2018年减少
351.77万元，主要原因系大众EA2111.4T涡轮增压器的升级，博格华纳在该项目的份额逐渐减少，转至富奥石川岛及上海菱重，进而导致锋宏集团对发行人相关连杆需求减少。
3、向昆山昆聚精密模具有限公司销售的产品构成、销售金额、向其进行销售的原因
昆山昆聚精密模具有限公司为锋宏机械制造有限公司（FunwickManufacturingCompanyLimited）持股100%的全资子公司，系锋宏集团下属子公司，主要业务为模具标准件的设计、制造以及生产柴油机涡轮增压器等汽车关键零部件。报告期内，昆山昆聚精密模具有限公司根据集团内生产销售的安排向发行人采购了部分汽车涡轮增压器用拉杆及其他金属紧固件，采购金额分别为
133.26万元、
10.36万元和
1.03万元，逐年减少，主要系该等产品应用于涡轮增
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压发动机中机械式放气阀执行器，随着执行器更新换代升级为电子控制启动放气阀技术执行器，该等产品需求相应减少。
4、保荐机构核查意见保荐机构对发行人管理层以及锋宏集团进行访谈，了解发行人向锋宏集团销售产品的主要内容、对应终端客户情况、向锋宏集团销售收入减少的原因以及昆山昆聚精密模具有限公司向发行人采购及采购减少的原因；通过查询企业工商信息公示网，了解昆山昆聚精密模具的股东情况及经营范围，对其向发行人采购的合理性进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人对锋宏集团产品销量的减少主要受终端客户博格华纳在EA2111.4T项目份额减少的影响所致，该类型产品的市场份额在逐渐转至富奥石川岛及上海菱重，属于市场正常竞争带来的波动，对发行人的经营业绩未带来重大不利影响。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（二）公司前五大销售客户情况”中对上述内容进行补充披露。
（五）按照业务种类列示报告期各期客户的数量，并对客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、收入金额及占比；各期新增客户数量、收入、占比，终止合作客户数量、终止合作前一年收入及占比。
1、按照业务种类列示报告期各期客户的数量，并对客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、收入金额及占比
公司产品主要分为金属件及塑料紧固件。报告期内，金属件及塑料紧固件客户数量如下所示：
单位：家
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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| 金属件客户数量 | 236 | 221 | 194 |
| 塑料紧固件客户数量 | 114 | 94 | 56 |
各产品大类的客户按主营业务收入不同金额区间的分布情况具体如下所示：
（1）金属件
| 销售金额区间（万元） | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 数量（家） | 收入金额（万元） | 占金属件销售收入的比例 | 数量（家） | 收入金额（万元） | 占金属件销售收入的比例 | 数量（家） | 收入金额（万元） | 占金属件销售收入的比例 | |
| >1000 | 8 | 17,304.10 | 57.16% | 7 | 14,765.92 | 55.54% | 5 | 11,597.00 | 43.00% |
| 500-1000 | 8 | 5,638.73 | 18.62% | 6 | 4,188.14 | 15.75% | 12 | 8,490.69 | 31.48% |
| 300-500 | 5 | 1,903.35 | 6.29% | 7 | 2,745.61 | 10.33% | 6 | 2,302.27 | 8.54% |
| 100-300 | 18 | 2,905.25 | 9.59% | 15 | 2,555.82 | 9.61% | 15 | 2,445.26 | 9.07% |
| 50-100 | 15 | 1,125.21 | 3.72% | 10 | 822.54 | 3.09% | 10 | 731.32 | 2.71% |
| <50 | 182 | 1,397.72 | 4.62% | 176 | 1,507.95 | 5.67% | 146 | 1,403.52 | 5.20% |
| 合计 | 236 | 30,274.35 | 100.00% | 221 | 26,585.98 | 100.00% | 194 | 26,970.05 | 100.00% |
2018-2020年，发行人金属件产品的主要客户相对稳定，单家销售金额在300万以上的客户数量保持在20~23家左右，合计销售金额占金属件产品主营业务收入的比例分别为83.02%、81.62%和82.07%。（
）塑料紧固件
| 销售金额区间（万元） | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 数量（家） | 收入金额（万元） | 占塑料件销售收入的比例 | 数量（家） | 收入金额（万元） | 占塑料件销售收入的比例 | 数量（家） | 收入金额（万元） | 占塑料件销售收入的比例 | |
| >300 | 3 | 1,299.40 | 34.02% | 3 | 1,367.66 | 37.98% | 4 | 1,670.60 | 58.44% |
| 100-300 | 8 | 1,387.80 | 36.34% | 7 | 1,326.69 | 36.84% | 2 | 458.68 | 16.04% |
| 50-100 | 6 | 460.23 | 12.05% | 5 | 404.17 | 11.22% | 6 | 406.75 | 14.23% |
| 10-50 | 24 | 552.26 | 14.46% | 13 | 384.66 | 10.68% | 13 | 301.09 | 10.53% |
| <10 | 73 | 119.32 | 3.12% | 66 | 117.68 | 3.27% | 31 | 21.69 | 0.76% |
| 合计 | 114 | 3,818.81 | 100.00% | 94 | 3,600.87 | 100.00% | 56 | 2,858.80 | 100.00% |
报告期内，发行人塑料紧固件产品均为子公司上海易扣生产、销售。随着上海易扣收入规模的增长，单家销售金额在
万元以上的企业由2018年的
家
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逐步增长至2020年11家，销售收入合计由2018年2,129.28万元增长至2020年的2,687.20万元。2019年，上海易扣开拓了较多客户，单家销售金额在
万元以下的客户数量较2018年增加35家，合计销售金额由2018年的21.69万元增长至2019年的
117.68万元。2020年，随着与客户的合作日益稳定，部分新客户增加了向上海易扣的采购，致使单家销售金额在10-50万的客户较2019年增加了11家，合计销售金额也由2019年的384.66万元增长至2020年的552.26万元。
、各期新增客户数量、收入、占比，终止合作客户数量、终止合作前一年收入及占比
报告期各期，新增客户及终止合作客户的数量、收入及占比如下所示：
单位：家，万元
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 数量 | 收入 | 占比 | 数量 | 收入 | 占比 | 数量 | 收入 | 占比 | |
| 新增客户 | 81 | 938.46 | 2.76% | 99 | 625.45 | 2.07% | 60 | 625.36 | 2.10% |
| 终止合作客户 | 48 | 179.01 | 0.59% | 35 | 114.69 | 0.38% | 36 | 442.70 | 1.62% |
注：终止合作客户的收入及占比为终止合作前一年的相应数据。
由上表可见，2018-2020年，发行人主要客户变动较小，新增和终止合作的客户基本为小客户，该等变动属于正常的商业现象。
3、保荐机构核查意见
保荐机构获取并检查了报告期各期审定的销售台账，分金属件及塑料件对客户分布进行分层汇总、整理、分析。经核查，保荐机构认为发行人主要客户相对稳定，新增和退出的大部分客户销售规模较小，对发行人的影响很小。
（六）结合东北地区客户开拓情况，分析并披露报告期内东北地区销售增速较快的原因。
、结合东北地区客户开拓情况，报告期内东北地区销售增速较快的原因
报告期内，发行人东北地区的客户主营业务收入情况如下所示：
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单位：万元
| 客户名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 6,138.63 | 4,304.68 | 1,761.61 |
| 辽宁圣加伦控制系统有限公司 | 553.62 | 455.72 | 244.28 |
| 吉林东光车灯有限公司 | 210.84 | 380.69 | 361.28 |
| 其他客户 | 297.71 | 323.44 | 307.93 |
| 合计 | 7,200.79 | 5,464.54 | 2,675.11 |
由上表可见，发行人东北地区客户相对稳定，主营业务收入从2018年的2,675.11万元增加至2020年的7,200.79万元，增速较快，主要系公司对富奥石川岛的销售收入增加较快所致，对富奥石川岛销售收入增长较快的具体分析可详见上述本题“（三）披露报告期内发行人对富奥石川岛的销售收入增长较快的原因、与富奥石川岛需求变化是否一致，与下游整车行业变动趋势不一致的原因及合理性”。
2、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，并获取了发行人审定的分区域客户台账，对东北地区的客户构成及发行人对各客户销售金额的变动情况进行分析。经核查，保荐机构认为，报告期内东北地区销售增速较快主要受发行人对石川岛销售收入快速增长的影响，具备商业合理性。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成分析”中对上述内容进行补充披露。
问题七、关于经销模式
据招股说明书披露，发行人采用经销模式的主要为家用电器类、通讯类紧固件产品。报告期内，发行人经销商以科友贸易、上海森下为主，合计占当期经销收入的比例均超过80%。
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请发行人补充披露：
（1）报告期内新增和减少经销商数量及对应销售金额；经销模式下各产品销售金额、销售单价情况，报告期内经销收入逐渐下降的原因；经销模式是否为买断式销售、相关产品质量责任和退换货约定情况；
（2）同类产品经销模式下毛利率与直销模式下毛利率比较情况及差异原因；
（3）发行人与科友贸易、上海森下的开始合作时间，报告期向主要经销客户销售产品的终端客户情况、相关产品运输方式及最终销售情况；如经销模式下终端客户发生较大变化的，请进一步分析原因；
（4）向科友贸易、上海森下采购的具体内容，相关采购的必要性和公允性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。回复：
（一）报告期内新增和减少经销商数量及对应销售金额；经销模式下各产品销售金额、销售单价情况，报告期内经销收入逐渐下降的原因；经销模式是否为买断式销售、相关产品质量责任和退换货约定情况
、报告期内新增和减少经销商数量及对应销售金额
报告期内，发行人以直销为主，经销收入占主营业务收入的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销模式 | 29,666.96 | 87.02% | 26,117.57 | 86.52% | 25,025.42 | 83.90% |
| 经销模式 | 4,426.19 | 12.98% | 4,069.27 | 13.48% | 4,803.44 | 16.10% |
| 合计 | 34,093.16 | 100.00% | 30,186.85 | 100.00% | 29,828.85 | 100.00% |
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报告期内，发行人经销商家数分别为10家、16家和18家，各期新增及减少经销商数量、对应主营业务收入情况具体如下所示：
单位：家，万元
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | |
| 新增经销商 | 4 | 329.57 | 7 | 16.76 | 3 | 14.64 |
| 终止合作经销商 | 2 | 0.35 | 1 | 0.07 | 4 | 4.63 |
注：终止合作经销商的收入为终止合作前一年的收入金额。
报告期内，发行人经销商以科友贸易、上海森下为主，合计占当期经销收入的比例均超过75%。2018及2019年，新增及终止合作的经销商均为小客户，对应的销售金额较小，对发行人的经营业绩影响很小。
2019年8月28日，发行人与松下电器、上海卓尹贸易有限公司共同签署《全球交易基本合同》，协议约定松下电器可在自身有需求时，委托上海卓尹贸易有限公司向发行人采购产品。2020年，上海卓尹贸易有限公司根据松下电器的要求向发行人采购螺钉螺栓等金属件，导致新增经销商对应的销售金额与2018年、2019年相比较高。
2、经销模式下按各产品销售金额、销售单价情况，报告期内经销收入逐渐下降的原因
报告期内，经销模式下各产品主营业务收入及销售单价情况如下所示：
单位：万元；元/件
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售金额 | 单价 | 销售金额 | 单价 | 销售金额 | 单价 | |
| 螺栓螺钉 | 3,131.47 | 0.06 | 2,774.26 | 0.06 | 3,382.75 | 0.06 |
| 异形连接件 | 265.21 | 0.76 | 240.34 | 0.74 | 294.95 | 0.69 |
| 其他金属件 | 452.83 | 0.15 | 402.57 | 0.15 | 274.69 | 0.15 |
| 金属件小计 | 3,849.51 | 0.07 | 3,417.16 | 0.07 | 3,952.40 | 0.07 |
| 塑料紧固件 | 576.68 | 0.17 | 652.11 | 0.17 | 851.04 | 0.17 |
| 合计 | 4,426.19 | 0.07 | 4,069.27 | 0.08 | 4,803.44 | 0.07 |
1-109
2018-2020年，经销模式下各类产品的销售单价相对平稳。2019年经销收入下滑主要受以下两方面因素的影响：
（
）金属件经销收入减少2019年，金属件经销收入为3,417.16万元，较2018年减少535.24万元，主要系销售给科友贸易的螺钉螺栓减少所致。
科友贸易向发行人采购的螺钉螺栓产品主要销售给大金空调。2018-2019年，我国中央空调市场及多联机市场规模变动趋势如下图所示：
数据来源：暖通空调资讯，广发证券研究报告《中央空调专题（二）》
由上图可见，2019年，我国中央空调及多联机市场规模均呈小幅下滑趋势，大金空调的市场需求相应减少，导致科友贸易对螺钉螺栓的采购较2018年减少
461.50万元，系2019年金属件经销收入下降最主要的原因。
（2）塑料紧固件经销收入减少
2019年，塑料紧固件经销收入为652.11万元，较2018年减少198.93万元，主要系上海森下采购减少所致。2016年，夏普被富士康收购，富士康针对夏普的供应链体系进行了整合与变革，由原来的“通过经销商采购”模式逐步转变为“向原材料生产商直接采购模式”，导致子公司上海易扣对上海森下的销售在报告期内持续下降。
1-110
2020年，经销收入较2019年增长356.92万元，主要源于螺钉螺栓经销收入的增长。一方面根据客户松下电器的要求，引入经销商上海卓尹贸易有限公司；另一方面，受国外疫情影响，伍尔特集团之子公司艾维尼尔森将其爱立信通讯滤波器项目的国外业务转至发行人，螺钉螺栓销售收入相应增长。
3、经销模式是否为买断式销售、相关产品质量责任和退换货约定情况
报告期内，发行人向经销商的销售均为买断式销售，即公司产品向经销商销售后产品所有权及主要风险和报酬已转移至经销商。如因发行人交付经销商的产品存在质量缺陷、瑕疵等，导致经销商遭受索赔，由发行人承担损害赔偿责任。原则上除产品质量问题外，不接受经销商的退换货。报告期内，发行人经销商客户的退换货金额分别为77.44万元、39.06万元和43.42万元，占当期经销收入的比例分别为1.61%、0.96%和0.98%，占比较小。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成分析”中对上述内容进行补充披露。
（二）同类产品经销模式下毛利率与直销模式下毛利率比较情况及差异原因
报告期内，仅有子公司上海易扣生产、销售的塑料紧固件产品存在同时涉及直销与经销的产品型号，主要原因系2016年夏普被富士康收购后，对供应链体系进行变革，由原来的“通过经销商采购”模式逐渐转变为“向原材料生产商直接采购”模式，导致上海易扣卖给上海森下的部分产品存在同时销售给富士康/夏普或其一级供应商的情形，其中经销金额较大的部分型号的销售单价、单位成本与毛利率情况如下所示：
单位：元/件
| 年份 | 规格型号 | 销售模式 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 |
| 2020年 | NCTR-180STB | 直销 | 0.23 | 0.17 | 25.23% |
1-111
| 经销 | 0.22 | 0.17 | 21.47% | ||
| RC-07D-B | 直销 | 0.10 | 0.04 | 52.78% | |
| 经销 | 0.08 | 0.04 | 47.75% | ||
| LWC-125T-BV0 | 直销 | 0.27 | 0.12 | 56.56% | |
| 经销 | 0.25 | 0.12 | 53.21% | ||
| 2019年 | NCTR-180STB | 直销 | 0.23 | 0.18 | 20.66% |
| 经销 | 0.22 | 0.17 | 21.31% | ||
| LWCF-046T,P/A | 直销 | 0.20 | 0.09 | 55.95% | |
| 经销 | 0.19 | 0.09 | 51.75% | ||
| LWCF-046T-47L | 直销 | 0.49 | 0.20 | 58.83% | |
| 经销 | 0.44 | 0.20 | 55.02% | ||
| LWC-070T-BV0 | 直销 | 0.27 | 0.14 | 48.32% | |
| 经销 | 0.21 | 0.13 | 39.01% | ||
| 2018年 | LWC-070T-BV0 | 直销 | 0.28 | 0.13 | 54.24% |
| 经销 | 0.21 | 0.13 | 40.08% | ||
| LWCF-046T,P/A | 直销 | 0.20 | 0.09 | 57.78% | |
| 经销 | 0.19 | 0.09 | 55.19% | ||
| LWCH-052T-B | 直销 | 0.21 | 0.06 | 70.36% | |
| 经销 | 0.20 | 0.06 | 69.24% | ||
| NCTR-180STB | 直销 | 0.23 | 0.16 | 27.19% | |
| 经销 | 0.22 | 0.16 | 23.82% | ||
| NSR-4050 | 直销 | 0.10 | 0.05 | 49.30% | |
| 经销 | 0.09 | 0.05 | 44.32% |
由上表可见，上海易扣向上海森下出售的主要规格型号的直销/经销单位成本基本一致，但由于直销价格高于经销价格，导致直销销售单价与毛利率整体高于经销水平。该部分定价差异主要系在经销模式下，对于同一种规格产品，公司通常会给予经销商一定幅度的价格优惠，系正常合理的商业行为。发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“
（四）毛利及毛利率分析”之“5、同类产品经销模式下毛利率与直销模式下毛利率的比较情况”中对上述内容进行补充披露。
1-112
（三）发行人与科友贸易、上海森下的开始合作时间，报告期向主要经销客户销售产品的终端客户情况、相关产品运输方式及最终销售情况；如经销模式下终端客户发生较大变化的，请进一步分析原因
报告期内，发行人主要经销商为科友贸易及上海森下，具体合作时间、终端客户、产品运输方式及最终销售情况如下表所示：
| 经销商名称 | 合作时间 | 产品运输方式 | 主要的终端客户 | 最终销售情况 |
| 科友贸易 | 2005年 | 发行人送货至科友贸易指定仓库 | 大金空调 | 各期最终销售比例均在90%以上， |
| 上海森下 | 2003年 | 发行人送货至上海森下指定仓库 | 夏普电视机 | 各期最终销售比例达90%以上 |
报告期内，发行人向科友贸易销售的产品对应的终端客户主要为大金空调，向上海森下销售的产品对应的终端客户主要为夏普电视机，终端客户情况未发生较大变化。
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“
（二）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成分析”中对上述内容进行补充披露。
（四）向科友贸易、上海森下采购的具体内容，相关采购的必要性和公允性
、向科友贸易、上海森下采购的具体内容，相关采购的必要性和公允性
（1）发行人向科友贸易的采购情况
报告期内，发行人向科友贸易采购的金额分别为
41.17万元、
49.49万元和
44.33万元，占各期采购总额的比例分别为0.27%、0.33%和0.26%，占比较小。发行人向科友贸易采购的产品主要为橡胶垫、扣子及五金件等外购件，系发行人根据科友贸易的要求增加部分螺钉螺栓产品的配套部件，采购价格根据市场价格协商确定。发行人在销售该等组装件时，综合考虑自身生产成本、外购件成本，通过成本加成的方式确定交易价格后，再销售给科友贸易。
1-113
综上，发行人向科友贸易的采购系根据客户生产要求进行的正常经营活动，具备必要性及合理性；综合考虑交易性质，发行人向科友贸易采购价格公允。
（2）发行人向上海森下的采购情况
报告期内，发行人向上海森下的采购情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 具体内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 购买商品 | 碳钢类线材 | - | 4.55 | - |
| 日本三菱尼龙原料等产品 | 5.03 | 15.19 | 4.65 | |
| 接受劳务 | 子公司上海易扣与上海森下签的共同开发客户协议，上海易扣向上海森下支付客户开发费用及顾问费用 | 2.40 | 23.40 | 7.80 |
| 合计 | 7.43 | 43.13 | 12.45 | |
①采购碳钢类线材
2019年，发行人向上海森下采购SWCH25Kφ7.04型号线材，该型号线材系上海森下EM157-010螺钉指定用料，采购价格根据市场价格协商确定。发行人在销售成品螺钉时，综合考虑自身生产成本、外购原材料成本，通过成本加成的方式确定交易价格后，再销售给上海森下。综合考虑上述交易性质，发行人向上海森下的采购价格公允。
②采购日本三菱尼龙原料等产品
2018年、2019年和2020年，发行人子公司上海易扣向上海森下的采购金额分别为
4.65万元、
15.19万元和
5.03万元，主要为日本三菱50%玻纤尼龙原料等产品，该尼龙原料在国内采购渠道有限，上海易扣综合考虑上海森下的日资背景，以及长久以来的客户合作关系、渠道便利性及稳定性，选择从上海森下购买，具备商业合理性，采购价格系根据市场价格协商确定。上述原材料亦应用于夏普产品的生产，上海易扣在考虑自身生产成本、外购原材料成本，通过成本加成的方式确定交易价格后，再销售给上海森下。综合考虑上述交易性质，上海易扣向上海森下的采购价格公允。
1-114
③向上海森下支付客户开发费用及顾问服务费2018年10月，为更好地应对夏普液晶电视业务的开发，加强日本客户技术要求的协调与对应，上海易扣与上海森下签署共同开发夏普业务的合作协议，开发费用为人民币
万元/月，有效期一年。同时，为了更好地开拓汽车领域，特别是日系汽车工厂的份额，上海易扣与日本森下集团分别于2018年
月、2019年
月签署了共同开发汽车项目的合作协议，由日本森下新聘用的顾问介绍推广，顾问费为日元37万/月（折合人民币约
2.3
万元/月），其中上海易扣承担人民币
1.2
万元/月，有效期均为一年。由于日系汽车市场的开拓未能取得实质进展，上海易扣已于2020年2月与日本森下终止该项合作。
因此，上述业务系上海易扣根据自身经营发展需求所致，具有商业合理性。综合上述分析，发行人向上海森下购买商品及接受劳务均系发行人及其子公司上海易扣生产经营所需，具备必要性及合理性。双方交易系基于市场价格协商确定，定价公允。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“
三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（二）公司前五大销售客户情况”之“5、公司客户与供应商重叠情况”中对上述内容进行补充披露。
（五）保荐机构就经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。保荐机构就经销商业务履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期的销售台账，统计并分析各期新增及退出经销商的数量及对应销售金额、各类产品的销售金额及单价，分析经销商变动的合理性、经销收入逐年减少的原因及合理性。
、对报告期内发行人主要经销商进行函证，确认其在报告期内与发行人的销售金额，各期函证金额占经销收入的比例分别为97.91%、98.04%和88.86%。
1-115
3、获取并查看了发行人与主要经销商客户签订的合同、订单等，检查主要合同条款，包括：产品风险报酬转移时点、质量保证、退换货政策等条款。
4、对报告期内发行人主要经销商、销售金额较大的新增经销商进行实地走访，了解经销商向公司采购产品的最终销售的大致去向及销售情况，确认发行人是否存在向其集中销售、囤货等情况，并向发行人客户了解产品风险报酬转移时点、运输方式、报告期内退换货、是否存在关联关系等情况，实地走访经销商的销售金额占报告期经销收入的比例分别为97.65%、97.25%和95.88%。
、核查公司报告期各期退货明细，确认是否存在经销商大额退货的情况。
6、对发行人采购负责人进行访谈，了解发行人向科友贸易、上海森下采购的原因，并分析交易价格的合理性。
、对报告期内相同规格型号产品的直销/经销毛利率进行比较分析，分析差异原因。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人经销商客户相对稳定，不存在重大变化。
、报告期内，各类产品在经销模式下的销售单价相对平稳，2019年经销收入下降主要系受终端客户需求变化及供应链模式变化的影响。
、报告期内，发行人向经销商的销售均为买断式销售，双方交易已明确约定产品质量责任和退换货条款。
4、相同类型产品的经销毛利率略低于直销毛利率，系公司给予经销商价格优惠，不存在毛利率显著异常的情形。
5、发行人与主要经销商科友贸易、上海森下保持了良好、长久的合作关系，合作稳定，终端客户情况未发生较大变化；发行人销售给科友贸易、上海森下的产品在当期基本实现对外销售，不存在向经销商压货来增加销售收入的情况；发行人向科友贸易、上海森下的采购具有商业合理性，定价公允。
1-116
问题八、关于原材料和采购据招股说明书披露：
（1）发行人主要原材料包括线材、棒材、五金件。2018年受钢材市场价格上涨的影响，线材及棒材的平均采购单价较2017年有所增长。2019年钢材市场价格有所回落，线材平均采购单价随之下降。2019年，单价较高的定制不锈钢型材采购大幅增加，导致棒材平均采购单价上涨。
（2）2018年，因部分客户实际需求量与预测存在差异，为保证产品交货的及时性，发行人外购半成品单模螺钉的采购量增加，该等产品单价较低，拉低了五金件的平均采购单价。
（3）发行人子公司上海易扣生产的塑料紧固件的原材料以进口PA66为主，2018年起，国外化工巨头不断提高PA66的价格，导致2019年原材料成本处于高位，随着塑料紧固件销量的增长，原材料成本大幅增加。
请发行人补充披露：
（1）发行人采购线材、棒材与钢材价格与市场公允价格比较情况，存在差异的，请分析原因；按照五金件主要种类，披露报告期内采购数量、采购单价及变化原因；
（2）发行人半成品单模螺钉的主要供应商，报告期内采购价格及变化原因，发行人采购半成品单模螺钉后再加工的成本与自产单模螺钉成本的比较情况、差异及合理性；
（3）原材料PA66是否能够国产替代，发行人对PA66原材料及相关供应商是否存在依赖，未来是否存在因原材料PA66价格提升导致成本进一步上升的风险，如有，请补充“原材料价格波动风险”的风险描述；
（4）报告期内发行人产量与用电量匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
1-117
回复：
（一）发行人采购线材、棒材与钢材价格与市场公允价格比较情况，存在差异的，请分析原因；按照五金件主要种类，披露报告期内采购数量、采购单价及变化原因；
发行人通过钢材加工厂商购买生产所需要的钢材，包含棒材和线材，属于典型的大宗商品物资，发行人已与主要原材料供应商建立了长期稳定合作关系。
报告期内，主要原材料的采购单价情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | 采购单价 | 变动率 | |
| 线材 | 9.35 | 5.29% | 8.88 | -1.66% | 9.03 | 8.53% |
| 棒材 | 25.46 | 4.34% | 24.40 | 10.31% | 22.12 | 3.12% |
报告期内，发行人采购的棒材、线材单价存在一定程度的波动，主要原因一是钢材属于大宗原材料，自身随供求关系变化而存在价格波动；二是发行人采购的棒材、线材按照不同材料牌号、规格、后道加工工序区分可达百种以上，价格存在差异，采购均价随采购品种结构的变化而存在一定波动。报告期内，发行人的棒材和线材的采购价格与钢材的市场价格的变动趋势基本保持一致，由于发行人生产的紧固件、异形连接件应用于汽车行业，对钢材的强度和耐腐蚀性要求较一般钢材高，且存在钢材加工费用，所以平均采购价格高于市场钢材均价。发行人采购的棒材、线材以冷镦钢和不锈钢为主，报告期内相关原材料价格趋势如下：
1、碳钢采购
公司碳钢原料采购以线材、棒材为主，报告期内，上述材料平均采购价格与市场价格对比情况如下：
1-118
数据来源：公司采购统计，WIND（ml35）碳钢价格数据公司碳钢材采购价格与市场价格波动趋势相同。公司碳钢采购价格按照“基材价格+加工费”模式定价，其中，基材市场价格透明，价格差异一般由生产厂家、线材直径等决定，公司采购的碳钢棒材、线材在基材的基础上还需要进行拉丝、热处理、球化、校直等加工工序，碳钢加工费用一般在2,000-3,000元/吨。
2、不锈钢采购报告期内，发行人采购的不锈钢材料规格型号各异，不锈钢
材料采购量较大，其采购价格与市场价格的对比情况如下：
数据来源：公司采购统计，WIND304不锈钢价格发行人对于304不锈钢的采购包括线材和棒材，采购价格走势与市场走势基本相符，公司采购价格按照“基材价格+加工费”模式定价，基材市场价格透明，
1-119
加工工序则需要经过拉丝退火、校直切断、研磨、倒角等，符合公司需求的棒材、线材等加工费用较高，大约为7,000-10,000元/吨。由于后道加工工序等不同，发行人采购的304不锈钢亦有多种规格，不同规格型号不锈钢的采购单价存在差异，因此，单月不同型号的采购结构不同也会使得公司采购价格存在波动。
、五金件采购报告期内，五金件的主要种类、采购数量和单价如下：
| 年度 | 序号 | 五金件分类 | 数量（万个） | 金额（万元） | 单价（元） |
| 2020年 | 1 | 五金件-垫圈 | 6,168.28 | 339.17 | 0.05 |
| 2 | 五金件-车削件 | 561.65 | 434.49 | 0.77 | |
| 3 | 五金件-多工位产品 | 8,962.59 | 1,806.79 | 0.20 | |
| 4 | 五金件-单模螺钉 | 9,600.79 | 222.06 | 0.02 | |
| 5 | 五金件-冲压件 | 152.66 | 173.49 | 1.14 | |
| 合计 | 25,445.97 | 2,975.98 | 0.12 | ||
| 2019年 | 1 | 五金件-垫圈 | 5,293.18 | 387.45 | 0.07 |
| 2 | 五金件-车削件 | 574.00 | 502.55 | 0.88 | |
| 3 | 五金件-多工位产品 | 7,089.78 | 1,388.23 | 0.20 | |
| 4 | 五金件-单模螺钉 | 3,958.64 | 200.89 | 0.05 | |
| 5 | 五金件-冲压件 | 168.58 | 174.30 | 1.03 | |
| 合计 | 17,084.18 | 2,653.42 | 0.16 | ||
| 2018年 | 1 | 五金件-垫圈 | 5,578.87 | 429.87 | 0.08 |
| 2 | 五金件-车削件 | 704.38 | 477.91 | 0.68 | |
| 3 | 五金件-多工位产品 | 7,879.59 | 1,035.99 | 0.13 | |
| 4 | 五金件-单模螺钉 | 12,411.71 | 225.55 | 0.02 | |
| 5 | 五金件-冲压件 | 335.77 | 333.52 | 0.99 | |
| 合计 | 26,910.33 | 2,502.84 | 0.09 | ||
最近三年，五金件总体平均单价为
0.09元/个、
0.16元/个、0.12元/个。五金件各种类价格存在一定的波动，五金件的价格中，原材料成本是最重要的成本因素，根据不同五金件产品的规格、尺寸并结合不同的加工工艺而存在价格差异。
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2018年，五金件平均采购单价明显低于报告期内其他各年份采购单价，主要原因系采购产品的结构性差异所致。因部分客户实际需求量与预测存在差异，为保证产品交货的及时性，外购半成品单模螺钉的采购量较大，且单模螺钉比其他五金件产品单价低，拉低了五金件的平均采购单价。
4、保荐机构核查意见
保荐机构通过万得获取相关原材料采购价格，查阅发行人采购明细，访谈采购部门负责人了解原材料采购的细节以及同市场价格的差异。
经核查，保荐机构认为，发行人采购线材、棒材与钢材价格等主要原材料的采购价格与市场价格波动趋势相同，结合相关原材料初步加工成本，公司的采购价格具备公允性。五金件的价格中，原材料成本是最重要的成本因素，根据不同五金件产品的规格、尺寸并结合不同的加工工艺而存在价格差异。2018年，因部分客户实际需求量与预测存在差异，为保证产品交货的及时性，外购半成品单模螺钉的采购量较大，且单模螺钉比其他五金件产品单价低，导致五金件的平均采购单价低于其余年份。
5、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要原材料采购情况”中对上述内容进行补充披露。
（二）发行人半成品单模螺钉的主要供应商，报告期内采购价格及变化原因，发行人采购半成品单模螺钉后再加工的成本与自产单模螺钉成本的比较情况、差异及合理性；
1、单模螺钉主要供应商情况
报告期内，单模螺钉供应商情况如下所示：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 数量（万个） | 金额（万元） | 单价（元） |
| 2020年 | 1 | 昆山市标垫五金有限公司 | 5,404.68 | 95.35 | 0.018 |
1-121
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 数量（万个） | 金额（万元） | 单价（元） |
| 2 | 上海顺翼紧固件有限公司 | 1,821.59 | 51.96 | 0.029 | |
| 3 | 上海宜欧金属制品有限公司 | 404.92 | 34.44 | 0.085 | |
| 4 | 澳森五金塑胶（苏州）有限公司 | 1,776.38 | 33.13 | 0.019 | |
| 5 | 东莞市春荣五金制品有限公司 | 43.22 | 4.32 | 0.100 | |
| 6 | 上海艺嘉金属制品有限公司 | 150.00 | 2.85 | 0.019 | |
| 小计 | 9,600.79 | 222.06 | |||
| 占单模螺钉采购金额的比例 | 100.00% | ||||
| 2019年 | 1 | 上海宜欧金属制品有限公司 | 1,229.12 | 129.29 | 0.105 |
| 2 | 上海顺翼紧固件有限公司 | 609.63 | 33.37 | 0.055 | |
| 3 | 昆山市标垫五金有限公司 | 903.00 | 16.16 | 0.018 | |
| 4 | 昆山市方垫五金有限公司 | 702.40 | 12.29 | 0.018 | |
| 5 | 上海艺嘉金属制品有限公司 | 514.50 | 9.78 | 0.019 | |
| 小计 | 3,958.64 | 200.89 | |||
| 占单模螺钉采购金额比例 | 100.00% | ||||
| 2018年 | 1 | 昆山市标垫五金有限公司 | 6,335.00 | 112.68 | 0.018 |
| 2 | 昆山市方垫五金有限公司 | 4,950.00 | 86.64 | 0.018 | |
| 3 | 上海艺嘉金属制品有限公司 | 1,110.00 | 21.09 | 0.019 | |
| 4 | 上海顺翼紧固件有限公司 | 9.51 | 4.72 | 0.496 | |
| 小计 | 12,404.51 | 225.13 | |||
| 占单模螺钉采购金额比例 | 99.81% | ||||
因不同供应商提供的单模螺钉在原材料种类、原材料使用量、加工耗费时间、能源及难易程度等多方面存在差异，所以不同供应商单模螺钉的价格不完全可比。报告期内，公司向上海顺翼紧固件公司采购单模螺钉的单价分别为
0.496元/个、0.055元/个、0.029元/个，单价波动较大，主要系其向公司销售的单模螺钉种类、规格较多，单价覆盖区间较广，由
0.019元/个至
1.84元/个不等。2019年及2020年，公司向其采购的低单价单模螺钉占比增加，因此采购平均单价下降明显。
公司向同一供应商采购单模螺钉价格总体保持稳定，如昆山市标垫五金有限公司、昆山市方垫五金有限公司报告期内的采购单价稳定在0.018元/个，上海艺嘉金属制品有限公司的采购单价稳定在0.019-0.02元/个，不存在异常变化。
1-122
2、采购单模螺钉同自产单模螺钉的价格比较报告期内，各主要单模螺钉品类采购和自产情况对比如下：
| 年度 | 序号 | 品号 | 金额（万元） | 占单模螺钉采购金额比例（%） | 采购单价（元/个） | 自产成本（元/个） |
| 2020年 | 1 | EP026001-010XX | 49.40 | 22.25 | 0.018 | 0.021 |
| 2 | EP069267-112XX | 48.14 | 21.68 | 0.028 | 0.014 | |
| 3 | EP026014-003XX | 37.69 | 16.97 | 0.019 | 0.014 | |
| 合计 | 135.23 | 60.90 | - | - | ||
| 2019年 | 1 | EP069267-112XX | 16.64 | 8.28 | 0.028 | 0.021 |
| 2 | EP026001-010XX | 16.16 | 8.05 | 0.018 | 0.014 | |
| 3 | EP014024-073XX | 13.06 | 6.50 | 2.650 | 1.737 | |
| 4 | EP026014-003XX | 9.78 | 4.87 | 0.019 | 0.014 | |
| 合计 | 55.63 | 27.69 | - | - | ||
| 2018年 | 1 | EP026001-010XX | 112.68 | 49.96 | 0.018 | 0.014 |
| 2 | EP069164-012XX | 86.64 | 38.41 | 0.018 | 0.015 | |
| 3 | EP026014-003XX | 21.09 | 9.35 | 0.019 | 0.014 | |
| 合计 | 220.41 | 97.72 | - | - | ||
单模螺钉单价低（单价集中在
0.02元/个附近）、数量大，为了优先满足公司主要产品生产需求，解决因低单价产品数量大导致的局部产能紧张的情况以及部分客户实际需求量大于预测需求量的突发情形，公司通过对外采购半成品的方式购入单模螺钉，符合公司整体利益，具备合理性。
2018年，公司单模螺钉采购种类比较集中。2019年、2020年，公司单模螺钉种类较多，单一种类数量、金额占比较低。发行人采购半成品单模螺钉后再加工的成本与自产单模螺钉成本相比较存在一定的差异，差异中包含包装、运输等费用以及供应商的利润，具备合理性，公司根据实际情况调整采购单模螺钉的品类和数量。对于采购单价比自产成本单价高出较多的产品，如2019年的EP014024-073XX，公司2020年已改为自行生产。
、保荐机构核查意见
1-123
保荐机构取得发行人采购明细、发行人相关零部件成本测算表、访谈采购部门负责人。经核查，保荐机构认为，不同供应商提供的单模螺钉在原材料种类、原材料使用量、加工耗费时间、能源及难易程度等多方面存在差异，所以不同供应商单模螺钉的价格不完全可比，但发行人向同一供应商采购的半成品单模螺钉的价格在报告期内总体稳定。发行人采购半成品单模螺钉后再加工的成本总体高于自产单模螺钉成本，是正常的市场行为，针对以往价格差异较大的单模螺钉品类，发行人会通过恢复自产以降低成本，具备合理性。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“
（一）主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要原材料采购情况”中对上述内容进行补充披露。
（三）原材料PA66是否能够国产替代，发行人对PA66原材料及相关供应商是否存在依赖，未来是否存在因原材料PA66价格提升导致成本进一步上升的风险，如有，请补充“原材料价格波动风险”的风险描述；
1、公司采购的PA66以国外品牌为主，短期内国产材料难以替代
报告期内，发行人子公司上海易扣采购的各品牌PA66金额及占比如下所示：
单位：万元
| 品牌 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 杜邦 | 134.17 | 26.96% | 193.62 | 33.37% | 130.98 | 35.33% |
| 旭化成 | 121.91 | 24.50% | 148.23 | 25.55% | 135.30 | 36.49% |
| 特诺尔爱佩斯 | 119.69 | 24.05% | 106.67 | 18.39% | 30.62 | 8.26% |
| 三菱 | 37.65 | 7.57% | 45.58 | 7.86% | 40.35 | 10.88% |
| 其他进口品牌PA66 | 48.31 | 9.71% | 46.18 | 7.97% | 10.02 | 2.71% |
| 国产品牌PA66 | 35.95 | 7.22% | 39.82 | 6.86% | 23.50 | 6.34% |
1-124
发行人子公司上海易扣生产的汽车用塑料紧固件包括汽车管卡、卡箍，汽车线束用扎带，汽车内饰座椅门板用CLIP产品，发动机、涡轮增压器用密封防尘盖以及万向节等产品。汽车用塑料紧固件对于材料的耐高低温性能、抗冲击性能、拉伸能力、稳定性等要求较高，国产材料难以满足产品性能要求，发行人需根据主机厂指定的原材料供应商目录选择供应商，原材料目录中包含多家厂商，通常以国外厂商为主，因此公司采购的PA66以国外品牌为主，短期内国产材料难以替代。
发行人针对不同产品对应的原材料要求，从原材料目录中选择性价比最高的原材料供应商，报告期内PA66原材料供应商包括美国杜邦、日本旭化成、美国特诺尔爱佩斯、日本三菱等厂商，均为国际化工巨头企业，市场供应充足。不同国外品牌替代性较强，发行人对进口PA66存在依赖性，但对单一PA66原材料供应厂商不存在依赖。
发行人塑料紧固件产品的主要原材料为进口PA66，属于石油化工产业链产品，受原油及相关化工产品等大宗商品价格因素影响较大，其市场供应情况及价格波动具有不确定性。若未来原油价格或其他相关化工产品价格出现大幅上涨，将会带来公司成本上升的风险。
2、保荐机构核查意见
保荐结构对发行人子公司高管进行访谈，了解产品的特性、用途、原材料要求等内容；查阅了下游整车厂的PA66原材料供应商目录；查阅了报告期发行人原材料采购明细表，获取发行人采购的各品牌原材料的金额及占比。
经核查，保荐机构认为发行人采购的PA66以国外品牌为主，短期内国产材料难以替代，该材料国际市场供应充足，不同国外品牌替代性较强，发行人对单一PA66厂商不存在依赖性，但未来可能存在原材料PA66价格提升导致成本上升的风险。
3、补充披露情况
1-125
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”中原材料波动风险进行补充披露。
（四）报告期内发行人产量与用电量匹配关系。
1、发行人产量与用电量的匹配分析
报告期内，发行人主要产品为螺钉螺栓和异形连接件，合计收入占比达80%以上，相应的产量与用电量情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 螺钉螺栓产量（万件） | 145,730.80 | 129,673.60 | 136,984.24 |
| 异形连接件产量（万件） | 6,569.49 | 6,359.49 | 6,831.65 |
| 合计（万件） | 152,300.29 | 136,033.09 | 143,815.89 |
| 用电量（万度） | 729.06 | 715.82 | 755.93 |
| 单位产品耗电量（度/万件） | 47.87 | 52.62 | 52.56 |
报告期内，发行人主要产品产量分别为143,815.89万件、136,033.09万件、152,300.29万件，相应的用电量分别为755.93万度、715.82万度、729.06万度，主要产品产量与用电量变化趋势一致。2020年单位产品耗电量有所下滑，主要系单位耗电量较低的销售给华域视觉、艾维尼尔森等客户的小螺钉产量增长以及规模效应导致的机台使用率提升所致。
2、保荐机构核查意见
保荐结构查阅了发行人产销存表、用电量明细表，分析发行人产量与用电量的匹配关系。经核查，保荐机构认为，发行人主要产品产量与用电量变化趋势一致，2020年单位产品耗电量有所下滑主要系产品结构及规模效应所致，产量与耗电量是相匹配的。
、补充披露情况
1-126
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“
（一）主要原材料和能源的供应情况”之“
、主要能源采购情况”对上述内容进行补充披露。
问题九、关于前五大供应商据招股说明书披露：
（1）发行人前五大供应商采购比例为30.96%、30.45%和33.49%。
（2）公开信息显示，发行人报告期各期第一大供应商苏州强新合金材料科技有限公司2018年因其未申报登记危废物和未按国家规定填写危废物转移联单，被苏州市环保局罚款25万元。发行人2017年第五大供应商上海金奥标准件材料有限公司目前已注销。
（3）2019年前五大供应商太仓市建锐机械零部件厂2015年成立，发行人2015年即与其开展合作。
请发行人：
（1）按原材料类别披露主要供应商及报告期内采购情况，同期同类原材料向不同供应商采购价格比较情况，分析存在差异的具体原因；
（2）披露发行人主要供应商的注册资本、主要财务数据或经营规模，发行人采购金额占其销售金额比重，发行人是否为其主要客户；
（3）披露苏州强新合金材料科技有限公司违法行为是否与发行人业务相关；上海金奥标准件材料有限公司注销的原因，发行人与其合作历史、应付款项金额及结转情况；以上情况是否影响发行人的原材料采购，并结合主要供应商的经营资质、业务规模及变动趋势、终止合作情况，分析并披露发行人与主要供应商合作的稳定性；
（4）分析并披露太仓市建锐机械零部件厂2015年成立发行人即与其开展合作的原因，报告期内是否存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作或采购情形，如有，请分析原因及合理性；
1-127
（5）说明报告期内是否存在客户指定供应商采购情况，如有，请披露指定采购金额及占比、是否属于受托加工业务，指定采购涉及的采购、销售的会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）按原材料类别披露主要供应商及报告期内采购情况，同期同类原材料向不同供应商采购价格比较情况，分析存在差异的具体原因；
1、分原材料类别的采购情况
报告期内，发行人主要采购的原材料包括棒材、线材、五金件、塑料类原料，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占采购总额的比重 | 金额 | 占采购总额的比重 | 金额 | 占采购总额的比重 | |
| 棒材 | 1,941.52 | 11.49% | 1,527.30 | 10.24% | 1,532.72 | 10.07% |
| 线材 | 3,267.90 | 19.34% | 2,938.48 | 19.70% | 3,068.27 | 20.15% |
| 五金件 | 2,975.98 | 17.61% | 2,653.42 | 17.79% | 2,502.84 | 16.44% |
| 塑料类原料 | 906.13 | 5.36% | 923.64 | 6.19% | 689.36 | 4.53% |
| 小计 | 9,091.53 | 53.80% | 8,042.84 | 53.92% | 7,793.19 | 51.19% |
（1）棒材
报告期内，公司棒材的主要供应商及采购情况如下：
| 年份 | 供应商名称 | 数量（kg） | 金额（万元） | 占同类原材料采购比例 | 平均单价（元/kg) |
| 2020年 | 上海坤成金属材料有限公司 | 498,104.00 | 1,457.37 | 75.06% | 29.26 |
| 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 142,946.20 | 294.62 | 15.17% | 20.61 | |
| 张家港圣鼎源制管有限公司 | 100,743.50 | 131.03 | 6.75% | 13.01 |
1-128
| 合计 | 741,793.7 | 1,883.02 | 96.98% | - | |
| 2019年 | 上海坤成金属材料有限公司 | 394,874.61 | 1,085.81 | 71.09% | 27.50 |
| 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 115,425.50 | 266.24 | 17.43% | 23.07 | |
| 张家港圣鼎源制管有限公司 | 98,404.00 | 133.62 | 8.75% | 13.58 | |
| 合计 | 608,704.11 | 1,485.67 | 97.27% | - | |
| 2018年 | 上海坤成金属材料有限公司 | 325,584.27 | 822.42 | 53.66% | 25.26 |
| 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 197,905.60 | 497.79 | 32.48% | 25.15 | |
| 张家港圣鼎源制管有限公司 | 141,607.20 | 176.82 | 11.54% | 12.49 | |
| 合计 | 665,097.07 | 1,497.04 | 97.67% | - |
按照钢材的化学成分分类，可以分为碳钢与合金钢两大类，不锈钢属于合金钢的一种，是为了防锈而添加高合金含量的钢材，价格高于碳钢。发行人向上海坤成金属材料有限公司和苏州市联大特殊金属材料有限公司采购的棒材以不锈钢材质为主，而向张家港圣鼎源制管有限公司采购的棒材以碳钢材质为主，因此两类采购价格差异较大。
对于不锈钢类材质的棒材，由于钢材牌号、后道加工工序不同，价格会有一定差异，因此，公司向上海坤成金属材料有限公司和苏州市联大特殊金属材料有限公司采购的棒材价格存在一定差异，差异率较小。
（2）线材
报告期内，公司线材的主要供应商及采购情况如下：
| 年份 | 供应商名称 | 数量（kg） | 金额（万元） | 占同类原材料采购比例 | 平均单价（元/kg) |
| 2020年 | 苏州强新合金材料科技有限公司 | 2,655,407.00 | 2,021.50 | 61.86% | 7.61 |
| 浙江腾龙精线有限公司 | 120,272.40 | 244.31 | 7.48% | 20.31 | |
| 福建吴航不锈钢制品有限公司 | 176,073.00 | 238.98 | 7.31% | 13.57 | |
| 上海坤成金属材料有限公司 | 75,454.10 | 156.82 | 4.80% | 20.78 |
1-129
| 乔宝（中山）特殊金属制品有限公司 | 63,744.70 | 150.92 | 4.62% | 23.68 | |
| 合计 | 3,090,951.20 | 2,812.53 | 86.07% | - | |
| 2019年 | 苏州强新合金材料科技有限公司 | 2,406,052.00 | 1,812.00 | 61.66% | 7.53 |
| 福建吴航不锈钢制品有限公司 | 171,686.00 | 233.55 | 7.95% | 13.60 | |
| 南京宝日钢丝制品有限公司 | 273,376.00 | 205.62 | 7.00% | 7.52 | |
| 乔宝（中山）特殊金属制品有限公司 | 79,835.20 | 188.24 | 6.41% | 23.58 | |
| 上海坤成金属材料有限公司 | 72,697.90 | 145.94 | 4.97% | 20.07 | |
| 合计 | 3,003,647.10 | 2,585.35 | 87.98% | - | |
| 2018年 | 苏州强新合金材料科技有限公司 | 2,278,451.00 | 1,789.30 | 58.32% | 7.85 |
| 宁波市鄞州宏业金属制品厂 | 168,729.00 | 256.25 | 8.35% | 15.19 | |
| 南京宝日钢丝制品有限公司 | 291,331.00 | 227.34 | 7.41% | 7.80 | |
| 乔宝（中山）特殊金属制品有限公司 | 81,793.60 | 189.28 | 6.17% | 23.14 | |
| 黄骅聚金五金制品有限公司 | 185,521.00 | 113.65 | 3.70% | 6.13 | |
| 合计 | 3,005,825.60 | 2,575.82 | 83.95% | - |
公司向苏州强新合金材料科技有限公司、黄骅聚金五金制品有限公司、南京宝日钢丝制品有限公司、上海金奥标准件材料有限公司采购的线材以碳钢材质为主，而向上海坤成金属材料有限公司、乔宝（中山）特殊金属制品有限公司、浙江腾龙精线有限公司、宁波市鄞州宏业金属制品厂、福建吴航不锈钢制品有限公司采购的线材以不锈钢材质为主，因此，两类采购价格差异较大。由于钢材牌号、后道加工工序不同，公司对同类材质的线材供应商采购价格也有一定差异，差异率不大。
（3）五金件
报告期内，公司五金件的主要供应商及采购情况如下：
| 年份 | 供应商名称 | 数量（万个） | 金额（万元） | 占同类原材料采购比例 | 平均单价（元/个) |
1-130
| 2020年 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 417.67 | 579.64 | 19.48% | 1.39 |
| 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 9,832.95 | 529.55 | 17.79% | 0.05 | |
| 东莞市春荣五金制品有限公司 | 2,378.21 | 291.99 | 9.81% | 0.12 | |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 3,027.67 | 283.48 | 9.53% | 0.09 | |
| 昆山市锦溪镇万恒精密五金厂 | 321.96 | 281.73 | 9.47% | 0.88 | |
| 合计 | 15,978.47 | 1,966.40 | 66.08% | - | |
| 2019年 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 392.24 | 446.76 | 16.84% | 1.14 |
| 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 5,036.84 | 417.58 | 15.74% | 0.08 | |
| 昆山市锦溪镇万恒精密机械厂 | 299.42 | 349.41 | 13.17% | 1.17 | |
| 台州百朗士橡塑制品有限公司 | 3,526.80 | 239.56 | 9.03% | 0.07 | |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 1,626.98 | 217.85 | 8.21% | 0.13 | |
| 合计 | 10,882.27 | 1,671.16 | 62.98% | - | |
| 2018年 | 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 15,134.82 | 617.8 | 24.68% | 0.04 |
| 台州百朗士橡塑制品有限公司 | 4,114.20 | 280.06 | 11.19% | 0.07 | |
| 苏州崴骏精密模具有限公司 | 195.56 | 267.05 | 10.67% | 1.37 | |
| 上海顺翼紧固件有限公司 | 1,258.31 | 233.89 | 9.34% | 0.19 | |
| 昆山市锦溪镇万恒精密机械厂 | 202.85 | 201.83 | 8.06% | 0.99 | |
| 合计 | 20,905.75 | 1,600.63 | 63.95% | - |
注：上述数据对属于同一控制下供应商进行合并计算。昆山市锦溪镇万恒精密机械厂指受同一控制下的昆山市锦溪镇万恒精密机械厂及昆山诺骏五金科技有限公司。
按照加工工艺不同，公司采购的五金件可以分为车削件、单模螺钉、多工位产品等多个类别，不同类别五金件产品的材料耗用量、加工工序复杂程度不同，因此价格存在差异。五金件供应商通常专长于某类产品的生产，具有规模化的成
1-131
本优势，公司向不同供应商采购其具有成本优势的产品，对不同五金件供应商的采购价格不太具有可比性。
（4）塑料类原料报告期内，公司塑料类原料的主要供应商及采购情况如下：
| 年份 | 供应商名称 | 数量（kg） | 金额（万元） | 占同类原材料采购比例 | 平均单价（元/kg) |
| 2020年 | 上海佑丰实业有限公司 | 242,166.00 | 826.37 | 91.17% | 34.12 |
| 2019年 | 上海佑丰实业有限公司 | 212,770.00 | 808.82 | 87.57% | 38.01 |
| 2018年 | 上海佑丰实业有限公司 | 185,120.00 | 604.79 | 87.73% | 32.67 |
注：上表所列数据仅为塑料类原料采购金额，不包含成品采购。
上海佑丰实业有限公司是专业从事化工原料的经销商，是塑料类原料的大宗商品经销商，发行人子公司上海易扣通过其采购原材料，价格总体随大宗商品市场价格波动。
2、保荐机构核查意见
保荐结构查阅了发行人采购明细表，访谈发行人采购部门负责人，查阅大宗商品公开市场价格，分析不同供应商的价格差异原因。
经核查，保荐机构认为，发行人向不同供应商采购的价格差异系由产品材质、加工工序等不同导致，差异具备合理性。
3、补充披露情况
公司已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“
四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料和能源的供应情况”之“1、主要原材料采购情况”对上述内容进行补充修订披露。
（二）披露发行人主要供应商的注册资本、主要财务数据或经营规模，发行人采购金额占其销售金额比重，发行人是否为其主要客户；
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1、发行人主要供应商情况报告期内，公司前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 注册资本 | 经营规模 | 发行人采购占供应商销售金额比重 | 发行人是否为其主要客户 |
| 1 | 苏州强新合金材料科技有限公司 | 线材 | 1,991.5万美元 | 销售收入约5亿元 | 3%-4% | 否 |
| 2 | 上海坤成金属材料有限公司 | 棒材 | 1,000万人民币 | 2020年销售收入约7,000万元 | 15%-25% | 否 |
| 3 | 上海佑丰实业有限公司 | 尼龙原料 | 200万人民币 | 2020年销售收入约3,000万元 | 20%-30% | 否 |
| 4 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 模具及五金件 | 50万人民币 | 2020年销售收入约860万元 | 70%-80%左右 | 是 |
| 5 | 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 五金件 | 各为50万人民币 | 2020年销售收入约1,700万元 | 30%左右 | 否 |
| 6 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 线材 | 500万人民币 | 2020年销售收入约1.36亿元 | 3%-5% | 否 |
、保荐机构核查意见保荐机构通过国家信用信息公示系统，查阅主要供应商的注册资本等基本信息，通过走访以及供应商提供的财务报表，获取其经营规模数据，判断发行人是否为其主要客户。
经核查，保荐机构认为，发行人系太仓市建锐机械零部件厂之主要客户，采购金额占其销售收入的比例为70%-80%左右；发行人对其余主要供应商的采购金额占对应供应商的销售收入的比例相对较小，占比区间在3%-35%，发行人不属于其主要客户。
3、补充披露情况
公司已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“
四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（二）公司前五大供应商情况”中对上述内容进行补充修订披露。
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（三）披露苏州强新合金材料科技有限公司违法行为是否与发行人业务相关；上海金奥标准件材料有限公司注销的原因，发行人与其合作历史、应付款项金额及结转情况；以上情况是否影响发行人的原材料采购，并结合主要供应商的经营资质、业务规模及变动趋势、终止合作情况，分析并披露发行人与主要供应商合作的稳定性；
、苏州强新合金材料科技有限公司违法行为是否与发行人业务相关
苏州强新合金材料科技有限公司（以下简称“苏州强新”）主要从事各类钢材加工业务，钢材加工过程中会产生废酸等危废物，危废物发生量与钢材加工量关系密切。苏州强新销售规模较大，年销售额5.5亿元左右。报告期内，公司向其采购的原材料只占其销售额的3%左右。根据苏州强新出具的《关于行政处罚事项的说明》，苏州强新已经及时缴纳了罚款并采取了整改措施，上述违法行为不存在为完成发行人的生产任务而导致，相关违法行为均与发行人的业务无关。
2、上海金奥标准件材料有限公司注销的原因，发行人与其合作历史、应付款项金额及结转情况
上海金奥标准件材料有限公司（以下简称“金奥标准件”）原厂区位于上海市奉贤区柘林镇冯桥村
号，所在地为上海化学工业区F7地块，2017年F7地块被政府征用，金奥标准件由于未找到配套的搬迁地来转移产能而于2020年2月注销。金奥标准件成立于2003年12月，发行人于2013年开始与其开始合作，采购冷镦用线材，由于准备拆迁后其开始缩减产能，自2018年开始发行人大幅减少对其采购量。截至本问询函回复出具之日，发行人已经结清与其应付账款。
、以上情况是否影响发行人的原材料采购，并结合主要供应商的经营资质、业务规模及变动趋势、终止合作情况，分析并披露发行人与主要供应商合作的稳定性
报告期内，苏州强新是发行人采购线材的第一大供应商，占发行人同类采购金额的58.32%、61.66%、61.86%。苏州强新是台湾钢材加工企业强新工业股份有限公司在大陆设立的专业紧固件线材生产工厂，通过了ISO9001以及汽车行
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业IATF16949认证，质量控制体系完善，生产规模较大，其上述违法行为具有偶然性且违法行为较为轻微、罚款金额较小，目前苏州强新正常运行，不会影响到发行人的原材料采购。
报告期内，发行人与前五大供应商的合作情况如下：
| 序号 | 供应商 | 时间 | 发行人采购金额（万元） | 经营资质 | 是否终止合作 |
| 1 | 苏州强新合金材料科技有限公司 | 2018年 | 1,790.61 | ISO9001：2015、IATF16949：2016 | 否 |
| 2019年 | 1,812.37 | ||||
| 2020年 | 2,111.93 | ||||
| 2 | 上海坤成金属材料有限公司 | 2018年 | 1,024.81 | ISO9001：2015 | 否 |
| 2019年 | 1,264.15 | ||||
| 2020年 | 1,682.47 | ||||
| 3 | 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 2018年 | 521.17 | IATF16949：2016 | 否 |
| 2019年 | 274.47 | ||||
| 2020年 | 294.62 | ||||
| 4 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 2018年 | 313.94 | 加工及模具生产企业，无需特殊经营资质 | 否 |
| 2019年 | 673.97 | ||||
| 2020年 | 699.24 | ||||
| 5 | 昆山标垫五金有限公司及昆山市方垫五金有限公司 | 2018年 | 693.98 | 均具备IATF16949：2016资质 | 否 |
| 2019年 | 435.14 | ||||
| 2020年 | 545.08 | ||||
| 6 | 上海佑丰实业有限公司 | 2018年 | 604.79 | 尼龙原料经销商，无需特殊经营资质 | 否 |
| 2019年 | 808.82 | ||||
| 2020年 | 911.38 |
由上表可见，报告期内，发行人主要供应商资质齐全，发行人与其合作稳定。
、保荐机构核查意见保荐机构通过国家信用信息公示系统，查阅主要供应商的注册资本等基本信息，通过走访以及供应商提供的财务报表，获取其经营资质、经营规模，分析发
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行人与其合作的稳定性；访谈采购部门负责人，查阅政府用地公开信息、环保处罚信息，了解金奥标准件注销原因、苏州强新违法原因，查阅金奥标准件应付账款支付情况；
经核查，保荐机构认为，苏州强新的违法行为与发行人业务无关；金奥标准件因厂房拆迁未找到配套搬迁地而注销，截至本问询函回复出具之日，发行人已与其结清账款；上述情形不影响发行人的原材料采购，发行人与主要供应商的合作稳定。
、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（二）公司前五大供应商情况”补充披露上述内容。
（四）分析并披露太仓市建锐机械零部件厂2015年成立发行人即与其开展合作的原因，报告期内是否存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作或采购情形，如有，请分析原因及合理性；
1、分析并披露太仓市建锐机械零部件厂2015年成立发行人即与其开展合作的原因
公司2015年同太仓市建锐机械零部件厂（以下简称“建锐机械”）合作，系建锐机械接替原太仓展华模具厂（以下简称“展华模具”）向发行人供应模具的业务。
展华模具，成立于2006年8月，注册资本40万元，法定代表人杨静，注册地址为太仓市陆渡镇浏太路（横沥村），主营业务为模具、金属零部件的生产、销售。杨静持有其100%股权。2012年
月，展华模具同发行人有合作，发行人向其采购模具。
建锐机械，成立于2015年
月，注册资本
万元，法定代表人朱兴安，注册地址为太仓经济开发区郑和中路297号，主营业务为模具、金属零部件的生产、销售。朱兴安持有其100%股权。
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建锐机械和展华模具均位于苏州太仓，建锐机械股东、法定代表人朱兴安同展华模具股东、法定代表人杨静系亲属关系。在生产运营中，建锐机械、展华模具在产品的研发、质量控制、生产经营上存在较为紧密的相互合作和相互支援，管理人员、技术人员存在交叉重叠。所以2015年建锐机械代替展华模具向发行人提供模具，能够实现顺利过渡。
2015年开始，建锐机械接替展华模具向发行人持续供应模具。2018年，公司考虑频繁切换、调试生产线不具有效率性、经济性，为提高公司生产效率、实现较好的经济效益并结合建锐机械的自身意愿，公司决定将原利用建锐机械销售的模具生产的部分五金件，直接由建锐机械在模具开发完毕并利用模具生产五金件销售给发行人。该举措可以提高发行人生产效率和经济效益，发挥建锐机械研发、生产模具并可根据生产情况、客户需求对模具快速、精准调节的技术优势，提高产品质量及稳定性和公司整体经济效益。
随着合作的加深，建锐机械向发行人的销售金额近年来逐步增加，并于2019年成为公司前五大供应商。报告期内，公司向建锐机械的采购金额和内容如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） |
| 2020年 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 模具 | 119.60 |
| 五金件 | 579.64 | ||
| 合计 | 699.24 | ||
| 2019年 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 模具 | 227.21 |
| 五金件 | 446.76 | ||
| 合计 | 673.97 | ||
| 2018年 | 太仓市建锐机械零部件厂 | 模具 | 289.95 |
| 五金件 | 23.99 | ||
| 合计 | 313.94 | ||
综上所述，建锐机械2015年成立即同发行人开展合作系接替展华模具同发行人继续合作，具备合理性。且其具备开展合作所需的人员、技术、经验和生产能力，报告期内同发行人未因产品质量等原因产生纠纷，双方合作良好，不存在异常情形。建锐机械股东、法定代表人朱兴安以及展华模具股东、法定代表人杨静与发行人不存在关联关系。
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、报告期内是否存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作或采购情形，如有，请分析原因及合理性
报告期内，发行人向前五名供应商采购的内容及供应商成立时间如下：
| 供应商名称 | 采购内容 | 成立时间 |
| 苏州强新合金材料科技有限公司 | 线材 | 2001年10月 |
| 上海坤成金属材料有限公司 | 棒材 | 2008年7月 |
| 上海佑丰实业有限公司 | 尼龙 | 2010年5月 |
| 太仓市建锐机械零部件厂 | 模具及五金件 | 2015年5月 |
| 昆山市标垫五金有限公司及昆山方垫五金有限公司 | 五金件 | 2014年3月（标垫）2012年3月（方垫） |
| 苏州市联大特殊金属材料有限公司 | 棒材 | 2002年5月 |
报告期内，发行人前五名外协供应商采购的内容及外协供应商成立时间如下：
| 供应商名称 | 采购内容 | 成立时间 |
| 上海松江新桥五金厂有限公司 | 电镀 | 1981年6月 |
| 太仓市汇湖电镀有限公司 | 电镀 | 1998年7月 |
| 南通创源电化学科技有限公司 | 电镀 | 2011年3月 |
| 上海裕继金属制品有限公司 | 电镀 | 2008年3月 |
| 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 盐浴 | 1998年5月 |
| 南通申海工业技术科技有限公司 | 涂覆、电镀 | 2001年10月 |
| 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 防松涂胶 | 2000年9月 |
| 上海众新五金有限公司 | 电镀 | 2000年10月 |
通过上表可见，报告期内，除建锐机械外，公司主要供应商、外协供应商成立年限普遍较长，不存在主要供应商、外协供应商成立时间较短，发行人即与其开展较多业务合作或采购情形。
、保荐机构核查意见
保荐机构通过国家信用信息公示系统，查阅包括建锐机械、展华模具在内的主要供应商信息，询问采购部门负责人，了解公司同建锐机械合作的缘由。
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经核查，保荐机构认为，建锐机械2015年成立发行人即与其开展合作系承接展华模具业务，建锐机械具备相关人员、技术、经验，合作良好，具备合理性，报告期内不存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作或采购情形。
4、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（二）公司前五大供应商情况”补充披露上述内容。
（五）说明报告期内是否存在客户指定供应商采购情况，如有，请披露指定采购金额及占比、是否属于受托加工业务，指定采购涉及的采购、销售的会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定。
、客户指定供应商采购情况
报告期内，公司存在客户指定供应商采购的情况，具体如下：
（1）2020年
| 客户 | 指定供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 上海裕继金属制品有限公司 | （外加工）电镀 | 338.20 | 2.02% |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 昆山威达顺紧固件有限公司 | 膨胀螺丝 | 6.22 | 0.04% |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 余姚市德鸿金属制品有限公司 | 销轴 | 62.45 | 0.37% |
| 华域视觉 | 浙江百朗士橡塑科技有限公司 | O型圈 | 118.93 | 0.71% |
| 蔚来汽车 | 雷迅汽车配件（河北）有限公司 | 塑料卡扣 | 1.37 | 0.01% |
| 索格菲 | 安徽中鼎密封件股份有限公司 | 密封圈 | 17.04 | 0.10% |
| 美嘉帕拉斯特 | 宁海县博宇翔鹰汽车部件有限公司 | 密封圈 | 1.53 | 0.01% |
| 小计 | 545.74 | 3.26% | ||
（2）2019年
| 客户 | 指定供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
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| 科友贸易(上海)有限公司 | 上海裕继金属制品有限公司 | （外加工）电镀 | 364.68 | 2.45% |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 昆山威达顺紧固件有限公司 | 膨胀螺丝 | 4.73 | 0.03% |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 余姚市德鸿金属制品有限公司 | 销轴 | 78.76 | 0.53% |
| 华域视觉 | 台州百朗士橡塑制品有限公司 | O型圈 | 239.56 | 1.61% |
| 美嘉帕拉斯特 | 宁海县博宇翔鹰汽车部件有限公司 | 密封圈 | 2.24 | 0.02% |
| 索格菲 | 安徽中鼎密封件股份有限公司 | 密封圈 | 17.18 | 0.12% |
| 小计 | 707.15 | 4.74% | ||
（
）2018年
| 客户 | 指定供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 上海裕继金属制品有限公司 | （外加工）电镀 | 407.60 | 2.68% |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 昆山威达顺紧固件有限公司 | 膨胀螺丝 | 0.45 | 0.00% |
| 科友贸易(上海)有限公司 | 余姚市德鸿金属制品有限公司 | 销轴 | 30.81 | 0.20% |
| 华域视觉 | 台州百朗士橡塑制品有限公司 | O型圈 | 302.94 | 1.99% |
| 小计 | 741.80 | 4.87% | ||
2、客户指定供应商采购不属于受托加工业务，会计处理符合《企业会计准则》规定下游终端客户尤其是大型知名企业为保证产品质量和供应链的安全性，对核心原材料的采购，一般采用“合格供应商认证制度”，会设置严格、繁琐的认证程序对产品的核心原材料进行考察和认证。发行人和供应商分别属于客户的不同级次的供应商。客户要求发行人向指定供应商采购主要是为了实现上述目标。
报告期内，公司存在客户指定供应商采购的情况，对应的客户主要为科友贸易、华域视觉，指定的供应商分别为上海裕继金属制品有限公司（以下简称“上
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海裕继”）、台州百朗士橡塑制品有限公司（以下简称“台州百朗士”）。科友贸易为保证公司交付的高耐蚀ZEC螺丝产品的质量，指定公司交付产品的电镀加工方为上海裕继，其与科友贸易不存在关联关系。华域视觉指定公司交付产品中使用的O型圈供应商为台州百朗士，台州百朗士系华域视觉的合格供应商，其与华域视觉不存在关联关系。同时，在客户指定供应商模式下，发行人与客户、供应商的交易情况符合相互独立交易原则，具体说明如下：
（
）与客户、供应商签订合同的属性类别以及主要条款规定发行人与客户签定的合同为一般购销合同，双方对产品型号、数量、金额、产品交付、信用政策、结算方式等进行约定，发行人是销售合同的首要义务人，负有向客户提供商品的首要责任；发行人根据客户订单需求安排生产和采购原材料，在客户指定原材料供应商的情况下，同样是由发行人自主向供应商采购原材料，与供应商直接沟通约定原材料型号、价格、数量、付款期限等事项，并签定一般购销合同；在客户指定供应商模式下，发行人原材料采购业务和产品销售相互独立。
（
）原材料生产加工过程中的保管和灭失、价格波动风险发行人从指定供应商采购的原材料为一般的产品购销业务，采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致；原材料经发行人验收入库后，所有权归发行人所有，发行人对存货进行后续管理和核算，在生产加工过程中的保管和灭失、价格波动等风险，均由发行人承担。（
）是否具备完整销售定价权发行人依据客户具体型号产品的成本加成一定的利润进行报价，与客户协商后确定产品的最终价格。发行人参考产品成本及利润自主定价，具备完整销售定价权。
（
）是否承担产品销售对应收款的信用风险
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发行人与客户的销售合同中，对信用期和结算方式等进行了约定，发行人承担了客户未能按合同约定支付货款的信用风险。
（5）对原材料加工的负责程度以及变化程度
科友贸易：发行人交付产品主要为螺钉、螺栓，公司自行采购钢材，经冷镦成型、螺纹成型、热处理等工序后，将半成品外发客户指定的外协厂商做表面处理。
华域视觉：发行人交付产品主要为螺钉，公司自行采购钢材，经冷镦成型、螺纹成型、热处理、外发表面处理等工序后，根据客户需求，将部分成品螺钉与指定采购的O型圈组装成最终产品交付。
综上，发行人在客户指定供应商模式下的销售和采购业务，相互独立，不属于受托加工业务，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
3、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人采购部门负责人，了解发行人是否客户指定供应商采购的情形及背景，对主要的指定供应商进行实地访谈；访谈了发行人财务总监，了解发行人具体会计处理方式，并查阅了《企业会计准则》，判断是否符合相关规定的要求。
经核查，保荐机构认为，公司存在少量客户指定供应商的情形，相关销售和采购业务相互独立，不属于受托加工业务，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“
（六）客户指定供应商采购情况”补充披露上述内容。
问题十、关于营业成本与外协加工
申报材料显示：
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（1）2019年发行人营业成本中原材料占比增加，2018年外协加工费金额较大。发行人外协加工费用主要系产品表面处理、部分机加工以及产品筛选，其中，表面处理外协加工系发行人不具备电镀、盐浴等表面处理的资质。报告期内，外协加工费用分别为4,036.21万元、4,581.28万元和4,124.25万元，占当期主营业务成本的比例分别为21.47%、23.07%和20.37%。发行人披露了向前五大外协供应商采购情况。
（2）外协加工中电镀、涂覆等涉及经营资质及排污问题，发行人外协供应商中存在部分供应商排污资质不全的情形，发行人针对报告期内不具备排污资质的前十大外协供应商，均已通过停止交易或更换供应商的方式进行整改。
请发行人：
（1）分产品列示发行人单位成本构成，并结合产品结构、原材料价格变化、产量变化、外协采购变化等分析单位成本变化原因；
（2）披露发行人电镀、涂覆等表面处理、机加工及产品筛选的外协采购金额及占比，说明发行人未取得电镀、盐浴等表面处理资质的原因，是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险；并结合表面处理外协供应商数量、产能、是否为发行人核心工序、外协采购替代性等情况，分析发行人对相应外协供应商是否存在依赖，如有，请补充进行风险提示；
（3）披露发行人前十大外协供应商的基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、分布区域、外协内容、采购金额和占比，与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，外协供应商是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形；
（4）披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排，发行人报告期内委托资质不全的供应商进行外协加工是否存在环保处罚等相关风险；截至目前停止交易或更换供应商的整改进展情况，新增外协供应商的基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，新增外协供应
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商的生产工艺水平、产能、区域分布是否能够满足发行人需求，并测算整改后外协采购成本变化对单位成本的影响；
（5）结合不同外协商采购价格、市场公允价格、自产成本等分析并披露外协成本公允性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）分产品列示发行人单位成本构成，并结合产品结构、原材料价格变化、产量变化、外协采购变化等分析单位成本变化原因
1、分产品单位成本构成情况
报告期内，发行人主要产品为螺钉螺栓、异形连接件和塑料紧固件，具体单位成本构成情况如下所示：
（
）螺钉螺栓
单位：元/件
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 0.0210 | 36.53% | 0.0257 | 38.20% | 0.0236 | 35.19% |
| 直接人工 | 0.0096 | 16.66% | 0.0120 | 17.90% | 0.0125 | 18.61% |
| 制造费用 | 0.0076 | 13.15% | 0.0089 | 13.26% | 0.0097 | 14.52% |
| 委外加工费 | 0.0194 | 33.66% | 0.0206 | 30.65% | 0.0213 | 31.68% |
| 合计 | 0.0575 | 100.00% | 0.0673 | 100.00% | 0.0671 | 100.00% |
由上表可见，报告期内螺钉螺栓产品成本构成较为稳定，平均单位成本分别为
0.0671元/件、
0.0673元/件、0.0575元/件，相对平稳，略有波动。发行人螺钉螺栓产品种类繁多，近1,900种，且单位成本较低，因此，具体产品构成稍有变化就会较大影响平均单位成本的变动。
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2020年，螺钉螺栓单位成本较2019年下降0.0098元/件，主要受以下三方面因素的影响：
①产品结构变动的影响
2020年，发行人螺钉螺栓销量为144,116.73万件，较2019年增加18,491.66万件，主要系对华域视觉及伍尔特集团之子公司艾维尼尔森的销量增加所致。
2020年，出于稳定及时的供货需求，华域视觉将部分项目的采购切换至发行人，叠加存量项目量产的影响，货品名称为EP026-037、EP026-023、EP026-112等7款用于车灯的小螺钉销量较2019年增加7,392.74万件，该等产品的平均单位材料成本仅约0.005元/件。
同时，受国外疫情影响，伍尔特集团之子公司艾维尼尔森将爱立信通讯滤波器项目的国外业务转由发行人承接，使得相关螺钉螺栓的销量较2019年增加7,802.75万件，该等产品的平均单位材料成本仅约0.01元/件。
上述产品因体积小、生产工艺相对简单，耗用的单位人工工时、机时以及委外表面处理的单价均相对较低，销量的增长，拉低了螺钉螺栓产品平均单位成本的各项构成金额。
②原材料价格变动的影响
螺钉螺栓的原材料以碳钢类线材为主。
发行人存货周转天数在4个月左右，即从原材料采购入库至产成品销售出库并与客户对账确认收入需要4个月左右的时间，由此推出，2019年结转成本的产品主要耗用的是2018年9月至2019年8月采购的原材料，2020年结转成本的产品主要耗用的是2019年9月至2020年8月采购的原材料，上述期间碳钢类线材的平均采购单价分别为7.70元/kg和7.50/kg，降幅2.60%，导致2020年螺钉螺栓单位材料成本进一步下降。
③规模效应及政府优惠政策等因素的影响
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公司螺钉螺栓产品均由超捷股份及其子公司江苏超捷生产，2020年上述两家公司社保减免金额为462.04万元，以当期生产人员薪酬占比、螺钉螺栓人工成本占比及螺钉螺栓产量测算，社保减免对螺钉螺栓单位人工成本的影响约-0.001元/件。此外，2020年，在生产螺钉螺栓的专用设备略有减少及生产人员未大幅增加的情况下，发行人通过优化排工排产、提升机台使用率等方式实现螺钉螺栓销量增加18,491.66万件，涨幅14.72%，产销量增长带来的规模经济效应，有效摊薄了单位人工及单位制造费用；而发行人通过改模的方式提升模具的通用性与利用率以减少模具的采购与耗用，以及车间整修改造等其他费用减少致使发行人产品的单位人工和单位制造费用进一步减少。
综上，产品结构变化、原材料价格波动、规模经济效应及政府优惠政策等因素综合导致2020年螺钉螺栓单位成本下降。
（2）异形连接件
单位：元/件
| 成本构成 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 0.56 | 41.09% | 0.49 | 38.69% | 0.40 | 35.41% |
| 直接人工 | 0.32 | 23.69% | 0.33 | 26.00% | 0.30 | 25.87% |
| 制造费用 | 0.24 | 17.38% | 0.26 | 20.07% | 0.24 | 20.93% |
| 委外加工费 | 0.24 | 17.84% | 0.19 | 15.24% | 0.20 | 17.80% |
| 合计 | 1.36 | 100.00% | 1.28 | 100.00% | 1.14 | 100.00% |
由上表可见，报告期内异形连接件产品成本构成较为稳定，平均单位成本呈逐年增长趋势，主要受产品结构变化的影响。异形连接件按照不同的应用模块分类的单位成本情况如下：
单位：元/件
| 应用领域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 单位成本 | 销量占比 | 单位成本 | 销量占比 | 单位成本 | 销量占比 | |
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| 换挡拉索系统 | 0.87 | 23.85% | 1.02 | 23.84% | 1.15 | 21.14% |
| 汽车涡轮增压系统 | 4.81 | 15.78% | 4.69 | 14.73% | 4.02 | 15.81% |
| 汽车排气系统 | 2.23 | 11.15% | 2.02 | 10.89% | 1.76 | 7.44% |
| 其他 | 0.30 | 49.22% | 0.24 | 50.54% | 0.24 | 55.61% |
| 合计 | 1.36 | 100.00% | 1.28 | 100.00% | 1.14 | 100.00% |
由上表可见，应用于涡轮增压系统和排气系统的异形连接件因生产工艺相对复杂，平均单位成本明显高于其他异形连接产品，报告期内销量占比整体呈增长趋势。报告期内，应用于不同模块的异形连接件产品的平均单位成本及销量占比变化对异形连接件整体单位成本的影响如下：
单位：元
| 项目 | 2020年/2019年 | 2019年/2018年 | ||||
| 结构影响 | 单位成本影响 | 合计影响 | 结构影响 | 单位成本影响 | 合计影响 | |
| 换挡拉索系统 | 0.00 | -0.04 | -0.04 | 0.03 | -0.03 | 0.00 |
| 汽车涡轮增压系统 | 0.05 | 0.02 | 0.07 | -0.05 | 0.11 | 0.05 |
| 汽车排气系统 | 0.01 | 0.02 | 0.03 | 0.07 | 0.02 | 0.09 |
| 其他 | 0.00 | 0.03 | 0.03 | -0.01 | 0.00 | -0.01 |
| 合计 | 0.05 | 0.03 | 0.08 | 0.03 | 0.10 | 0.13 |
由上表可见，报告期内，异形连接件的平均单位成本呈逐年增长趋势，主要受以下两方面的影响：
①应用于涡轮增压器的产品平均单位成本持续增长
报告期内，应用于涡轮增压器的异形连接件产品平均单位成本分别为4.02元/件、4.69元/件和4.81元/件，持续增长，主要原因系发行人销售给富奥石川岛的应用于EA211项目的拉杆组件的单位成本明显高于其他产品的平均单位成本，且受大众1.4T汽车销量增长及平台供应份额变化的影响，发行人对富奥石川岛的销量逐年增长，带动了涡轮增压器异形连接件平均单位成本的增长。
②应用于排气系统的产品销量占比及平均单位成本增加
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报告期内，应用排气系统的异形连接件产品销量占比由2018年的7.44%增长至2020年的11.15%，主要系发行人对佛吉亚的销售增长所致。平均单位成本持续增长系受佛吉亚新产品开发与量产的影响。2018年起，发行人依据佛吉亚的要求开发新品，于2019年初开始陆续通过样品PPAP测试并实现量产。新产品主要为氮氧传感器基座、压力传感器基座、温度传感器基座等产品，与氧传感器基座类的老产品相比，结构、工序更为复杂，生产技术要求升级，平均单位成本在2.8元/件左右。
2018-2020年期间发行人开发的佛吉亚新产品在2019年及2020年的销量分别约70万件、290万件，占排气系统异形连接件总销量的比例从2019年的11%增长至2020年的41%。佛吉亚新产品销量的持续增长，不断拉高排气系统异形连接件的平均单位成本。
（3）塑料紧固件
单位：元/件
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 0.10 | 62.89% | 0.11 | 64.30% | 0.07 | 57.40% |
| 直接人工 | 0.03 | 16.95% | 0.03 | 19.20% | 0.03 | 21.20% |
| 制造费用 | 0.03 | 20.16% | 0.03 | 16.49% | 0.03 | 21.40% |
| 合计 | 0.16 | 100.00% | 0.17 | 100.00% | 0.12 | 100.00% |
由上表可见，塑料紧固件平均单位成本的变动主要受单位材料成本变动的影响。报告期内，塑料紧固件生产所需的主要原材料为尼龙原料，平均采购单价如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 平均采购单价（元/kg） | 36.72 | 40.87 | 35.12 |
| 采购单价变动幅度 | -10.15% | 16.37% | 19.46% |
| 单位材料变动幅度 | -3.96% | 56.96% | 18.96% |
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由上表可见，塑料紧固件单位材料成本的变动趋势与原材料价格变动趋势一致。
2019年和2020年，单位材料成本变动幅度与采购单价变动幅度存在差异，主要受产品结构变化的影响。随着上海易扣汽车类产品销售规模的扩张，部分车用管夹、卡箍的销量明显增加，该等产品单位材料成本较高，2019年及2020年平均单位材料成本约
0.86元/件和0.91元/件，销量占比由2018年的
1.32%增长至2020年的4.60%。剔除该等产品的影响后，2018年、2019年和2020年塑料紧固件的单位材料成本分别为
0.060元/件、
0.072元/件和0.066元/件，变动幅度分别19.00%和-7.87%，与原材料采购变动幅度相近。
2、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行访谈，了解报告期内产品结构变化、原材料价格、外协采购价格的变化情况；取得审定的收入成本表，分析各类产品单位成本的构成情况及变动原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人螺钉螺栓和异形连接件产品单位成本结构较为稳定，平均单位成本变动主要受产品结构变化的影响；塑料紧固件单位成本变动主要受原材料价格及产品结构变化的影响。
（二）披露发行人电镀、涂覆等表面处理、机加工及产品筛选的外协采购金额及占比，说明发行人未取得电镀、盐浴等表面处理资质的原因，是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险；并结合表面处理外协供应商数量、产能、是否为发行人核心工序、外协采购替代性等情况，分析发行人对相应外协供应商是否存在依赖，如有，请补充进行风险提示；
1、披露发行人电镀、涂覆等表面处理、机加工及产品筛选的外协采购金额及占比，说明发行人未取得电镀、盐浴等表面处理资质的原因，是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险
电镀、盐浴等表面处理不属于发行人的关键生产环节，而且市场上表面处理厂商众多、工艺成熟、供给充分，因此，发行人为实现综合效益最大化、专注于
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核心生产环节，将此非关键工序委外加工，这是行业内零部件企业的常见做法，并非为转嫁主要生产工序带来的环保风险。发行人外协加工包括表面处理、机加工、产品筛选、防松涂胶等，报告期内采购各类外协加工服务的情况如下：
| 分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 表面处理 | 3,360.68 | 72.05% | 2,996.86 | 74.69% | 3,436.15 | 73.61% |
| 机加工 | 374.23 | 8.02% | 261.51 | 6.52% | 305.34 | 6.54% |
| 产品筛选 | 334.69 | 7.17% | 179.35 | 4.47% | 187.24 | 4.01% |
| 防松涂胶 | 222.77 | 4.78% | 210.20 | 5.24% | 296.47 | 6.35% |
| 其他 | 372.24 | 7.98% | 364.64 | 9.09% | 442.69 | 9.48% |
| 合计 | 4,664.71 | 100.00% | 4,012.56 | 100.00% | 4,667.90 | 100.00% |
、并结合表面处理外协供应商数量、产能、是否为发行人核心工序、外协采购替代性等情况，分析发行人对相应外协供应商是否存在依赖，如有，请补充进行风险提示；
按照工艺区分，表面处理可以分为电镀、涂覆、盐浴等多种类型。对于不同表面处理工艺，发行人均向多个表面处理厂商采购外协加工服务，以保证供给稳定性。表面处理不属于关键生产环节，对单一供应商不存在依赖性。
报告期内，每年采购金额在50万以上的主要表面处理供应商数量如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 家数（家） | 12 | 10 | 14 |
| 采购金额（万元） | 3,112.99 | 2,717.17 | 3,294.80 |
| 占表面处理采购金额的比重 | 92.63% | 90.67% | 95.89% |
截至本问询函回复出具之日，主要外协供应商产能如下：
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| 序号 | 供应商名称 | 表面处理厂商的产能 |
| 1 | 太仓市汇湖电镀有限公司 | 20,000吨/年 |
| 2 | 南通创源电化学科技有限公司 | 挂镀锌镍11.9万平方米/年、滚镀锌镍7.86万平方米/年、滚镀锌11.35万平方米/年 |
| 3 | 上海裕继金属制品有限公司 | 7,000吨/年 |
| 4 | 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 渗层件8,000吨/年，镀层件（气相沉积加工）2,000万平方米/年 |
| 5 | 南通申海工业科技有限公司 | 镀锌20万平方米/年、镀镍铝合金件25万平方米/年 |
| 6 | 昆山三民凃赖电子材料技术有限公司 | 2,000吨/年 |
| 7 | 上海徽瑞金属制品有限公司 | 电镀加工9,000吨/年 |
| 8 | 英佩格隆表面技术（上海）有限公司 | 总涂复面积约为160万平方米/年 |
| 9 | 上海众新五金有限公司（包括上海松江新桥五金厂有限公司） | 25条电镀生产线,其中镀锌86.3万平方米、镀锌镍合金56.8万平方米 |
| 10 | 上海达克罗涂复工业有限公司 | 涂覆紧固件5万吨/年 |
| 11 | 昆山世冠金属塑料制品有限公司 | 铝面板200万片/年，五金制品1,000万片/年 |
| 12 | 太仓市施美电镀有限公司 | 电镀生产线16条，其中全自动镀铜、镍、铬生产线5条，全自动镀锌生产线3条，全自动镀镍生产线2条，全自动镀银生产线2条，全自动镀铜生产线1条，全自动阳极氧化生产线1条，手工生产线2条 |
| 13 | 南通江淤新材料有限公司 | 高端高强度金属制品（涂覆制造）1万吨/年 |
3、保荐机构核查意见保荐结构访谈发行人生产部门负责人，了解生产流程关键环节；访谈采购部门负责人，查阅外协采购明细表。经核查，保荐机构认为：发行人采购的表面处理服务不属于核心工序，将此非关键工序委外加工，目的是为实现综合效益最大化、专注于核心生产环节，并非为转嫁主要生产工序带来的环保风险；发行人外协供应商数量较多，外协产能比较充足，外协采购替代性较强，发行人对相应外协供应商不存在依赖。
4、补充披露情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（三）报告期内向前十名外协加工供应商采购情况”对上述内容进行补充披露。
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（三）披露发行人前十大外协供应商的基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、分布区域、外协内容、采购金额和占比，与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，外协供应商是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形；
、发行人前十大外协供应商的基本情况
报告期内，发行人前十大外协供应商采购情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
| 2020年 | 上海众新五金有限公司 | 电镀 | 662.74 | 3.96% |
| 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 盐浴 | 516.96 | 3.09% | |
| 太仓市汇湖电镀有限公司 | 电镀 | 464.62 | 2.78% | |
| 南通创源电化学科技有限公司 | 电镀 | 385.11 | 2.30% | |
| 上海裕继金属制品有限公司 | 电镀 | 338.20 | 2.02% | |
| 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 防松涂胶 | 218.58 | 1.31% | |
| 南通江淤新材料有限公司 | 涂覆 | 218.17 | 1.30% | |
| 昆山三民涂赖电子材料技术有限公司 | 盐浴 | 217.10 | 1.30% | |
| 南通申海工业科技有限公司 | 涂覆 | 137.72 | 0.82% | |
| 华磊(嘉兴)智能科技有限公司 | 筛选 | 127.58 | 0.76% | |
| 合计 | 3,286.79 | 19.64% | ||
| 2019年 | 上海松江新桥五金厂有限公司 | 电镀 | 511.28 | 3.43% |
| 太仓市汇湖电镀有限公司 | 电镀 | 470.64 | 3.16% | |
| 南通创源电化学科技有限公司 | 电镀 | 381.52 | 2.56% | |
| 上海裕继金属制品有限公司 | 电镀 | 364.68 | 2.45% | |
| 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 盐浴 | 331.64 | 2.22% | |
| 上海艺嘉金属制品有限公司 | 筛选 | 331.30 | 2.22% | |
| 南通申海工业技术科技有限公司 | 涂覆 | 281.67 | 1.89% | |
| 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 防松涂胶 | 210.20 | 1.41% | |
| 昆山三民凃赖电子材料技术有限公司 | 盐浴 | 171.08 | 1.15% | |
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| 年度 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
| 苏州崴骏精密模具有限公司 | 机加工 | 117.09 | 0.79% | |
| 合计 | 3,171.11 | 21.26% | ||
| 2018年 | 太仓市汇湖电镀有限公司 | 电镀 | 577.00 | 3.79% |
| 上海松江新桥五金厂有限公司 | 电镀 | 473.23 | 3.11% | |
| 南通申海工业技术科技有限公司 | 涂覆 | 435.45 | 2.86% | |
| 上海裕继金属制品有限公司 | 电镀 | 407.60 | 2.68% | |
| 梯爱司表面处理技术（上海）有限公司 | 盐浴 | 345.98 | 2.27% | |
| 南通创源电化学科技有限公司 | 电镀 | 319.30 | 2.10% | |
| 上海艺嘉金属制品有限公司 | 筛选 | 310.70 | 2.04% | |
| 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 防松涂胶 | 296.47 | 1.95% | |
| 上海众霖五金有限公司 | 电镀 | 162.68 | 1.07% | |
| 昆山三民凃赖电子材料技术有限公司 | 盐浴 | 139.81 | 0.92% | |
| 合计 | 3,468.21 | 22.78% | ||
注：上述数据对属于同一控制下供应商进行合并计算，上海众新五金有限公司包括其与子公司上海松江新桥五金厂有限公司。
发行人前十大外协供应商主要情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 股权结构 | 实际控制人 | 主营业务 | 经营规模 | 分布区域 |
| 1 | 上海众新五金有限公司 | 2000年10月 | 王伟慧持股97.33%；黄龙其持股2.67% | 王伟慧 | 表面处理 | 2020年销售收入约1.4亿元 | 上海 |
| 2 | 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 1998年5月 | TECHNIQUESSURFACESHLODING持股100% | TECHNIQUESSURFACESHLODING | 表面处理 | 2020年销售收入约1.26亿元 | 上海 |
| 3 | 太仓市汇湖电镀有限公司 | 2001年7月 | 王文君持股50.56%；袁溱持股11.32%；顾建明持股7.54%；张耀生持股4.15%；胡永华持股3.77%；傅林灿、袁永林、周琴、范利花、钱锦忠、张建刚、高雪忠、严书鸿、丁宝山、岳剑元合计持股22.66% | 王文君 | 表面处理 | 2020年销售收入约3亿元 | 太仓 |
| 4 | 上海裕继金属制品有限公司 | 2008年3月 | 许继方持股87.50%；吴雅清持股12.50% | 许继方 | 表面处理 | 2020年销售收入约1,900万元 | 上海 |
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| 5 | 南通创源电化学科技有限公司 | 2011年3月 | 杭州莱源环保科技有限公司持股100% | 滕芳萍 | 表面处理 | 注册资本2,000万人民币 | 南通 |
| 6 | 上海艺嘉金属制品有限公司 | 2010年4月 | 查连蓬持股100% | 查连蓬 | 小五金加工，金属制品 | 2020年销售收入约350万元 | 上海 |
| 7 | 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 2000年9月 | 巨虎有限公司持股（台湾企业）100% | - | 防松涂胶 | 注册资本1,400万美元。耐落集团于1984年成立，在台湾及大陆设有6座工厂及实验室 | 昆山 |
| 8 | 昆山三民凃赖电子材料技术有限公司 | 2004年8月 | 三和金属处理有限公司（香港企业）持股50%；东洋DL株式会社持股50% | - | 表面处理 | 2020年销售收入约3,500万元 | 昆山 |
| 9 | 南通申海工业科技有限公司 | 2001年10月 | 鹰普（中国）有限公司持股100% | 控股股东鹰普国际有限公司（香港企业） | 表面处理 | 销售收入约3亿元 | 南通 |
| 10 | 上海松江新桥五金厂有限公司 | 1981年6月 | 上海众新五金有限公司持股100% | 王伟慧 | 表面处理 | 2020年销售收入约5,500万元 | 上海 |
| 11 | 上海众霖五金有限公司注 | 2012年5月 | 胡军持股70%；李进持股30% | 胡军 | 表面处理 | 2019年销售收入约1,160万元 | 上海 |
| 12 | 英佩格隆表面技术（上海）有限公司 | 2009年9月 | ImpreglonGmbH持股100% | - | 表面处理 | 2020年销售收入约3,500万元 | 上海 |
| 13 | 苏州崴骏精密模具有限公司 | 2007年3月 | 林志龙持股00% | 林志龙 | 机加工 | 2020年销售收入约1,200万元 | 苏州 |
| 14 | 南通江淤新材料有限公司 | 2018年6月 | 袁雪平持股60%，卫佳跃持股40% | 袁雪平 | 表面处理 | 2020年销售收入约600万元 | 南通 |
| 15 | 华磊(嘉兴)智能科技有限公司 | 2014年4月 | 方华生持股95%，许瑶持股5% | 方华生 | 影像筛选 | 2020年销售收入约1,700万元 | 嘉兴 |
注：发行人已于2020年上半年与上海众霖五金有限公司终止合作。
发行人主要外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，不存在外协供应商为发行人代垫成本支出或费用的情形。
、保荐机构核查意见
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保荐机构通过国家信用信息公示系统查阅外协供应商基本情况，查阅外协供应商环评报告取得其产能情况，通过走访及外协供应商提供的财务数据了解其经营规模。
经核查，保荐机构认为前十大外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，不存在为发行人代垫成本支出或费用的情形。
、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（三）报告期内向前十名外协加工供应商采购情况”对上述内容进行补充披露。
（四）披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排，发行人报告期内委托资质不全的供应商进行外协加工是否存在环保处罚等相关风险；截至目前停止交易或更换供应商的整改进展情况，新增外协供应商的基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，新增外协供应商的生产工艺水平、产能、区域分布是否能够满足发行人需求，并测算整改后外协采购成本变化对单位成本的影响；
、披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排，发行人报告期内委托资质不全的供应商进行外协加工是否存在环保处罚等相关风险
公司委托外协厂商加工的内容主要系产品表面处理、部分机加工以及产品筛选。其中，表面处理外协加工系公司不具备电镀、盐浴等表面处理的资质；机加工和产品筛选的工艺简单、附加值较低，公司产能不足或者规模生产不经济时，会将部分机加工工序以及产品筛选工序外包给满足产品质量要求的供应商，通过外协采购模式进行，公司针对采购事项制定了较为严格的控制措施：
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（1）质量控制措施报告期内，公司高度重视产品的质量和性能，为控制外协加工产品质量，随着公司制度的完善，公司采取了较为严格的外协厂商准入制度，并对其采取持续的后续管理措施。
①准入体系公司建立了完善的供应商认证体系，在引入新的外协供应商之前，公司会要求外协供应商具有完备的从业资质、较长的从业年限，并组织认证小组对其进行资质审查及现场稽核，只有通过综合评审才能成为公司的合格供应商，由此进入公司的供应商体系。
②质量控制措施为加强供应商的日常管理和供货保障，公司与外协厂商签署了《质量协议》，就外协产品的质量、服务等方面进行详细约定。公司对外协加工过程实施严格的管理和跟踪，以提高对产品品质的管控能力。此外，公司按月度、季度及年度定期对外协厂商进行全方位考核，根据考评结果得分高低依次评级，该评级将直接影响外协厂商后续的订单量。针对评级较低的外协厂商，公司将采取要求整改纠正、减少订单份额等措施予以惩戒，并在后续外协生产过程中加强现场监管力度；针对评级不合格的外协厂商，公司将直接取消其合格供应商资格。
综上，为控制外协加工产品质量，公司采取了较为严格的外协厂商准入制度，并对其采取持续的后续管理措施。
（2）质量责任划分安排
公司（“甲方”）同供应商（“乙方”）签订《质量协议》，对质量责任划分如下：
“1、经甲方验证不符合国家质量标准和双方协议质量标准的物料，乙方必须接受退货，并由乙方负担甲方的运输费。
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2、产品在甲方检验时发现不符合规定要求，判定为不合格，该批产品作退货处理。如不合格项目对产品最终的机械性能、外观及使用无明显影响的，经甲方内部评审让步接收处理的，经乙方确认后，将对该批产品处以降价处罚。
、来料、后工序及客户端出现的品质异常，乙方须在
小时内完成不良确认，并按照甲方要求期限完成不良品处理，72小时内回复异常分析报告改进计划或纠正/预防措施单至甲方，如因分析难度大，不能在规定时间内作成异常分析和改善报告，须提前通知甲方。
、甲方对乙方提供的产品抽样验证合格后，并不能免除乙方对产品质量的担保责任；
5、经双方确认的有质量问题的不合格零件，乙方应在接到通知10日内进行换货、退货处理；逾期未处理的不合格零件甲方可从货款中扣除
元/(日.批)的管理费用。对超过30日未处理的不合格零件,由甲方直接报废处理并从货款中扣除相应费用。
6、如乙方提供产品发生质量问题（因乙方原因造成）需由甲方人员协助进行返工、分拣等，乙方必须支付相应的人工、设备、工装折旧、能源等费用。”
根据《质量协议》的相关约定，供应商包括外协供应商提供的产品，不论在发行人验收环节发现质量问题或是在终端客户使用环节发现质量问题，均由供应商根据协议约定承担责任并负担相应的费用。
（
）发行人不存在环保重大违法违规行为
经查询国家企业信用信息公示系统及国家环保部、上海市生态环境局、镇江市生态环境局、无锡市生态环境局网站公开的行政处罚信息，未发现发行人在工商、环保方面受到行政处罚的情形。
经核查发行人环保手续、实地勘察发行人环保设备及及其运行情况，并访谈发行人负责人，发行人环保设备运行良好，能够遵守相关法律法规，各项排放指标符合要求。查看企业营业外支出情况，未发现企业因环保违法行为而遭受处罚缴纳罚款的情形。
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综上，发行人不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
（4）发行人不存在因外协供应商资质不全遭受环保处罚的风险
①发行人外协供应商环保问题现状
保荐机构会同发行人律师、发行人会计师对发行人的主要外协厂商进行了实地走访，并对外协厂商相关人员进行访谈，对其环境影响评价及生产加工资质情况进行了调查，发行人的大部分外协供应商均按照要求取得经营资质，其中存在部分外协供应商排污资质不全的情形。
发行人已对上述情况进行整改，督促供应商及时办理排污资质，对于不能办理排污资质的供应商，采取停止交易、控制交易量并寻找合格供应商的措施。
②相关法律后果
发行人在报告期内存在委托资质不全的供应商进行外协加工的行为，不存在遭受环保处罚的风险。根据《中华人民共和国环境保护法(2014修订)》对违法环境保护相关法律法规的法律责任规定如下：
“第五十九条
企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。前款规定的罚款处罚，依照有关法律法规按照防治污染设施的运行成本、违法行为造成的直接损失或者违法所得等因素确定的规定执行。地方性法规可以根据环境保护的实际需要，增加第一款规定的按日连续处罚的违法行为的种类。
第六十条
企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令
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其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
第六十一条建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。
第六十二条违反本法规定，重点排污单位不公开或者不如实公开环境信息的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令公开，处以罚款，并予以公告。第六十三条企业事业单位和其他生产经营者有下列行为之一，尚不构成犯罪的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他有关部门将案件移送公安机关，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处十日以上十五日以下拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下拘留：（一）建设项目未依法进行环境影响评价，被责令停止建设，拒不执行的；（二）违反法律规定，未取得排污许可证排放污染物，被责令停止排污，拒不执行的；（三）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物的；（四）生产、使用国家明令禁止生产、使用的农药，被责令改正，拒不改正的。”根据以上法规规定，作为从事生产加工业务的主体，外协厂商应办理建设项目环境影响评价手续。发行人外协加工中所涉电镀、盐浴工序涉及环境污染，相关外协厂商需取得环境保护部门核发的污染物排放许可证。
如未能履行相关审批手续，相关外协厂商将会遭受相应的法律后果，而发行人虽然向外协厂商采购，但是并不直接从事产生和排放污染物的行为，不会因为采购行为遭受环保处罚。
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综上，除客户指定的供应商外，发行人针对报告期内不具备排污资质的前十大外协供应商，均已通过停止交易或更换供应商的方式进行整改；对于不具备排污资质的非前十大外协供应商，发行人能够采用选择其他厂商进行替代，发行人将督促其规范环保手续，若其无法完成环保手续，将采取替换措施。
2、截至目前停止交易或更换供应商的整改进展情况，新增外协供应商的基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，新增外协供应商的生产工艺水平、产能、区域分布是否能够满足发行人需求，并测算整改后外协采购成本变化对单位成本的影响；
截至本问询函回复出具之日，停止交易或更换供应商的整改进展情况如下：
| 供应商 | 外协加工内容 | 主要污染物 | 资质取得及整改情况 | 是否为外协前十大 |
| 上海松江新桥五金厂有限公司 | 电镀锌、锌镍 | 废水 | 停止合作，更换成具备资质的母公司上海众新五金有限公司合作 | 是 |
| 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 盐浴ARCOR | 固废、废气 | 已取得排污许可证 | 是 |
| 上海众霖五金有限公司 | 镍磷合金 | 废水 | 停止合作，更换成具备资质的上海众新五金有限公司合作 | 是 |
| 上海辰锦金属制品有限公司 | 氮化处理 | 废水 | 停止合作 | 否 |
| 上海裕继金属制品有限公司 | 电镀锌镍 | 废水 | 发行人客户科友贸易指定供应商，无法更换。裕继承租已取得排污许可证的出租方位于电镀园区的厂房从事出租方经营资质范围内的电镀业务，污染物排放至电镀园区指定的统一排放处，由园区统一处理 | 是 |
| 昆山世冠金属塑料制品有限公司 | 电镀锌、锌镍 | 废水 | 已取得排污许可证 | 否 |
| 上海徽瑞金属制品有限公司 | 挂镀锌 | 废水 | 控制交易量，寻找合格资质供应商，2020年，发行人向其采购金额较少 | 否 |
新增外协供应商的基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 股权结构 | 实际控制人 | 主营业务 | 产能 | 分布区域 |
| 上海众新五金有限公司 | 2000年10月 | 王伟慧、黄龙其 | 王伟慧 | 表面处理 | 镀锌86.3万平方米/年，镀锌镍合金56.8万 | 上海 |
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上述新增外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排。
新增外协供应商上海众新五金有限公司生产工艺水平成熟，产能较大，与发行人同属于上海地区、交通方便，能够满足发行人需求。发行人主要向其采购镀种为电镀锌、锌镍合金的电镀服务，市场竞争充分，价格公允，不会对外协采购成本造成不利影响。
本次对外协供应商的整改，根据以上停止交易或更换供应商的整改进展情况表所示，部分资质欠缺的供应商通过挂靠具备相关资质的园区或自行申请的方式已经取得了相关资质，部分供应商由母公司或同地域公司承接相关业务，以上外协项目均具有可替代性，公司在相关整改过程中，无需付出额外成本，外协采购成本变化未发生明显变化，不会对单位成本构成较大影响。具体分析如下：
上海松江新桥五金厂有限公司（以下简称“松江新桥”）原为发行人提供彩锌电镀业务，本次整改后由上海众新五金有限公司（以下简称“上海众新”）接替，2020年，发行人向松江新桥的采购单价为4.72元/kg，向上海众新采购的单价为
4.73元/kg，不存在明显差异。
上海众霖五金有限公司（以下简称“上海众霖”）原为发行人提供镍磷合金电镀业务，本次整改后由上海众新接替，2020年，发行人向上海众霖和上海众新采购该外协服务的单价不存在显著差异，如“表面镀镍磷合金(含磷量5-10%，镍厚25um-35um)+热处理”工艺，公司向上海众霖采购的单价为
1.71/件，向上海众新采购的单价为1.75元/件。“表面镀无电解镍，镀层厚度1-5um”公司向上海众霖采购单价为
0.2400元/件，向上海众新采购单价
0.2586元/件，且该工艺2020年采购金额占发行人外协采购总量的比例不足2%。
上海辰锦金属制品有限公司原为发行人某项目提供氮化处理服务，目前该项目已终止，暂无新的同类采购需求。
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上海徽瑞金属制品有限公司（以下简称“上海徽瑞”）为公司提供挂镀锌电镀服务，虽暂未更换，2020年，公司向上海徽瑞采购的“三价铬彩锌
微米，210°±10°去氢4小时，72小时白锈小于5%，240小时红锈小于5%，钝化后120°烘干2h以上”电镀工艺，单价为
0.38元/件；向上海众新采购的相近工艺“三价铬彩锌+封闭，8-12μm，去氢4h,210℃±10℃，72小时无白锈，240小时无红锈”单价为
0.34元/件。即使后续发生供应商变更，对发行人采购单价也不会产生较大影响。
综上，鉴于以上外协整改情况发行人外协采购单价不会造成较大变动，故对发行人产品单位成本不会产生较大影响。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的《质量协议》、采购明细表和主要外协供应商的外协加工协议，通过国家企业信用信息公示网查阅了主要外协供应商的工商资料，并对主要外协供应商进行了实地走访，取得了外协供应商经营资质；查询了国家企业信用信息公示系统及国家环保部、上海市生态环境局、镇江市生态环境局、无锡市生态环境局网站公开的行政处罚信息，并现场查看了发行人的生产环境。
经核查，保荐机构认为，发行人控制外协产品质量的具体措施以及与外协供应商在产品质量方面的责任划分明确；发行人不存在因外协供应商资质不全而遭受环保处罚的风险；新增外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排，新增外协供应商的生产工艺水平、产能、区域分布能够满足发行人需求，整改后外协采购成本未发生明显变化，对单位成本影响较小。
4、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（四）外协供应商的相关情况”对上述内容进行补充披露。
（五）结合不同外协商采购价格、市场公允价格、自产成本等分析并披露外协成本公允性。
1、发行人对外协成本公允性的论述
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发行人采购的外协服务以表面处理为主，报告期内表面处理采购金额为别为3,436.15万元、2,996.86万元、3,360.68万元，占外协采购金额的比例为
73.61%、
74.69%、72.05%。
发行人采购的表面处理服务包括电镀、涂覆、盐浴三种方式。
| 分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占表面处理采购金额的比例 | 金额（万元） | 占表面处理采购金额的比例 | 金额（万元） | 占表面处理采购金额的比例 | |
| 电镀 | 2,223.99 | 66.18% | 2,106.56 | 70.29% | 2,400.28 | 69.85% |
| 盐浴 | 730.78 | 21.75% | 515.57 | 17.20% | 521.33 | 15.17% |
| 涂覆 | 405.91 | 12.08% | 374.73 | 12.50% | 514.54 | 14.97% |
| 合计 | 3,360.68 | 100.00% | 2,996.86 | 100.00% | 3,436.15 | 100.00% |
（
）电镀
由于不同镀种所需原料、技术要求不同，价格有所差异。发行人使用的电镀镀种主要有镀锌、锌镍合金两种。
| 分类 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占电镀采购的比例 | 金额（万元） | 占电镀采购的比例 | 金额（万元） | 占电镀采购的比例 | |
| 锌镍合金 | 1,188.56 | 53.44% | 1,094.53 | 51.96% | 1,128.70 | 47.02% |
| 镀锌 | 554.41 | 24.93% | 539.17 | 25.59% | 567.98 | 23.66% |
| 合计 | 1,742.97 | 78.37% | 1,633.70 | 77.55% | 1,696.68 | 70.69% |
①镀锌
发行人向主要外协供应商采购的金额如下所示：
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占本镀种采购金额的比例 | 金额（万元） | 占本镀种采购金额的比例 | 金额（万元） | 占本镀种采购金额的比例 | |
| 上海松江新桥五金厂有限公司 | 90.43 | 16.31% | 91.54 | 16.98% | 74.73 | 13.16% |
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| 太仓市汇湖电镀有限公司 | 383.55 | 69.18% | 378.35 | 70.17% | 435.02 | 76.59% |
| 合计 | 473.98 | 85.49% | 469.90 | 87.15% | 509.75 | 89.75% |
注：上述数据对属于同一控制下供应商进行合并计算，上海松江新桥五金厂有限公司包括其与母公司上海众新五金有限公司。
发行人向主要外协供应商采购的单价如下所示：
单位：元/kg
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 上海松江新桥五金厂有限公司 | 4.75 | 4.71 | 4.74 |
| 太仓市汇湖电镀有限公司 | 4.14 | 4.18 | 4.13 |
报告期内，公司彩锌镀种的主要外协供应商是太仓市汇湖电镀有限公司和上海松江新桥五金厂有限公司，报告期内，占同类镀种采购金额的89.75%、87.15%、
85.49%。由于发行人向太仓市汇湖电镀有限公司采购金额较大，价格谈判中处于有利地位，交易价格较低。
②锌镍合金
发行人向主要外协供应商采购的金额如下所示：
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占本镀种采购金额的比例 | 金额（万元） | 占本镀种采购金额的比例 | 金额（万元） | 占本镀种采购金额的比例 | |
| 昆山世冠金属塑料制品有限公司 | 31.87 | 2.68% | 31.68 | 2.89% | 76.38 | 6.77% |
| 南通创源电化学科技有限公司 | 385.11 | 32.40% | 381.52 | 34.86% | 319.30 | 28.29% |
| 上海松江新桥五金厂有限公司 | 472.18 | 39.73% | 389.99 | 35.63% | 330.81 | 29.31% |
| 上海裕继金属制品有限公司 | 283.46 | 23.85% | 290.70 | 26.56% | 402.21 | 35.63% |
| 合计 | 1172.63 | 98.66% | 1,093.89 | 99.94% | 1,128.70 | 100.00% |
发行人向主要外协供应商采购的单价如下所示：
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单位：元/kg
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 昆山世冠金属塑料制品有限公司 | 11.05 | 10.29 | 10.76 |
| 南通创源电化学科技有限公司 | 10.67 | 10.72 | 10.29 |
| 上海松江新桥五金厂有限公司 | 12.72 | 12.45 | 12.41 |
| 上海裕继金属制品有限公司 | 19.82 | 20.50 | 20.45 |
发行人针对销售给终端客户大金空调的零部件向上海裕继采购电镀服务，由于产品防腐蚀要求高，需要使用价格较贵的特殊原料药液，因此电镀服务价格较高。发行人向松江新桥采购的电镀服务中有部分针对另一高端电器终端客户东芝空调的产品，同样使用价格较贵的特殊原料药液，从而拉高了平均采购价格。
（2）涂覆
发行人向主要外协供应商采购的金额如下所示：
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占涂覆采购总金额的比例 | 金额（万元） | 占涂覆采购总金额的比例 | 金额（万元） | 占涂覆采购总金额的比例 | |
| 南通申海工业科技有限公司 | 120.53 | 29.69% | 235.25 | 62.78% | 371.41 | 72.18% |
| 上海达克罗涂复工业有限公司 | 51.19 | 12.61% | 41.80 | 11.15% | 75.74 | 14.72% |
| 英佩格隆表面技术（上海）有限公司 | 24.45 | 6.02% | 49.70 | 13.26% | 63.59 | 12.36% |
| 南通江淤新材料有限公司 | 177.68 | 43.77% | 44.27 | 11.81% | - | - |
| 合计 | 373.84 | 92.10% | 371.02 | 99.01% | 510.74 | 99.26% |
发行人向主要外协供应商采购的单价如下所示：
单位：元/kg
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 南通申海工业科技有限公司 | 10.22 | 10.5 | 10.51 |
| 上海达克罗涂复工业有限公司 | 7.55 | 7.44 | 7.39 |
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| 英佩格隆表面技术（上海）有限公司 | 4.55 | 4.15 | 4.01 |
| 南通江淤新材料有限公司 | 10.42 | 10.81 | - |
由于产品防腐蚀性等性能要求不同、产品规格大小不同，涂覆价格有所差异。报告期内，上述外协供应商价格变化趋势稳定。
（
）盐浴
发行人向主要外协供应商采购的金额如下所示：
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占盐浴采购总金额的比例 | 金额（万元） | 占盐浴采购总金额的比例 | 金额（万元） | 占盐浴采购总金额的比例 | |
| 昆山三民凃赖电子材料技术有限公司 | 213.84 | 29.26% | 171.08 | 33.18% | 139.81 | 26.82% |
| 上海辰锦热处理有限公司 | - | - | - | - | 35.54 | 6.82% |
| 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 516.94 | 70.74% | 344.48 | 66.82% | 345.98 | 66.36% |
| 合计 | 730.78 | 100.00% | 515.57 | 100.00% | 521.33 | 100.00% |
发行人向主要外协供应商采购的单价如下所示：
单位：元/pcs
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 昆山三民凃赖电子材料技术有限公司 | 0.69 | 0.69 | 0.57 |
| 上海辰锦热处理有限公司 | - | - | 0.86 |
| 梯爱司新材料科技（上海）有限公司 | 1.08 | 1.08 | 1.28 |
梯爱司由于拥有盐浴专利技术，产品单价较高，发行人向其采购的外协服务主要应用于终端客户为大众汽车的产品。
综上所述，发行人参照市场行情，综合考虑供应商供应能力、产品质量、售后服务、物流便利性及市场竞争情况进行报价，通过多家比价后协商确定外协加工价格，外协加工费公允。
、保荐机构核查意见
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保荐机构获取了外协采购明细，访谈了采购部门负责人，了解发行人采购的外协服务类型、不同外协服务的定价方式。经核查，保荐机构认为针对同类外协加工服务，不同外协供应商的价格差异不大，外协加工费公允。
、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“
（五）外协公允性”对上述内容进行补充披露。
问题十一、关于主要产品毛利率
据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为31.89%、
33.42%、32.94%，主要产品中仅异形连接件毛利率呈上升趋势，发行人解释系高单价、高附加值的拉杆组件销量增长所致，该等产品主要应用于汽车涡轮增压系统，产品附加值较高。发行人塑料紧固件毛利率较高，分别为53.34%、
44.74%、40.60%。2018年、2019年发行人金属制品毛利率略高于同行业可比公司平均水平。
请发行人：（1）结合异形连接产品应用具体领域的销售金额（如汽车涡轮增压系统）及占比变化，量化分析异形连接件毛利率上升的原因，并披露发行人异形连接件毛利率水平与同行业可比公司同类产品比较情况，异形连接件毛利率变化与同行业可比公司同类产品毛利率变化趋势是否一致；（2）结合拉杆组件技术水平、相关产品技术参数和行业标准、同行业可比公司同类产品技术参数比较情况，分析拉杆组件“高水平技术能力”的具体体现；（3）披露发行人塑料紧固件产品毛利率较高且高于金属制品的原因及合理性，与同行业可比公司同类产品业务毛利率比较情况，是否存在差异及原因；（4）按照销售地区列示毛利率情况，对于明显高于平均毛利率水平的区域，请进一步分析原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
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（一）结合异形连接产品应用具体领域的销售金额（如汽车涡轮增压系统）及占比变化，量化分析异形连接件毛利率上升的原因，并披露发行人异形连接件毛利率水平与同行业可比公司同类产品比较情况，异形连接件毛利率变化与同行业可比公司同类产品毛利率变化趋势是否一致
1、量化分析异形连接件毛利率上升的原因报告期内，公司异形连接件的毛利率分别为
36.00%、
37.79%和47.22%，毛利率逐年上升，其中应用于各模块的异形连接件毛利率及其收入占比情况如下：
单位：万元
| 应用模块 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 销售金额 | 收入占比 | 毛利率 | 销售金额 | 收入占比 | 毛利率 | 销售金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 涡轮增压系统 | 10,894.88 | 67.14% | 56.14% | 8,226.13 | 63.38% | 46.82% | 7,390.92 | 61.81% | 42.31% |
| 换挡拉索系统 | 1,799.49 | 11.09% | 27.80% | 1,938.16 | 14.93% | 20.32% | 2,094.25 | 17.52% | 22.26% |
| 汽车排气系统 | 1,838.27 | 11.33% | 14.91% | 1,524.22 | 11.74% | 8.41% | 972.02 | 8.13% | 9.72% |
| 其他 | 1,693.49 | 10.44% | 45.48% | 1,291.12 | 9.95% | 41.18% | 1,499.60 | 12.54% | 41.11% |
| 合计 | 16,226.13 | 100.00% | 47.22% | 12,979.63 | 100.00% | 37.79% | 11,956.79 | 100.00% | 36.00% |
鉴于主营业务综合毛利率等于各类产品毛利率与其占公司销售收入比例的乘积之和，故主营业务综合毛利率主要受产品销售结构和各类产品毛利率波动的影响。报告期内，上述两个因素对异形连接件毛利率影响情况如下表所示：
| 应用模块 | 2020年度/2019年度 | 2019年度/2018年度 | ||||
| 销售结构变动影响 | 毛利率变动影响 | 合计影响 | 销售结构变动影响 | 毛利率变动影响 | 合计影响 | |
| 涡轮增压系统 | 2.11% | 5.91% | 8.02% | 0.74% | 2.79% | 3.52% |
| 换挡拉索系统 | -1.07% | 1.12% | 0.05% | -0.53% | -0.34% | -0.87% |
| 汽车排气系统 | -0.06% | 0.76% | 0.70% | 0.30% | -0.11% | 0.20% |
| 其他 | 0.22% | 0.43% | 0.65% | -1.07% | 0.01% | -1.06% |
| 合计 | 1.21% | 8.21% | 9.42% | -0.55% | 2.35% | 1.79% |
注：销售结构变化因素影响=当期毛利率*（本期销售占比-上期销售占比）；毛利率波动因素影响=上期销售占比*（本期毛利率-上期毛利率）
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从上表的定量分析可以看出，异形连接件毛利率逐年上升主要系受应用于涡轮增压系统的异形连接件销售情况变动的影响，2020年毛利率的增长还较多地受到换挡拉索系统产品平均毛利率增长的影响。
①报告期内涡轮增压系统异形连接销售情况
应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐年上涨，主要系受高毛利率的连接杆组件的销量和毛利率逐年增加所致，具体分析如下：
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 销售金额（万元） | 占比 | 毛利率 | 销售金额（万元） | 占比 | 毛利率 | 销售金额（万元） | 占比 | 毛利率 | |
| 连接杆组件 | 10,179.08 | 93.43% | 57.29% | 7,131.51 | 86.69% | 49.47% | 6,195.24 | 83.82% | 42.79% |
| 其它 | 715.81 | 6.57% | 39.85% | 1,094.63 | 13.31% | 29.53% | 1,195.67 | 16.18% | 39.80% |
| 合计 | 10,894.88 | 100.00% | 56.14% | 8,226.13 | 100.00% | 46.82% | 7,390.92 | 100.00% | 42.31% |
连接杆组件的主要客户为富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团、南通海泰科特、宁波丰沃。其中，销售给富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团（供货给博格华纳）、南通海泰科特（配套供货给富奥石川岛）的产品均应用于大众EA2111.4T涡轮增压器；宁波丰沃的产品主要应用于吉利汽车。
大众EA2111.4T涡轮增压器的供应商为富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家。不同涡轮增压器厂商对发行人产品的生产工艺、技术要求、参与方式等存在差异，例如富奥石川岛的连接杆组件系由发行人参与设计并经大众研发部门认可的，且生产工艺已取得国内发明专利《汽车涡轮增压耐磨型传动连杆组件的制造方法》（专利号：ZL201510615047.3）；而上海菱重、博格华纳的连接杆组件系发行人根据客户提供的设计方案生产的。上述差异导致发行人产品在销售价格、生产成本、毛利率上亦存在差异。
报告期内，受富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商在大众EA2111.4T项目中供应份额的变化，发行人连接杆组件的毛利率呈逐年增长趋势。具体分析详见《第二轮审核问询函的回复》“问题十三、关于毛利率”之“（一）结合向富奥石川岛、上海菱重和锋宏集团销售的连接杆组件销量和毛利
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率变化情况，进一步分析应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐渐上涨的原因。”
2020年，销售给宁波丰沃的连接杆组件进入量产阶段，销售收入增加的同时，因材料更换、工艺改进及量产带来的规模效应等因素导致毛利率大幅增长，进一步拉高了连接杆组件的毛利率。
②排气系统异形连接件销售情况
排气系统异形连接件的主要客户为佛吉亚。报告期内，佛吉亚销售收入分别为881.31万元、1,462.18万元和1,790.65万元，收入占比分别为90.67%、
95.93%和97.41%，逐年增长。因此，排气系统异形连接件的销售情况主要受佛吉亚的影响。
佛吉亚系全球最大的排气系统供应商，公司于2013年起与其开始接触。经过两年左右的技术交流及产品送样、试验，公司产品得到了佛吉亚技术团队的认可。
为了与佛吉亚达成合作，在未来争取更多的合作机会，公司在合作初期，即2015年-2017年采取了低价战略。同时受未形成规模化量产成本较高的影响，公司销售给佛吉亚的产品毛利率极低，甚至为负。
随着项目的推进，公司与佛吉亚之间的合作日益加深，产品逐步开始量产、生产变得更加稳定，产品成本逐渐下滑；此外，发行人通过项目的技术积累，2018年依据佛吉亚的要求开发新品，于2019年初起陆续通过样品PPAP测试并于当期实现量产，产品类型也从初期的氧传感器基座产品拓展至氮氧传感器基座、压力传感器基座、温度传感器基座等。相较于老产品，新产品结构、工序更为复杂，生产技术要求升级，生产成本相对较高，但定价也相对较高，毛利率水平得以改善。
2018-2020年期间发行人开发的佛吉亚新产品在2019年及2020年的销量分别约70万件、290万件，占排气系统异形连接件总销量的比例从2019年的11%增长至2020年的41%，使得用于排气系统的异形连接件毛利率较2019年有所增长。
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此外，2020年社保减免等政府优惠政策、制造费用下降及发行人整体规模效应摊薄固定费用等因素共同带动异形连接件各应用模块产品平均毛利率的增长。
、发行人异形连接件毛利率水平与同行业可比公司同类产品比较情况，异形连接件毛利率变化与同行业可比公司同类产品毛利率变化趋势是否一致
同行业可比公司中，浙江长华的紧固件产品主要为螺栓螺母及应用于车架或底盘的通孔类、花键轴、轴套等；瑞玛工业的车用紧固件产品主要为安全转向系统用支架及螺钉螺栓、电子电器系统和动力总成系统用壳体及支架、车身及底盘系统用螺钉螺母；泉峰汽车的产品主要为汽车空调压缩机缸体组件、汽车引擎零部件、传动零部件；华培动力的产品主要为放气阀组件、涡轮壳和中间壳，专供于涡轮增压零部件制造商。因此，华培动力的放气阀组件与发行人异形连接件产品较为相似，两者毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 华培动力-放气阀组件毛利率 | 注 | 39.53% | 45.72% |
| 发行人-异形连接件毛利率 | 47.22% | 37.79% | 36.00% |
注：截至本问询函回复出具之日，华培动力尚未披露2020年年度报告。
华培动力的放气阀组件主要包括盖板、连接板及衬套。报告期内，受镍、铬、钢、钴等主要金属材料价格涨价影响，毛利率呈下降趋势。而发行人报告期内毛利率呈上升趋势，主要系用于涡轮增压器的高附加值拉杆组件产品销量的提升所致。同时，发行人异形连接件的原材料以钢材为主，其大宗市场价格相比镍、铬、钴等金属而言，较为稳定，成本相对可控。因此，虽然与同行业可比公司相比，异形连接件主营业务毛利率存在差异且趋势不一致，但内在的逻辑相同，差异主要系产品结构与材料成本变动所致。
3、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，了解公司产品生产的工艺流程、不同产品的应用范围和特性、公司产品售价及利润情况，了解报告期内异形连接件产品结构变化情况及毛利率变动的原因；对发行人异形连接件产品毛利率波动原因进行分
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析复核；查阅了同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人异形连接件毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致。
经核查，保荐机构认为，发行人异形连接件产品毛利率上升主要是受产品销售结构影响，其中主要受毛利率较高的应用于汽车涡轮增压的产品销量提升影响；受产品结构与材料成本变动所致，公司异形连接件与同行业可比公司毛利率变动趋势虽然不一致，但毛利率变化趋势的内在逻辑一致。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”及“3、毛利率与同行业公司对比分析”中对上述内容进行补充披露。
（二）结合拉杆组件技术水平、相关产品技术参数和行业标准、同行业可比公司同类产品技术参数比较情况，分析拉杆组件“高水平技术能力”的具体体现；
发行人将应用于传统螺钉螺栓生产的冷镦成型技术升级延伸到复杂的异形连接件生产上，充分发挥了其在螺钉螺栓冷镦工艺中积累的工艺经验，应用于动力系统涡轮增压器的拉杆组件是公司异形连接件的代表产品。目前，全球涡轮增压器厂商石川岛播磨国内子公司长春富奥石川岛、三菱重工国内子公司上海菱重、博世马勒国内子公司博马科技、盖瑞特以及国内配套吉利汽车的涡轮增压器领先厂商宁波丰沃、长城汽车子公司蜂巢动力均为公司客户，充分体现了公司在细分领域的领先地位。由于产品定制化程度高，在细分领域，国内上市公司中尚无与公司产品高度重合的企业，无法获取同行业可比公司的技术参数作为对比。
发行人在拉杆组件产品生产中解决的技术难点、技术先进性以及申请的相应专利已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“（二）发行人的技术先进性及具体表征”披露。
（三）披露发行人塑料紧固件产品毛利率较高且高于金属制品的原因及合理性，与同行业可比公司同类产品业务毛利率比较情况，是否存在差异及原因；
1、塑料紧固件产品毛利率较高且高于金属制品的原因及合理性
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发行人塑料紧固件产品主要由子公司上海易扣研发、生产及销售。塑料紧固件的原材料主要为尼龙，制造环节的主要工序为注塑，而金属制品的原材料主要为钢材，制造环节的工序一般为冷镦成型、螺纹成型/机加工、热处理、表面处理等多道工序。两者生产工序差异较大，属于不同的细分领域。在塑料紧固件的细分领域，目前国内从事该行业的专业型公司相对较少，竞争环境较金属制品相对宽松，而且，上海易扣在开拓汽车类客户时，以同步设计开发服务为核心竞争力，积极参与整车厂相关零部件的前期设计开发，设计方案通过后，整车厂的研发部门将指定其供应商使用上海易扣的零件，开发环节的产品附加值相对较高，因此毛利率较高。
虽然塑料紧固件与金属紧固件同属于紧固件行业，但两者所处的竞争环境、研发设计需求、生产工序、产品材质、产品具体应用功能等多个方面均存在明显差异，因此毛利率不具备可比性。
2、与同行业可比公司同类产品业务毛利率比较情况，是否存在差异及原因
发行人塑料紧固件产品主要包括汽车管卡及卡箍、汽车线束用扎带、汽车内饰座椅门板用CLIP产品等，江阴标榜汽车部件股份有限公司（以下简称“江阴标榜”）的部分产品与发行人产品较为接近。
江阴标榜主营尼龙管路的生产销售，其2018-2019年的综合毛利率分别为
24.44%和27.46%，其中其他产品中的接头壳体、管夹等精密注塑件与发行人塑料紧固件产品较为接近。该等其他产品的毛利率分别为41.49%和44.45%，对应的收入规模分别为2,553.60万元、4,150.94万元。
报告期内，上海易扣塑料紧固件产品收入规模略小于江阴标榜，毛利率在40%-50%左右，与江阴标榜同类产品的毛利率相近，略有差异，主要系塑料紧固件产品的工艺较为简单，单位成本较低，小幅的溢价对毛利率影响较大，因此上海易扣与江阴标榜的产品种类、客户结构及溢价水平稍有不同即会导致毛利率存在差异。
3、保荐机构核查意见
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保荐机构对发行人及上海易扣管理层进行访谈，了解金属件产品与塑料紧固件产品在竞争环境、生产工序等各个方面的差异；查询了同行业可比公司的毛利率情况，与发行人塑料紧固件产品的毛利率进行对比。
经核查，保荐机构认为，虽然塑料紧固件与金属紧固件同属于紧固件行业，但两者所处的竞争环境、研发设计需求、生产工序、产品材质、产品具体应用功能等多个方面均存在明显差异，因此毛利率不具备可比性；发行人塑料紧固件产品与可比公司江阴标榜的相关产品毛利率相近，略有差异，主要系产品种类、客户结构及溢价水平存在差异所致。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“
（四）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”中对上述内容进行补充披露。
（四）按照销售地区列示毛利率情况，对于明显高于平均毛利率水平的区域，请进一步分析原因及合理性。
、按销售地区列示毛利率情况
报告期内，发行人主营业务毛利率分销售地区列示情况如下：
| 地区 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 华东地区 | 36.68% | 59.09% | 28.96% | 63.03% | 32.97% | 71.68% |
| 东北地区 | 58.16% | 21.12% | 52.30% | 18.10% | 47.54% | 8.97% |
| 境外 | 33.81% | 9.37% | 25.69% | 9.43% | 27.22% | 8.04% |
| 华中地区 | 29.61% | 4.05% | 28.38% | 4.18% | 29.23% | 5.80% |
| 华南地区 | 31.57% | 1.93% | 25.00% | 2.22% | 27.60% | 2.90% |
| 西南地区 | 34.04% | 2.07% | 32.80% | 1.73% | 29.31% | 2.11% |
| 华北地区 | 48.82% | 2.37% | 37.62% | 1.31% | 43.37% | 0.51% |
| 合计 | 40.80% | 100.00% | 32.94% | 100.00% | 33.42% | 100.00% |
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公司业务主要集中在华东地区和东北地区。报告期内，华东地区的毛利率相对平稳，与平均毛利率水平相近，而东北地区的毛利率显著高于平均毛利率，且呈逐年增长趋势，具体分析如下：
如本问询函回复第六题第（六）问所述，发行人东北地区的客户主要为长春富奥石川岛增压器有限公司，其销售收入占东北地区收入的比例由2018年的
65.85%增长至2020年的85.25%。
发行人向长春富奥石川岛增压器有限公司销售的产品主要为涡轮增压器中用于电子执行器与气门的连接与传动的拉杆组件。发行人通过多年的深耕经营，采用冷镦成型、精密机加工等多种成型技术长春富奥石川岛增压器有限公司设计出符合其要求的拉杆组件，并成为其1.4T涡轮增压器拉杆组件的独家供应商，因此产品附加值相对较高。
2019年起，随着国五排放标准向国六的切换，富奥石川岛成为大众1.4T涡轮增压器的主要供应商，需求大幅增长，进一步拉动了发行人东北地区的毛利率。
发行人华北地区的毛利率较平均毛利率高主要因华北地区销售额较小，而其中毛利率相对较高的塑料件销售收入占华北地区销售额比例比较高，因此提升了华北地区平均毛利率。
2、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人各年度收入成本表，计算了各年度、分地区主营业务毛利率，并对毛利率明显高于平均水平的地区的销售情况进行进一步分析；访谈了发行人管理层，对了解部分地区毛利率较高的原因。
经核查，保荐机构认为，发行人东北地区的毛利率明显高于平均水平且逐年增长，主要系向长春富奥石川岛增压器有限公司销售的拉杆组件附加值较高，销量逐年大幅增长所致；华北地区收入占比较小，毛利率较高主要系高毛利的塑料紧固件产品销售占比相对较高所致。
问题十二、关于关联交易
据招股说明书披露：
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（1）报告期内，发行人与关联方汕头超艺、上海森下发生关联采购和关联销售，其中关联采购金额较小，关联销售金额分别为1,430.70万元、410.98万元和175.84万元。
（2）发行人向上海森下销售的产品主要系通过上海森下经销并最终销售给夏普的电子电器类塑料紧固件。2016年夏普被富士康收购后，对供应链体系进行变革，由原来的“通过经销商采购”模式逐渐转变为“向原材料生产商直接采购”模式。
（3）供应商上海艺嘉向发行人提供组装、分拣包装、全检外观等加工服务，金额分别为257.93万元、310.70万元和331.30万元。2019年，公司向上海宜欧采购少量五金件，金额为136.65万元。上海艺嘉和上海宜欧系发行人业务部经理储旦的配偶实际控制的企业。
请发行人补充披露：
（1）2016年夏普被富士康收购后，报告期内发行人向夏普或富士康直接销售电子电器类塑料紧固件情况，是否保持相应的供应商地位和供货量，是否存在重大不利变化；
（2）结合发行人向关联方汕头超艺、上海森下以及供应商上海艺嘉、上海宜欧的交易价格与市场价格比较情况，分析相关交易价格的公允性，向汕头超艺、上海森下销售毛利率与同类产品平均毛利率差异情况及原因；
（3）除上海艺嘉、上海宜欧以外，发行人是否存在员工、前员工及其近亲属或者关系密切的人员投资的企业为发行人客户、供应商的情形，是否存在机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体为发行人客户、供应商的情形，如有，请披露相关情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
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（一）2016年夏普被富士康收购后，报告期内发行人向夏普或富士康直接销售电子电器类塑料紧固件情况，是否保持相应的供应商地位和供货量，是否存在重大不利变化。
、夏普采购模式的转变未对发行人的供应商地位和供货量造成重大不利变化的论述
发行人塑料紧固件产品均由子公司上海易扣生产、销售。报告期内，上海易扣向夏普/富士康或其一级供应商直接销售电子电器塑料紧固件的金额及销量与通过上海森下销售塑料紧固件的金额及销量对比情况具体如下：
单位：万元
| 销售方式 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 直接销售 | 563.75 | 595.15 | 551.65 |
| 向夏普一级供应商销售 | 89.61 | 192.46 | 173.85 |
| 小计 | 653.36 | 787.61 | 725.50 |
| 通过上海森下销售 | 72.96 | 163.71 | 404.55 |
| 合计 | 726.32 | 951.32 | 1,130.05 |
由上表可见，报告期内发行人直接向夏普/富士康或其一级供应商销售塑料紧固件的收入规模相对平稳，略有波动。但是，通过经销和直销方式最终向夏普销售塑料紧固件的合计收入呈逐年下滑趋势，主要是受中国彩电零售市场持续低迷，夏普自身市场份额减少的影响，同时考虑到发行人向夏普/富士康的收入占比仅约3%左右，占比较低，因此夏普采购方式的转变未对发行人的供应商地位和供货量造成重大不利影响。
2、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人子公司上海易扣的管理层进行访谈，并通过审定的收入成本表分析上海易扣直接和间接向夏普供货的供货量和供货金额的变动趋势；会同发行人律师、发行人会计师对富士康上海办公室的采购人员进行实地访谈，了解夏普采购模式转变的原因等信息。
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经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人向夏普或富士康直接销售塑料紧固件的收入总体平稳，略有波动；虽然直接和间接向夏普销售塑料紧固件的收入呈小幅下降趋势，但主要受市场环境低迷及夏普自身市场份额减少的影响，鉴于发行人向夏普/富士康的收入占比在3%左右，较小，故夏普采购方式的转变未对发行人的供应商地位和供货量造成重大不利影响。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“
（一）经常性关联交易”中对上述内容进行补充披露。
（二）结合发行人向关联方汕头超艺、上海森下以及供应商上海艺嘉、上海宜欧的交易价格与市场价格比较情况，分析相关交易价格的公允性，向汕头超艺、上海森下销售毛利率与同类产品平均毛利率差异情况及原因。
1、结合发行人向关联方汕头超艺、上海森下以及供应商上海艺嘉、上海宜欧的交易价格与市场价格比较情况，分析相关交易价格的公允性，向汕头超艺、上海森下销售毛利率与同类产品平均毛利率差异情况及原因。
（
）发行人与汕头超艺的关联销售价格情况及同类产品销售毛利率差异分析
2017年，发行人向汕头超艺销售少量金属紧固件，销售金额为
48.04万元，占营业收入的比例为0.17%，平均销售单价为0.02元/个，销售毛利率为-50.02%。该等产品为家用电器用螺钉螺栓，因长期闲置，发行人于2017年折价销售给汕头超艺，故毛利率为负。上述交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。2018年起已停止向汕头超艺销售与采购。
（2）发行人与上海森下的关联销售价格情况及同类产品销售毛利率差异分析2018-2020年，发行人向上海森下销售的金额分别为
410.98万元、
175.84万元和72.96万元，主要为子公司上海易扣向上海森下销售塑料紧固件，产品交易价格以市场价格协商确定，定价公允，销售产品的毛利率与同类产品毛利率不
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存在显著差异，具体分析详见具体分析详见本问询函回复“七、关于经销模式”之“
（二）同类产品经销模式下毛利率与直销模式下毛利率比较情况及差异原因”。
2、结合发行人向供应商上海艺嘉、上海宜欧的交易价格与市场价格比较情况，分析相关交易价格的公允性。
（1）发行人向上海艺嘉的采购价格及公允性分析
①发行人向上海艺嘉采购五金件
2018年、2019年和2020年，发行人因生产需要向上海艺嘉采购少量五金件产品，金额分别为41.36万元、9.78万元和2.85万元，占营业成本的比例分别为
0.20%、0.05%和0.01%，占比很小。
发行人向上海艺嘉采购的五金件主要为EP026-014型号单模螺钉，该产品的采购单价为
0.019元/个。2020年上半年，发行人逐渐减少与上海艺嘉的合作，在生产需要时向其他供应商采购同款产品，采购单价亦为0.019元/个。因此，发行人向上海艺嘉采购的五金件定价公允。
②发行人向上海艺嘉采购外协服务
报告期内，上海艺嘉向发行人提供组装、分拣包装、全检外观等加工服务，金额分别为310.70万元、331.30万元和100.43万元，占营业成本的比例分别为
1.54%、
1.61%和0.48%。
2020年起，发行人逐步减少对上海艺嘉的外协采购，并将部分产品组装、分拣包装、全检外观的工序转移至上海顺翼紧固件有限公司、澳森五金塑胶（苏州）有限公司等第三方外协厂商。2020年，发行人与上海艺嘉及及其他两家外协厂商交易的平均单价分别0.017元/个、0.018元/个、0.011元/个，平均单价略有差异主要系委外加工产品及对应的工序存在差异所致。
为准确对比发行人接受上海艺嘉外协服务的交易价格与接受其他第三方外协服务的交易价格，选取各类加工服务中的主要产品型号进行分析，具体对比情况如下所示：
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单位：元/个
| 加工内容 | 委外货品型号 | 上海艺嘉交易价格 | 第三方交易价格 |
| 组装 | EP026-302/EP118-015 | 0.026 | 0.026 |
| EP069-133 | 0.021 | 0.021 | |
| 全检外观 | EM028-005 | 0.012 | 0.012 |
| EM183-022/1991460X | 0.175 | 0.175 | |
| EP028-003 | 0.011 | 0.011 | |
| MY090-001 | 0.182 | 0.186 | |
| 分拣包装 | EM173-001 | 0.032 | 0.032 |
| EP008-017 | 0.110 | 0.110 |
由上表可见，发行人接受上海艺嘉外协服务的交易价格与接受其他第三方外协服务的交易价格基本一致，定价公允。（
）发行人向上海宜欧的采购价格及公允性分析
2019年和2020年，发行人向上海宜欧采购少量螺栓螺母，金额分别为136.65万元、
66.47万元，占当期营业成本的比例分别为
0.67%和0.32%。该批紧固件系用于电动平衡车，发行人从上海宜欧采购之后，销售给纳恩博（常州）科技有限公司及其关联公司（以下简称“纳恩博”）。
2019年及2020年，发行人向纳恩博的销售毛利率分别为10.55%、11.02%，即为发行人获取的毛利。截至本问询函回复出具之日，发行人已终止与上海宜欧的交易。综合考虑交易性质，发行人向上海宜欧采购价格公允，且上述采购行为具有偶发性、金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。
3、保荐机构核查意见
保荐机构取得了报告期各期的收入成本表、发行人采购及外协明细表，计算了发行人与汕头超艺、上海森下的交易价格及销售毛利率，并与第三方交易价格及毛利率情况进行了比对；计算了发行人向上海艺嘉采购的交易价格，并与第三方交易价格进行比对；比对了发行人向上海宜欧的采购价格与向纳恩博的销售价格、销售毛利率。
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经核查，保荐机构认为，发行人为处理闲置产品将部分金属紧固件以折价方式销售给汕头超艺，具有商业合理性，且金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响很小；发行人与上海森下的销售价格定价公允，销售毛利率与同类产品毛利率不存在显著差异；发行人与供应商上海艺嘉、上海宜欧的交易价格定价公允。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“
四、发行人主要产品的采购情况和主要供应商”之“（三）报告期内向前十名外协加工供应商采购情况”中对发行人与上海艺嘉、上海宜欧交易价格公允性分析进行补充披露。
发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“（一）经常性关联交易”中对发行人与汕头超艺、上海森下交易价格公允性及毛利率差异情况进行补充披露。
（三）除上海艺嘉、上海宜欧以外，发行人是否存在员工、前员工及其近亲属或者关系密切的人员投资的企业为发行人客户、供应商的情形，是否存在机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体为发行人客户、供应商的情形，如有，请披露相关情况。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品的销售情况和主要客户”之“（七）与公司员工、前员工及其近亲属或关系密切的人员投资的企业、机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体交易情况”中补充披露如下：
“2015年，发行人与无锡全盛安仁机械有限公司达成合作，该公司系发行人持股5%以上的股东祥禾涌原出资5.53%的公司。报告期内，发行人向无锡全盛安仁机械有限公司销售的产品为螺钉螺栓和异形连接件，销售金额分别为1.34万元、1.15万元和110.03万元，占营业收入的比例不足0.4%，占比很小。”
除上海艺嘉、上海宜欧及无锡全盛安仁机械有限公司外，发行人不存在员工、前员工及其近亲属或者关系密切的人员投资的企业为其主要客户、供应商的情
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形，不存在机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体为其客户、供应商的情形。”保荐机构就上述问题履行如下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，并取得发行人出具的声明，了解除上海艺嘉、上海宜欧外，发行人是否存在员工、前员工及其近亲属或者关系密切的人员投资的企业为发行人客户、供应商的情形，是否存在机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体为会计师发行人客户、供应商的情形；
、通过国家企业信用信息公示系统查询公司主要客户、供应商的股东以及董事、监事、高级管理人员等信息，并与公司员工名册进行交叉比对，确认是否存在员工、前员工及其近亲属或者关系密切的人员投资的情形；
、获取发行人董事、监事、高级管理人员及其他经理层以上员工、员工持股平台合伙人、采购人员、销售销售、财务人员、主要行政管理人员填写的《调查表》；
4、对52家客户进行访谈，确认其股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与发行人主要股东、董监高是否存在亲属、持股、任职关系，确认发行人员工是否在客户处任职或持股，对应收入金额覆盖报告期各期营业收入的比例分别为77%、78%和70%；
5、对54家供应商进行访谈，确认其股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与发行人主要股东、董监高是否存在亲属、持股、任职关系，确认发行人员工是否在供应商处任职或持股，对应采购金额覆盖报告期各期采购总额的比例分别为82%、82%和78%；
6、获取机构股东祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸的股权穿透图以及同行业对外投资清单，判断是否机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体是否存在为发行人客户、供应商的情形。
经核查，保荐机构认为，除上海艺嘉、上海宜欧、无锡全盛安仁机械有限公司外，发行人不存在员工、前员工及其近亲属或者关系密切的人员投资的企业为发
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行人主要客户、供应商的情形，不存在机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体为发行人客户、供应商的情形。
问题十三、关于销售费用据招股说明书披露，发行人报告期各期销售费用分别为911.4万元、956.52万元、945.72万元，占营业收入比例分别为3.28%、3.16%、3.09%，高于同行业平均水平。销售费用主要为职工薪酬、仓储运输费、咨询服务费、质量保证费。报告期内发行人咨询服务费逐年下降，系依赖于第三方机构进行的市场开拓减少所致。2018年，发行人质量保证费金额较大，主要系公司产品质量瑕疵导致上海三协国际贸易有限公司遭受终端客户索赔，公司根据双方签署的《不良产品补偿协议》计提质量保证费。
请发行人：（1）结合仓储运输费的具体构成、仓库分布、仓储费用的收费标准、运输方式和运输价格，分析仓储运输费与营业收入的匹配关系，发行人仓储运输费率与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因；（2）披露业务招待费2019年涨幅较大的原因，业务招待费的构成，是否存在商业贿赂；发行人减少通过第三方机构进行市场开拓的原因、对发行人业绩影响，报告期内第三方机构基本情况，市场开拓费用支付比例和支付依据；（3）披露各报告期销售人员平均薪酬水平，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平；（4）披露发行人质量保证费计提比例及依据，2018年除因上海三协国际贸易有限公司遭受终端客户索赔计提质量保证费外，其他质量保证费计提原因，并结合报告期内退换货情况、产品质量纠纷发生情况以及整车厂客户通过质量追溯机制向发行人索赔情况，分析质量保证费计提是否充分。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明对期间费用的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用等情形的核查方法、核查证据和结论。
回复：
1-183
(一)结合仓储运输费的具体构成、仓库分布、仓储费用的收费标准、运输方式和运输价格，分析仓储运输费与营业收入的匹配关系，发行人仓储运输费率与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因；
、仓储运输费的具体构成
发行人仓储运输费主要包括进仓费、仓储费及运输费。
进仓费为外销产品送达海关，海关仓库收取的费用。
仓储费为发行人产品送至客户指定第三方仓库后支付的保管费，一般情况下，第三仓收费标准主要有三种方式：按月租金固定收费、按物料管理数量一定比例收费和按占用面积收费。报告期内，发行人涉及第三方仓库数量分别为12个、18个和20个，主要集中在华东地区、华北地区、华中地区，对应的主要客户为佛吉亚、华域视觉、长城汽车等，与实际业务开展情况一致。
运输费用的承担方式根据与客户的合同或订单约定执行，内销客户的运输费主要由公司承担；对于外销业务，由发行人承担送货至出口报关港口的运输费，境外运输费用除少量以DAP结算方式的客户，一般由客户承担。运输费一般以产品重量及运输距离为依据计算。
报告期内，发行人仓储运输费具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 进仓费 | 37.52 | 9.77% | 37.93 | 10.53% | 40.72 | 14.90% |
| 仓储费 | 37.04 | 9.64% | 34.95 | 9.71% | 17.14 | 6.27% |
| 运输费 | 309.60 | 80.59% | 287.23 | 79.76% | 215.49 | 78.83% |
| 合计 | 384.16 | 100.00% | 360.12 | 100.00% | 273.35 | 100.00% |
由上表可知，发行人仓储运输费主要系运输费，进仓费和仓储费的金额均较小。
2、仓储运输费与营业收入的配比关系
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报告期内，发行人仓储运输费与主营业务收入的配比情况具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 仓储运输费（万元） | 384.16 | 360.12 | 273.35 |
| 主营业务收入（万元） | 34,093.16 | 30,186.85 | 29,828.85 |
| 占比 | 1.13% | 1.19% | 0.92% |
由上表可见，报告期内发行人仓储运输费占主营业务收入的比例分别为
0.92%、
1.19%和1.13%，整体保持稳定。报告期内，运输费受销售区域变化的影响逐年增加，导致仓储运输费不断增长。发行人主营业务收入分区域划分情况如下：
单位：万元
| 区域划分 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 东北地区 | 7,200.79 | 21.12% | 5,464.54 | 18.10% | 2,675.11 | 8.97% |
| 华北地区 | 808.38 | 2.37% | 396.37 | 1.31% | 152.90 | 0.51% |
| 华东地区 | 20,146.95 | 59.09% | 19,026.43 | 63.03% | 21,381.80 | 71.68% |
| 华南地区 | 656.58 | 1.93% | 670.79 | 2.22% | 863.77 | 2.90% |
| 华中地区 | 1,381.06 | 4.05% | 1,260.69 | 4.18% | 1,729.09 | 5.80% |
| 境外 | 3,195.32 | 9.37% | 2,845.21 | 9.43% | 2,396.80 | 8.04% |
| 西南地区 | 704.07 | 2.07% | 522.83 | 1.73% | 629.38 | 2.11% |
| 总计 | 34,093.16 | 100.00% | 30,186.85 | 100.00% | 29,828.85 | 100.00% |
由上表可见，2019年及2020年，发行人东北地区的销售收入占比由2018年的8.97%逐年增长至2020年的21.12%，尤其是2019年东北地区的销售收入占比增长较快，运输距离的拉长导致运输费增长。
、仓储运输费率与同行业可比公司对比情况
报告期内，发行人仓储运输费率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | - | 1.31% | 1.51% |
| 华培动力 | - | 1.23% | 1.88% |
| 泉峰汽车 | - | 2.61% | 2.20% |
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| 瑞玛工业 | - | 1.34% | 0.95% |
| 平均值 | - | 1.62% | 1.64% |
| 剔除泉峰汽车后平均值 | - | 1.21% | 1.45% |
| 发行人 | 1.13% | 1.19% | 0.92% |
注：截至本问询函回复出具之日，可比上市公司尚未披露2020年年度报告。
由上表可见，发行人仓储运输费率与同行业可比公司相比较低，主要原因是泉峰汽车运输费率较高，拉高了同行业均值所致。泉峰汽车产品种类规格众多，主要产品为汽车热交换零部件、传动零部件和引擎零部件，具体包括汽车空调压缩机缸体、压缩机壳体、变速箱、阀体等，单件产品重量和体积较大，不同的产品结构导致同行业公司间运输费率存在差异，剔除泉峰汽车的影响后，发行人仓储运输费率与同行业可比公司均值相近，不存在明显差异。
、保荐机构核查意见
保荐机构获取报告期内所有的仓储费合同，并对发行人财务、业务部负责人进行访谈，明确第三方仓库地点，查看仓储费约定收费；获取主要承运商合同，查看运输价格，了解运输方式并分析运输费与营业收入的匹配关系，并分析仓储运输费与同行业可比公司对比差异情况并说明原因。
经核查，保荐机构认为，发行人仓储运输费与营业收入匹配，仓储运输费率与同行业可比公司不存在明显差异。
(二)披露业务招待费2019年涨幅较大的原因，业务招待费的构成，是否存在商业贿赂；发行人减少通过第三方机构进行市场开拓的原因、对发行人业绩影响，报告期内第三方机构基本情况，市场开拓费用支付比例和支付依据；
1、业务招待费
报告期内，发行人业务招待费分别为24.42万元、41.91万元和46.37万元，主要为发行人维系老客户、开拓新业务过程中发生的餐饮费等费用，单笔发生金额较小，不存在商业贿赂情况。2019年，业务招待费较2018年涨幅较大，主要系2019年汽车整体市场行情较差，公司为加大新客户的开拓力度以及积极维系原有客户，发生较多餐费支出所致。
、咨询服务费
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发行人咨询服务费主要由以下两方面构成：（1）发行人聘请第三方机构针对特定客户提供市场开拓、协调处理货物运输、仓储、配送服务而支付的款项；
（2）子公司上海易扣根据其上海森下紧固件国际贸易有限公司签订的共同开发客户协议而支付的客户开发费用和顾问费。
报告期内，发行人咨询服务费构成情具体况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 第三方咨询服务费 | - | 4.01 | 83.18 |
| 上海森下市场开拓费 | 2.40 | 23.40 | 7.80 |
| 合计 | 2.40 | 27.41 | 90.98 |
由上表可见，报告期内发行人咨询服务费呈下降趋势，主要系依赖于第三方机构进行的市场开拓减少所致。
报告期内，发行人支付给第三方机构的咨询服务费构成情况如下：
单位：万元
| 第三方机构 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 重庆超艺贸易有限公司 | - | - | - |
| 上海菱克贸易有限公司 | - | 4.01 | 74.31 |
| 上海盈吉贸易有限公司 | - | - | - |
| 上海迈礴企业管理咨询事务所（普通合伙） | - | - | - |
| 高新技术产业开发区诚德机械厂 | - | - | 8.86 |
| 合计 | - | 4.01 | 83.18 |
上述第三方服务机构基本情况如下所示：
| 第三方服务机构名称 | 成立时间 | 企业住所地 | 注册资本 | 股权结构 | 主要成员 |
| 重庆超艺贸易有限公司 | 2012.08.13 | 重庆市九龙坡区 | 50万元 | 李先东100% | 执行董事兼总经理：李先东；监事：王小洪 |
| 上海菱克贸易有限公司 | 2008.08.18 | 上海市青浦区 | 2,000万元 | 彭金钦100% | 执行董事：彭金钦；监事：周雷 |
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| 上海盈吉贸易有限公司 | 2013.05.09 | 上海市嘉定区 | 80万元 | 陈家年50%、郑荣其50% | 执行董事：郑荣其；监事：陈家年 |
| 上海迈礴企业管理咨询事务所（普通合伙） | 2016.09.09 | 上海市崇明区 | 100万元 | 方宗元99%、王华1% | 执行事务合伙人：方宗元 |
| 高新技术产业开发区诚德机械厂 | 2012.03.02 | 重庆市九龙坡区 | - | - | 个体工商户 |
上述第三方服务机构与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。发行人为积极拓展业务区域，寻求第三方销售服务商开展产品销售与服务合作，约定由第三方销售服务商为公司提供市场开拓、客户关系维护、送货、销售回款的催收及产品的售后服务等相关服务，公司一般按照对应服务客户的销售情况向第三方销售服务商支付销售服务费。报告期内，第三方机构市场开拓费分别为
83.18万元、
4.01万元和
0.00万元。随着公司与服务客户之间合作越来越稳定，发行人逐步减少了相关支出。报告期内，第三方咨询服务费占对应客户的营业收入的比例分别为6.24%、0.50%和0.00%，逐年减少，故对发行人业绩影响较小。
、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，了解业务招待费及咨询服务费的具体构成及变动原因；对比分析最近三年业务招待费明细，结合记账凭证和发票查看是否存在异常支出；查阅了咨询服务费相关服务合同，了解市场开拓费支付依据及比例，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，核查报告期内发行人合作的第三方销售服务商与发行人及服务客户是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人业务招待费主要由单笔金额较小的餐饮费构成，未见异常，不存在商业贿赂；第三方销售服务商与公司及服务客户均无关联关系，减少通过第三方机构进行市场开拓对发行人业绩影响较小。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中对上述内容进行补充披露。
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(三)披露各报告期销售人员平均薪酬水平，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平
1、与同行业同地区上市公司对比情况
公司可比同行业浙江长华位于浙江宁波、华培动力位于上海、泉峰汽车位于江苏南京、瑞玛工业位于江苏苏州，与公司同处于经济发达的长三角地区。
报告期内，公司销售人员平均薪酬与上述同行业同地区的公司对比情况如下：
单位：万元/人
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | - | 9.48 | 8.83 |
| 华培动力 | - | 26.49 | 23.78 |
| 泉峰汽车 | - | 20.18 | 19.50 |
| 瑞玛工业 | - | 15.39 | 14.84 |
| 平均值 | - | 17.89 | 16.74 |
| 公司 | 15.72 | 15.41 | 14.13 |
注1：年度人均薪酬=销售费用中职工薪酬/期末人数
注2：截至本问询函回复出具之日，可比上市公司尚未披露2020年年度报告，故无法计算平均薪酬。
由上表可见，公司销售人员平均薪酬高于浙江长华，与瑞玛工业相近，低于华培动力与泉峰汽车，与同地区同行业的平均水平不存在明显差异。
报告期内，上海城镇私营单位就业人员平均工资与公司销售人员平均薪酬对比如下：
单位：万元/人
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 公司销售人员平均薪酬 | 15.72 | 15.41 | 14.13 |
| 上海城镇私营单位就业人员平均工资 | - | 6.42 | 5.71 |
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注：截至本问询函回复出具之日，2020年上海城镇私营单位就业人员平均工资尚未公布。
由上表可见，公司销售人员平均薪酬高于上海城镇私营单位就业人员平均工资。
2、保荐机构核查意见
保荐机构分析报告期内销售人员人数及其变化、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况；查阅并计算了可比公司及同行业同地区公司销售人员薪酬，与发行人销售人员薪酬进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人销售人员平均薪酬与同行业、同地区平均薪酬不存在明显差异。
3、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十、员工情况”中对上述内容进行补充披露。
(四)披露发行人质量保证费计提比例及依据，2018年除因上海三协国际贸易有限公司遭受终端客户索赔计提质量保证费外，其他质量保证费计提原因，并结合报告期内退换货情况、产品质量纠纷发生情况以及整车厂客户通过质量追溯机制向发行人索赔情况，分析质量保证费计提是否充分。
、质量保证费计提情况
质量保证费主要为客户因产品质量问题的扣款及索赔。报告期内，公司质量保证费分别为142.95万元、38.31万元和73.07万元。2018年，质量保证费金额较大主要系公司产品质量瑕疵导致上海三协国际贸易有限公司遭受终端客户索赔，公司根据双方签署的《不良产品补偿协议》计提销售费用-质量保证费79.47万元。除因上海三协国际贸易有限公司遭受终端客户索赔支付质量保证费外，其余质量保证费为少量由于生产加工、包装、运输过程中产生的外观或质量瑕疵而补偿客户的费用。
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报告期内，公司与客户未发生质量纠纷，发生的退换货、质量扣款、质量索赔的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 退换货 | 166.91 | 205.78 | 308.91 |
| 质量扣款 | 73.07 | 38.31 | 63.48 |
| 质量索赔 | - | - | 79.47 |
| 小计 | 239.98 | 244.09 | 451.86 |
| 营业收入 | 34,465.49 | 30,650.20 | 30,247.15 |
| 占比 | 0.70% | 0.80% | 1.49% |
由上表可知，报告期内，发行人发生的退换货、质量扣款金额较小，占营业收入比例非常低，发行人质量索赔更是具有偶发性，整体对发行人经营业绩的影响较小。
当发行人产品出现质量问题时，一般通过退换货方式以及和客户协商质量扣款方式处理；当发生特定的因质量追溯机制向发行人索赔的情况时，根据发行人与客户签订的协议确定应承担的赔偿义务，进行相应的会计处理。由于质量扣款及索赔具有一定的偶发性，发行人通常不存在因某种产品质量不稳定造成持续退换货的情况，无法合理的预计相关支出金额，因此一般情况下发行人不进行预提，会计处理方式与同行业不存在重大差异。
、保荐机构核查意见
保荐机构通过公开网站查询发行人法律纠纷事项，并与发行人管理层、发行人律师沟通，核实发行人是否存在重大产品质量纠纷；分析发行人报告期内的退换货、质量索赔及质量扣款情况，判断质量保证费是否计提充分。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人退换货、质量扣款金额较小，质量索赔具有偶发性，质量保证费计提充分。
3、补充披露情况
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发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“
（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中对上述内容进行补充披露。
（五）说明对期间费用的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用等情形的核查方法、核查证据和结论。
保荐机构就期间费用的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用等情形履行如下核查程序：
、对期间费用实施分析性程序，分析异常情况是否合理；
2、对大额期间费用实施细节测试，分析是否按照合同完整确认费用；
3、对期间费用实施截止测试，确认不存在重大跨期；
4、对关联方进行访谈以及核查董监高的银行流水记录，确认其不存在为发行人代为承担费用的情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人期间费用计提完整，不存在关联方或第三方为发行人代为承担费用等情形。
问题十四、关于应收账款
据招股说明书披露，发行人应收账款账面价值分别为7,816.59万元、7,935.30万元和9,405.73万元，占营业收入的比例分别为29.86%、27.86%、
33.29%。发行人应收账款周转率分别为3.95次、3.84次、3.53次。报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率的平均值分别为4.31次、4.09次、4.28次。2017年、2018年期末发行人无商业承兑汇票，2019年末发行人商业承兑汇票余额为617.14万元。请发行人：（1）披露报告期内逾期账款的客户情况、余额、逾期时间、坏账准备计提情况以及期后回款情况；（2）披露报告期内发行人对主要客户信用政策，相关信用政策是否严格执行，对新增客户是否存在放宽信用政策的情形；（3）分析发行人2019年应收商业承兑汇票的主要客户、商业承兑汇票余额增加的原因；（4）结合主要客户经营情况、资金实力、回款
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周期等，进一步分析并披露应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
(一)披露报告期内逾期账款的客户情况、余额、逾期时间、坏账准备计提情况以及期后回款情况
、逾期账款情况
报告期内，逾期账款的客户情况、余额、逾期时间、坏账准备计提情况以及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 逾期客户数量 | 对应的应收账款余额 | 其中：逾期金额 | 坏账准备 | 坏账计提方式 | 逾期金额期后回款情况 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||||
| 2018年末 | 1 | 57.60 | - | 57.60 | 57.60 | 单项全额 | 未回款 |
| 22 | 1,534.52 | 430.27 | - | 83.84 | 账龄组合 | 已全部回款 | |
| 小计 | 23 | 1,592.12 | 430.27 | 57.60 | 141.44 | ||
| 2019年末 | 1 | 275.58 | 233.12 | - | 275.58 | 单项全额 | 未回款 |
| 28 | 1,777.88 | 504.08 | - | 88.89 | 账龄组合 | 已全部回款 | |
| 小计 | 29 | 2,053.46 | 737.20 | - | 364.47 | ||
| 2020年末 | 1 | 262.90 | 262.90 | 262.90 | 单项全额 | 未回款 | |
| 16 | 866.42 | 236.29 | 20.25 | 48.38 | 账龄组合 | 回款比例88.76% | |
| 小计 | 17 | 1,129.32 | 236.29 | 283.15 | 311.28 | ||
注：2020年末的逾期应收账款的回款情况统计时间为2021年1月1日-2021年3月5日。
发行人逾期应收账款产生的主要原因系应收账款形成时间、信用期起算时点、对方结算付款周期存在暂时性差异。公司与客户约定的信用期一般自开具发票日的下月起算，对方结算周期主要为每月10日或15日结算一次，该部分逾期款项于信用期满后到达客户付款结算日一般均能及时结算货款。报告期内，逾期金额前五大客户（不包括单项计提坏账的客户）情况如下：
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单位：万元
| 时间 | 客户名称 | 应收账款余额 | 其中：逾期金额 | 坏账准备计提 | 回款比例 |
| 1年以内 | |||||
| 2020年末 | 华域视觉 | 440.26 | 137.85 | 22.01 | 100.00% |
| 盛瑞传动股份有限公司 | 22.41 | 17.10 | 0.86 | 46.79% | |
| 南通鑫宏电子科技有限公司 | 66.04 | 13.65 | 3.30 | 100.00% | |
| 索菲玛 | 80.78 | 12.42 | 4.04 | 89.79% | |
| 佛吉亚 | 21.20 | 12.31 | 1.06 | 78.81% | |
| 小计 | 630.69 | 193.33 | 31.53 | 93.95% | |
| 2019年末 | 凌云工业股份有限公司 | 135.97 | 95.13 | 6.80 | 100% |
| 安弗施 | 67.78 | 59.85 | 3.39 | 100% | |
| 佛吉亚 | 220.46 | 47.70 | 11.02 | 100% | |
| 上海汽车空调配件股份有限公司 | 158.19 | 44.87 | 7.91 | 100% | |
| 博世马勒 | 348.48 | 43.68 | 17.42 | 100% | |
| 小计 | 930.89 | 291.23 | 46.54 | 100% | |
| 2018年末 | 盛瑞传动股份有限公司 | 161.33 | 92.07 | 8.07 | 100% |
| 安弗施 | 151.38 | 67.22 | 7.57 | 100% | |
| 华域视觉 | 213.20 | 36.98 | 10.66 | 100% | |
| 佛吉亚 | 76.54 | 28.91 | 3.83 | 100% | |
| 湘潭地通汽车制品有限公司 | 28.88 | 28.88 | 8.56 | 100% | |
| 小计 | 631.33 | 254.06 | 38.68 | 100% |
注1：单项计提坏账客户具有偶然性，因此未在上表中列示，单独列示说明，详见下述单项计提坏账准备的情况说明。
注2：2020年末的逾期应收账款的回款情况统计时间为2021年1月1日-2021年3月5日。
2、单项计提坏账准备的情况报告期内，公司单项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 时间 | 应收账款余额 | 逾期金额 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 上海达优塑模 | 2018年末 | 57.60 | - | 57.60 |
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| 有限公司 | ||||
| DURAAutomotiveSystemsInc（以下简称“美国德韧”） | 2019年末 | 275.58 | 233.12 | - |
| 2020年末 | 262.90 | - | 262.90 |
（1）上海达优塑模有限公司发行人于2017年对上海达优塑模有限公司拖欠货款行为提起诉讼，由于预计款项无法收回，故全额计提了坏账准备；2018年
月，发行人取得民事判决书，2018年11月向法院申请实施强制执行程序，发现其已无可执行财产且实际控制人下落不明，发行人于2019年经审批后核销了该笔应收账款。
（2）美国德韧2019年，美国德韧经营出现异常，于
月申请破产重组。发行人经内部决策，决定采用先预收货款再发货的方式继续合作。2019年末，公司就应收与预收差额单项全额计提了坏账准备。发行人已聘请了美国德隆律师，申请美国德韧破产债权，预计收回可能性较小，因此全额计提坏账准备。
、账龄组合计提坏账准备的情况
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 客户逾期应收账款金额(万元） | 256.54 | 504.08 | 430.27 |
| 应收账款余额（万元） | 11,379.71 | 10,204.67 | 8,425.86 |
| 逾期应收账款占比 | 2.25% | 4.94% | 5.11% |
| 逾期客户坏账计提金额（万元） | 48.38 | 88.89 | 83.84 |
| 账龄组合计提坏账准备金额（万元） | 563.05 | 523.37 | 32.96 |
| 逾期客户坏账占账龄组合比例 | 8.59% | 16.98% | 19.36% |
报告期各期末，按账龄组合计提坏账准备的逾期款项金额占应收账款的比例在2%-5%左右。公司在履行超期审批后，继续与客户发生交易，同时在期后积极催收回款。2018-2019年末按账龄计提坏账准备的逾期客户款项均在期后已全部回款。截至2021年3月5日，2020年末逾期款项尚有28.84万元未收回，但预计无法收回的风险较低。
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4、保荐机构核查意见保荐机构访谈销售部门负责人及财务负责人，了解公司应收账款管理相关内控制度，并进行控制测试，评价应收账款相关内部控制是否有效执行；获取报告期内公司主要客户信用政策文件，取得延期收款的内部审批文件，并结合应收账款余额情况对信用期进行复核、对应收账款逾期进行分析；实施细节测试，对发行人报告期内主要销售及回款进行了核查，检查销售订单或合同、销售出库单、回款等信息，以核实发行人信用政策执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人逾期账款金额主要在
年以内，且期后回款状况良好，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
5、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“4、应收账款”中对上述内容进行补充披露。
(二)披露报告期内发行人对主要客户信用政策，相关信用政策是否严格执行，对新增客户是否存在放宽信用政策的情形
1、发行人的主要客户信用政策
报告期内，发行人对主要客户（前五大客户）的信用政策情况如下：
| 序号 | 合并披露名称 | 客户名称 | 信用期 | 信用政策是否变化 |
| 1 | 富奥石川岛 | 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 60天 | 否 |
| 2 | 科友贸易 | 科友贸易(上海)有限公司 | 超捷股份40天；上海易扣60天 | 否 |
| 3 | 上海菱重增压器有限公司 | 上海菱重增压器有限公司 | 超捷股份30天；上海易扣90天 | 否 |
| 3 | 华域视觉 | 华域视觉科技有限公司（上海、武汉、烟台） | 75天 | 否 |
| 华域视觉科技有限公司（重庆） | 90天 | 否 | ||
| 吉林东光车灯有限公司 | 120天 | 否 | ||
| 4 | 佛吉亚 | 上海红湖、青岛、南京、欧美地区佛吉亚 | 90天 | 否 |
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| 上海排气、北京、宁波、武汉、重庆、长沙、泰国、日本佛吉亚 | 120天 | 否 | ||
| 5 | 锋宏集团 | 锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司 | 60天 | 否 |
| 锋宏机械工业（昆山）有限公司 | 90天 | 否 | ||
| 6 | 上海森下 | 上海森下紧固件国际贸易有限公司 | 60天 | 否 |
由上表可知，报告期内，发行人对上述主要客户的信用政策未发生变更，执行情况良好。对于存在应收账款逾期的客户，发行人相关业务人员在经过超期审批后继续与客户进行交易，有效控制货款回收风险。每月末，财务部向业务部反馈超期款项情况，提请催收，并负责追踪回款情况。2018-2019年末按账龄计提坏账准备的逾期款项期后均已全部收回，截至2021年3月5日，2020年末按账龄计提坏账准备的逾期款项回款比例为88.76%，预计无法收回的风险较低。发行人信用政策得到了较为严格的执行。
2、对新增客户的信用政策
报告期内，发行人对主要的新增客户的信用政策情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 信用期 | 信用政策是否变化 | 信用政策执行情况 |
| 1 | 上海卓尹贸易有限公司 | 60天 | 否 | 按期执行 |
| 2 | 纳恩博（常州）科技有限公司 | 75天 | 否 | 按期执行 |
| 3 | 上海马勒热系统有限公司 | 90天 | 否 | 按期执行 |
| 4 | 宁波丰沃增压科技股份有限公司（原名：宁波丰沃涡轮增压系统有限公司） | 90天 | 否 | 按期执行 |
| 5 | 蜂巢蔚领动力科技（江苏）有限公司 | 超捷股份90天；上海易扣30天 | 否 | 按期执行 |
由上表可见，报告期内，发行人主要新增客户的信用政策与主要客户不存在明显差异，不存在放宽信用政策的情形。
3、保荐机构核查意见
保荐机构访谈销售部门负责人及财务负责人，了解公司应收账款管理相关内控制度，并进行控制测试，评价应收账款相关内部控制设计是否有效执行；获取
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报告期内公司主要客户及主要新增客户信用政策文件，并结合应收账款余额情况对信用期进行复核、对应收账款逾期进行分析；实施细节测试，对发行人报告期内主要销售及回款进行了核查，检查销售订单或合同、销售出库单、回款等信息，以核实发行人信用政策执行情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人对主要客户的信用政策基本保持稳定，未发生重大变化，执行情况良好，对新增客户不存在放宽信用期的情形。
3、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“4、应收账款”中对上述内容进行补充披露。
(三)分析发行人2019年应收商业承兑汇票的主要客户、商业承兑汇票余额增加的原因
、发行人应收商业承兑汇票情况
2019年末及2020年末，发行人应收商业承兑汇票的主要客户如下所示：
单位：万元
| 客户名称 | 承兑人 | 2020年末 | 2019年末 |
| 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 一汽财务有限公司 | 1,006.00 | 591.31 |
| 上海亚大汽车塑料制品有限公司 | 兵工财务有限责任公司 | 17.79 | 25.84 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 深圳迪链科技有限公司 | 1.84 | - |
| 合计 | 1,025.63 | 617.14 | |
2019年末及2020年末，发行人应收商业承兑汇票对应的主要客户为长春富奥石川岛增压器有限公司。发行人与该客户约定的款项支付方式为“50%现金+50%商业承兑汇票”。2019年和2020年，发行人对长春富奥石川岛增压器有限公司的销售快速增长，由发行人第五大客户成为发行人第一大客户，发行人获取
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的商业承兑汇票金额增长，导致2019年末和2020年末余额相应增加，该等商业承兑汇票期后均已兑付，不存在回收风险。
2、保荐机构核查意见保荐机构获取报告期内应收票据台账，查看汇票类型、出票人、承兑人等基础信息，以分析2019年末商业承兑汇票余额增加的原因。
经核查，保荐机构认为，2019年末商业承兑汇票余额增加的原因主要系发行人对富奥石川岛销售增长所致，具有合理性。
(四)结合主要客户经营情况、资金实力、回款周期等，进一步分析并披露应收账款周转率低于同行业可比公司的原因
1、发行人应收账款周转率与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司应收账款周转率与同行业公司对比情况如下：
| 项目 | 浙江长华 | 瑞玛工业 | 华培动力 | 泉峰汽车 | 平均值 | 超捷股份 | 剔除浙江长华后均值 | |
| 应收账款周转率（次） | 2020年末/2020年 | - | - | - | - | - | 3.45 | - |
| 2019年末/2019年 | 5.88 | 3.25 | 4.44 | 3.61 | 4.30 | 3.53 | 3.77 | |
| 2018年末/2018年 | 5.74 | 3.24 | 3.93 | 3.47 | 4.09 | 3.84 | 3.55 | |
注：截至本问询函回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2020年年度报告。
报告期内，发行人应收账款周转率高于瑞玛工业，与泉峰汽车接近，略低于同行业平均水平，主要原因是浙江长华应收账款周转率较高，拉高了同行业均值所致。浙江长华在汽车零部件行业中处于一级供应商地位，其客户主要为国内知名整车生产厂商，信用期一般为30-90天，导致应收账款周转率相对较高。剔除浙江长华的影响后，发行人应收账款周转率与同行业平均水平相近。
2、保荐机构核查意见
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保荐机构查阅了可比上市公司招股说明书、定期报告等文件，关注可比公司情况，并对应收账款周转率差异情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，综合考虑发行人所处供应商层级以及主要客户的信用政策，发行人应收账款周转率与同行业可比公司不存在明显差异。
3、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（四）资产周转能力分析”中对上述内容进行补充披露。
问题十五、关于存货
据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,129.16万元、6,994.19万元和6,942.12万元，主要为库存商品、发出商品和在产品，库存商品占存货账面价值比例分别为43.75%、49.12%、45.03%。报告期内，发行人存货周转率分别为3.56次、3.08次、2.95次。同期，同行业可比上市公司存货周转率的平均值分别为4.33次、3.58次、3.70次。请发行人补充披露：
（1）各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符，发行人库存商品期末余额较高、2017年原材料占比较高的原因及合理性；（2）发行人库存商品、发出商品中订单支持比例；发行人发出产品至客户验收或领用并通知公司核对确认的时间，报告期内发行人发出商品期后结转平均时间，2019年发出商品大幅增加、与收入变化不匹配的原因、期后结转收入的情况和周期；（3）各期末各存货类别的存货周转率，并结合经营模式说明其合理性和变化原因，详细分析公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因；（4）计提存货跌价准备的具体方式，结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司的存货跌价准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符，发行人库存商品期末余额较高、2017年原材料占比较高的原因及合理性
1、存货余额构成与产品结构和生产特点相符
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报告期各期末，发行人存货余额的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 867.93 | 9.54% | 717.14 | 9.53% | 677.25 | 8.88% | 919.27 | 14.01% |
| 库存商品 | 3,307.22 | 36.36% | 3,389.29 | 45.03% | 3,747.37 | 49.12% | 2,871.10 | 43.75% |
| 发出商品 | 1,625.12 | 17.87% | 1,125.28 | 14.95% | 728.16 | 9.54% | 857.22 | 13.06% |
| 在产品 | 2,583.14 | 28.40% | 1,582.12 | 21.02% | 1,821.08 | 23.87% | 1,361.32 | 20.74% |
| 周转材料 | 711.31 | 7.82% | 712.59 | 9.47% | 655.44 | 8.59% | 553.96 | 8.44% |
| 合计 | 9,094.73 | 100.00% | 7,526.43 | 100.00% | 7,629.30 | 100.00% | 6,562.87 | 100.00% |
| 跌价准备 | 641.74 | 584.31 | - | 635.11 | - | 433.71 | - | |
| 账面价值 | 8,452.99 | 6,942.12 | - | 6,994.19 | - | 6,129.16 | - | |
发行人主要产品的生产具有定制化特点，公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单及主要客户提供的需求预测组织采购、安排生产，并根据双方对账情况确认收入。发行人期末存货余额受客户订单、预计需求、产品生产周期、原材料价格以及对账的及时性等因素的影响。2017-2020年末公司存货余额呈上升趋势，各期末存货余额结构相对稳定，以在产品、发出商品及库存商品为主。
（1）原材料
公司自行采购原材料生产，金属类产品主要原材料是钢材，包括线材和棒材两种。塑料类产品主要原材料是PA66等塑料粒子。公司根据销售订单及预测订单制定生产计划，再根据生产计划和库存量制定采购计划，并结合原材料价格变动趋势进行采购调整，主要所需原材料制造商数量众多，原材料供应充足，一般情况下无需大量备货。
2017年末，原材料占比较高，主要系2017年钢材价格不断上涨，在年末时，发行人预计宝钢将于2018年
月份上调钢材价格，故在2017年末涨价前对部分周转快、需求量大的钢材型号进行采购备库。2018年末、2019年末及2020年末，原材料占比稳定，在8%-10%之间，总体占比较低，符合公司的产品结构和生产特点。
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（2）在产品
报告期各期末，在产品余额主要为已领用尚未投料的材料、各生产环节中未完工的半成品，以及转外协厂商进行表面处理和特殊热处理的委托加工物资。发行人的生产流程涵盖冷镦成型、螺纹成型、机加工、热处理等工序，随后转外协厂商进行表面处理和特殊热处理，平均生产周期为30-45天。2018年末、2019年末及2020年末,在产品占存货余额比例在20%-30%之间，余额呈现先降后升的趋势，与产品销量变动趋势一致，符合公司的生产特点。（
）库存商品
发行人库存商品为根据客户需求已生产但尚未向客户发送销售的产品，发行人根据订单及预测订单生产备货，以缩短交货周期、提高快速响应能力，故存在一定金额的库存商品，存放地点包括公司仓库和各中间仓，具体如下：
单位：万元
| 存放地点 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自有仓库 | 2,257.63 | 68.26% | 2,470.02 | 72.88% | 3,145.65 | 83.94% |
| 中间仓 | 1,049.59 | 31.74% | 919.27 | 27.12% | 601.72 | 16.06% |
| 合计 | 3,307.22 | 100.00% | 3,389.29 | 100.00% | 3,747.37 | 100.00% |
中间仓系发行人为满足部分客户及时供货和零库存管理的要求所设，发行人将货物运至指定的中间仓库，客户领用货物后与发行人进行对账结算，发行人发出货物后做调拨出库，对账结算之前仍在库存商品中核算。
存放于发行人自有仓库的库存商品系发行人为满足交货需求进行的正常备货，报告期各期末金额分别为3,145.65万元、2,470.02万元和2,257.63万元，主营业务成本规模对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 |
| 主营业务成本 | 20,184.42 | 20,242.09 | 19,861.10 |
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| 单月营业成本① | 1,682.03 | 1,686.84 | 1,655.09 |
| 自有仓库库存商品余额② | 2,257.63 | 2,470.02 | 3,145.65 |
| 比例②/① | 1.34 | 1.46 | 1.90 |
注：为便于比较，2020年主营业务成本剔除仓储运输费的影响。
由上表可知，报告期内各期末，发行人自有仓库结存余额为正常1-2个月的销售备货，总体保持稳定。报告期各期末，发行人库存商品余额分别为3,747.37万元、3,389.29万元和3,307.22万元，占存货的比例分别为
49.12%、
45.03%、36.36%，2020年库存商品期末结存金额变动较小，但占比下降，主要系期末在手订单较多，在产品及发出商品增加，而成品流转速度较快所致，与产品销量变动趋势一致，符合公司的生产特点。
（4）发出商品
发行人发出商品主要为已发出但尚未与客户对账确认的产品，发行人根据客户订单需求进行生产、发货，客户签收后，根据双方约定，按月通过纸质对账单或电子邮件等方式将验收入库或产品领用情况告知发行人，发行人核对无误后，双方据此结算确认收入。从发行人发出产品至客户验收或领用并通知发行人核对确认有一定的时间差，导致部分产品已发至客户但尚未结算，从而形成发出商品。报告期各期末，公司发出商品余额分别为
728.16万元、1,125.28万元和1,625.12万元，不断增长主要受距离较远、结算周期较长的客户收入变动影响。
（
）周转材料
发行人周转材料包括包装物、低值易耗品、模具等，主要以模具为主。报告期内周转材料占存货比例分别为
8.59%、
9.47%、7.82%，占比稳定。
2、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内存货明细表，核查了发行人报告期内存货的结构及明细情况；访谈业务和生产部门的负责人，了解发行人备货及生产流程，核查发行人存货余额结构与产品结构和生产特点是否相符。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点相符；2017年原材料占比增加主要系公司为应对原材料价格上涨，增加了原材料的采购量和储备量所致；发行人库存商品分自有仓及中间仓库存，自有仓库存保有量为1-2月，具备合理性。
3、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“7、存货”中对上述内容进行补充披露。
（二）发行人库存商品、发出商品中订单支持比例；发行人发出产品至客户验收或领用并通知公司核对确认的时间，报告期内发行人发出商品期后结转平均时间，2019年发出商品大幅增加、与收入变化不匹配的原因、期后结转收入的情况和周期；
1、库存商品、发出商品中订单支持比例
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 期末在手订单金额 | 10,363.38 | 7,858.90 | 4,076.43 |
| 订单成本金额[注] | 6,135.12 | 5,270.18 | 2,714.08 |
| 期末库存商品及发出商品账面余额 | 4,932.34 | 4,514.57 | 4,475.53 |
| 订单支持比例 | 124.39% | 116.74% | 60.64% |
注：订单成本金额系根据期末在手订单金额乘以（1-主营业务毛利率）估算
2018年下半年起，受消费者信心不足、环保标准切换和国六标准实施时间不确定等因素影响，整个汽车供应链行业比较萎靡，客户新订单减少，导致发行人2018年末在手订单较少，订单支持率不高。2019年末及2020年末，发行人库存商品及发出商品订单支持率分别为116.74%和124.39%，订单覆盖率较高。
2、发行人发出产品至客户验收或领用并通知公司核对确认的时间、报告期内发行人发出商品期后结转平均时间
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发行人发出产品至客户验收后确认收入的，通常在发出的次月对账确认收入；待客户领用并通知公司核对确认的，通常在1-3个月内领用，少部分会在
个月以上，客户每月将领用情况与公司对账确认，公司对账后结转成本，发出商品期后结转平均时间为1-3个月。
报告期内各期末发出商品库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1月以内 | 1,260.92 | 77.59% | 851.80 | 75.70% | 494.46 | 67.90% |
| 1-2月 | 319.62 | 19.67% | 221.29 | 19.67% | 79.92 | 10.98% |
| 2-3月 | 21.57 | 1.33% | 24.03 | 2.14% | 109.21 | 15.00% |
| 3月以上 | 23.01 | 1.42% | 28.16 | 2.50% | 44.57 | 6.12% |
| 合计 | 1,625.12 | 100.00% | 1,125.28 | 100.00% | 728.16 | 100.00% |
报告期内，各期末发出商品库龄主要集中在
月以内，部分库龄为1-3月，库龄3月以上的金额较小，与公司发出商品期后平均结转时间相符。
、2019年发出商品大幅增加、与收入变化不匹配的原因、期后结转收入的情况和周期
发出商品期末余额主要受下述因素影响：（
）发行人与客户之间的路途距离；（2）客户收货后与公司对账结算的周期。
2019年发出商品余额较2018年大幅增加，2020年发出商品余额持续增加，主要受距离较远、结算周期较长的客户收入变动影响。虽然2019年与2018年产品收入基本持平，但不同区域的销售比例变动较大。2018年、2019、2020年华东地区以外的销售额占比分别为28.32%、36.97%、40.91%，远途客户销售额占比于2019年、2020年不断增加，其中东北地区分别增加了
9.13%、3.02%。此外，客户收货后与发行人对账的周期存在差异，不同客户办理验收入库规定和耗时长短不同。其中，富奥石川岛、南通海泰科特精密材料有限公司、辽宁圣加伦控制
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系统有限公司等到货后办理验收入库手续时间较长；部分客户为上线使用后对账结算，如宁波丰沃等。
上述距离较远、结算周期相对较长的客户2018年、2019年、2020年收入合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/2020年 | 2019-12-31/2019年 | 2018-12-31/2018年 |
| 收入小计 | 8,604.97 | 5,576.39 | 2,789.26 |
| 主营业务收入 | 34,093.16 | 30,186.85 | 29,828.85 |
| 占比 | 25.24% | 18.47% | 9.35% |
| 发出商品余额 | 1,625.12 | 1,125.28 | 728.16 |
由上表可见，2019年、2020年发出商品余额变动与上述四家客户收入变动趋势相吻合。
2020年12月31日发出商品账面余额1,625.12万元，截止2021年3月4日，2020年12月31日发出商品账面余额已结转1,408.85万元，结转比例86.69%,结转周期主要在3个月以内。
4、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人的报告期各期的订单执行统计表，统计各期末在手订单清单，抽样检查相关订单是否真实有效，并核查发行人报告期各期末存货的订单覆盖情况；获取各期末发出商品明细表，抽查发出商品对应的订单，并抽查期后确认收入的对账单，将发出商品的规模与收入进行对比，并结合库龄进行分析，判断其商业合理性。
经核查，保荐机构认为，期末发出商品变动主要受销售区域分布及客户对账结算周期的影响，2019年及2020年发出商品大幅增加与主要客户收入变动趋势一致，具备合理性。
、补充披露情况
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发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“
（二）流动资产分析”之“7、存货”中对上述内容进行补充披露。
（三）各期末各存货类别的存货周转率，并结合经营模式说明其合理性和变化原因，详细分析公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因；
1、各期末各存货类别的存货周转率
报告期各期末，发行人各存货类别的周转次数及周转天数情况如下所示：
| 时间 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 项目 | 周转次数 | 周转天数 | 周转次数 | 周转天数 | 周转次数 | 周转天数 |
| 原材料 | 26.16 | 13.76 | 29.76 | 12.10 | 25.42 | 14.16 |
| 在产品 | 9.78 | 36.81 | 12.06 | 29.84 | 12.69 | 28.38 |
| 库存商品 | 7.27 | 49.53 | 6.81 | 52.85 | 7.16 | 50.26 |
| 发出商品 | 15.40 | 23.38 | 23.34 | 15.42 | 26.80 | 13.43 |
| 周转材料 | 28.61 | 12.58 | 30.01 | 12.00 | 33.38 | 10.78 |
| 合计 | 2.65 | 136.06 | 2.95 | 122.21 | 3.08 | 117.02 |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，2020年仓储运输费计入主营业务成本。为便于比较，此处毛利分析已剔除仓储运输费的影响，下同，不再注释。
（1）原材料、在产品
报告期内，原材料周转天数在14天左右，周转速度较快，反映了公司良好的原材料管理能力，与公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式相适应。
在产品周转天数分别为
28.38天、
29.84天合
36.81天，呈小幅上升趋势，主要原因系公司产品结构变化所致。公司螺钉螺栓的生产工期一般为30天左右，异形连接件工艺较为复杂，工期较长，一般为45天左右，报告期内异形连接件的收入占比分别为
40.08%、
43.00%和47.59%，占营业收入比例逐年上升，导致在产品的合计周转天数上升。整体来看，在产品周转天数在28-37天左右，周转速度较快，与公司产品从备货到入库平均30-45天的实际情况相符。
（
）产成品（库存商品、发出商品）
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报告期内产成品周转天数分别为63.70天、68.27天、72.90天，呈逐年上升趋势，主要系客户结构变化所致。其中，主要受到验收入库时间较长的客户如富奥石川岛、辽宁圣加仑、南通海泰科的销售额逐年增加，拉低了产成品周转时间。
、公司存货周转率与同行业可比公司的差异原因
报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 浙江长华 | 瑞玛工业 | 华培动力 | 泉峰汽车 | 平均值 | 超捷股份 | |
| 存货周转率（次） | 2020年 | - | - | - | - | - | 2.65 |
| 2019年 | 3.42 | 4.48 | 3.31 | 3.59 | 3.70 | 2.95 | |
| 2018年 | 3.43 | 4.33 | 3.15 | 4.48 | 3.85 | 3.08 | |
注：截至本问询函回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2020年年度报告。
报告期内，发行人存货周转率分别为3.08、2.95和2.65，略低于同行业可比公司平均水平。发行人与浙江长华和华培动力的存货周转率接近，低于瑞玛工业和泉峰汽车。
瑞玛工业主要产品包括移动通讯零部件、汽车金属零部件、电力电气金属零部件等，其移动通讯和电力电气金属零部件收入占比约为60%-70%，与汽车零部件分属于不同的行业领域，对应下游客户在订单交期和库存管理模式方面存在较大差异。公司70%以上产品来源于汽车金属零部件，对应下游客户以生产预测为主的方式提前将需求库存订单向上游厂商转移管理，满足下游客户低库存或零库存管理，因此公司存货周转率低于瑞玛工业。
泉峰汽车其产品首道生产工艺以压铸成型为主，机加工辅助的工艺路线，其生产原料的备制周期相对较短，且工艺路线单一，因此存货周转率高于发行人。
综上，不同公司在产品结构、生产模式、应用领域、管理模式等方面均存在差异，因此各家公司存货周转率存在一定程度上的差异具有合理性。
3、保荐机构核查意见
1-208
保荐机构访谈了业务和生产部门的负责人，了解公司备货及生产流程，核查发行人存货周转率、周转天数及其变动趋势；结合发行人生产周期、销售周期、存货及客户结构变化，分析存货周转变动的合理性；查阅同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等公开资料，比较并分析发行人存货周转率与同行业可比公司差异及原因。经核查，保荐机构认为，发行人各类存货周转率及变动情况与其实际经营情况相符，与同行业可比上市公司差异主要系产品结构、生产模式、应用领域、管理模式等方面存在差异所致。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“
（四）资产周转能力分析”中对上述内容进行补充披露。
（四）计提存货跌价准备的具体方式，结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司的存货跌价准备计提是否充分。
1、报告期各期末库龄情况
（1）2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 库龄 | 跌价计提金额 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 原材料 | 867.93 | 755.22 | 112.71 | 18.13 |
| 库存商品 | 3,307.22 | 2,593.34 | 713.88 | 564.97 |
| 发出商品 | 1,625.12 | 1,615.24 | 9.88 | 58.64 |
| 在产品 | 2,583.14 | 2,544.02 | 39.11 | - |
| 周转材料 | 711.31 | 711.31 | - | - |
| 合计 | 9,094.73 | 8,219.14 | 875.59 | 641.74 |
（2）2019年12月31日
单位：万元
1-209
| 项目 | 金额 | 库龄 | 跌价计提金额 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 原材料 | 717.14 | 600.83 | 116.31 | 9.66 |
| 库存商品 | 3,389.29 | 2,796.30 | 593.00 | 527.88 |
| 发出商品 | 1,125.28 | 1,094.63 | 30.65 | 46.77 |
| 在产品 | 1,582.12 | 1,582.12 | ||
| 周转材料 | 712.59 | 712.59 | ||
| 合计 | 7,526.43 | 6,786.47 | 739.96 | 584.31 |
（3）2018年12月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 库龄 | 跌价计提金额 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 原材料 | 677.25 | 632.75 | 44.50 | 5.09 |
| 库存商品 | 3,747.37 | 3,346.06 | 401.30 | 582.06 |
| 发出商品 | 728.16 | 721.22 | 6.94 | 47.97 |
| 在产品 | 1,821.08 | 1,821.08 | ||
| 周转材料 | 655.44 | 655.44 | ||
| 合计 | 7,629.30 | 7,176.56 | 452.74 | 635.11 |
、存货跌价准备的计提方法资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，综合考虑是否存在滞销存货、存货质量是否良好，以及比较存货成本和可变现净值等方式进行存货跌价准备的计提。
具体来说，对于库龄在1年以上的经识别分析后认定为陈旧、呆滞、无利用价值的存货计提跌价准备，对于可变现净值低于成本的库存商品、发出商品计提存货跌价准备。其中,直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
1-210
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
、发行人存货跌价准备占存货余额比与同行业上市公司对比情况
| 公司 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 浙江长华 | - | 5.67% | 7.47% |
| 瑞玛工业 | - | 10.64% | 8.10% |
| 华培动力 | - | 4.06% | 3.82% |
| 泉峰汽车 | - | 2.11% | 0.87% |
| 平均值 | - | 5.62% | 5.07% |
| 发行人 | 7.06% | 7.76% | 8.32% |
注：截至本问询函回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2020年年度报告。
由上表可见，发行人存货跌价准备计提比例略高于同行业平均水平，较为谨慎，报告期内存货跌价准备计提的比例相对稳定，公司存货跌价准备计提充分。
、保荐机构核查意见
保荐机访谈了发行人财务总监，了解发行人的存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，评价发行人的存货跌价准备政策的合理性，抽查计提存货跌价准备的项目，检查其可变现净值是否低于成本并记录在跌价准备明细表中；获取报告期内发行人存货跌价准备转销明细表，检查相关业务原因及合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人存货跌价政策合理，存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，存货跌价计提充分。
5、补充披露情况
1-211
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“
（二）流动资产分析”之“7、存货”中根据上述内容进行补充披露。
问题十六、关于固定资产与无形资产
据招股说明书披露：（1）报告期内，发行人固定资产价值分别为5,756.40万元、5,583.35万元和5,316.14万元，其中专用设备占比分别为77.69%、
78.93%、80.05%，报告期专用设备账面值从7,918.88万元增长至8,997.73万元。（2）报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为693.21万元、746.41万元和3,335.05万元，占非流动资产比例分别为9.84%、10.94%和36.30%。2019年末公司无形资产账面价值增加主要系子公司无锡超捷受让新厂区土地使用权所致。请发行人补充披露：（1）专用设备、通用设备的主要内容、构成、主要用途、数量、可使用年限与已使用年限情况，专用设备增加对发行人产能的影响情况；相关专用设备的主要供应商情况、发行人对其是否存在设备依赖，并结合主要用途和使用年限情况，固定资产报废毁损情况，分析固定资产计提减值准备的充分性；（2）2019年末土地使用权的明细、获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
(一)专用设备、通用设备的主要内容、构成、主要用途、数量、可使用年限与已使用年限情况，专用设备增加对发行人产能的影响情况；相关专用设备的主要供应商情况、发行人对其是否存在设备依赖，并结合主要用途和使用年限情况，固定资产报废毁损情况，分析固定资产计提减值准备的充分性；
、专用设备、通用设备的主要内容、构成、主要用途、数量、可使用年限与已使用年限情况，专用设备增加对发行人产能的影响情况
(1)专用设备
1-212
报告期各期末，发行人固定资产价值分别为5,583.35万元、5,316.14万元和5,043.21万元，其中专用设备占比分别为
78.93%、
80.05%和81.51%，主要包括数控机、成型冷镦机等生产加工设备。
报告期各期末，专用设备的主要内容、构成、主要用途、数量、成新率情况如下：
1)2020年末
| 主要生产设备分类 | 用途/工序 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 冲床 | 冲压 | 12 | 205.09 | 88.65 | 43.22% |
| 搓牙机 | 搓牙 | 70 | 367.67 | 72.09 | 19.61% |
| 多工位冷镦机 | 冷镦成型 | 17 | 708.04 | 293.80 | 41.50% |
| 攻牙机 | 攻牙 | 19 | 249.23 | 180.52 | 72.43% |
| 焊接机器人 | 焊接 | 1 | 50.83 | 29.70 | 58.43% |
| 螺母成型机 | 冷镦成型 | 9 | 758.81 | 383.55 | 50.55% |
| 抛丸机 | 抛丸 | 5 | 37.01 | 24.97 | 67.47% |
| 普通机加工设备 | 机械加工 | 93 | 288.78 | 123.46 | 42.75% |
| 普通冷镦机 | 冷镦成型 | 79 | 669.71 | 89.40 | 13.35% |
| 数控机加工设备 | 机械加工 | 172 | 2,668.30 | 1,351.41 | 50.65% |
| 网带式热处理炉 | 热处理 | 2 | 242.31 | 92.96 | 38.37% |
| 影像筛选机 | 筛选 | 35 | 597.85 | 262.59 | 43.92% |
| 注塑机 | 注塑成型 | 18 | 304.51 | 97.01 | 31.86% |
| 小计 | 532 | 7,148.14 | 3,090.12 | 43.23% | |
| 全部专用设备 | - | 9,471.65 | 4,110.60 | 43.40% | |
| 占比 | - | 75.47% | 75.17% | - |
2)2019年末
| 主要生产设备分类 | 用途/工序 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 冲床 | 冲压 | 12 | 205.09 | 106.62 | 51.98% |
| 搓牙机 | 搓牙 | 72 | 374.65 | 78.68 | 21.00% |
| 多工位冷镦机 | 冷镦成型 | 16 | 680.62 | 326.80 | 48.01% |
| 攻牙机 | 攻牙 | 16 | 181.50 | 130.73 | 72.03% |
| 焊接机器人 | 焊接 | 1 | 50.83 | 34.28 | 67.44% |
1-213
| 螺母成型机 | 冷镦成型 | 9 | 758.81 | 453.51 | 59.77% |
| 抛丸机 | 抛丸 | 4 | 33.85 | 24.90 | 73.57% |
| 普通机加工设备 | 机械加工 | 104 | 325.35 | 138.97 | 42.71% |
| 普通冷镦机 | 冷镦成型 | 86 | 707.93 | 114.88 | 16.23% |
| 数控机加工设备 | 机械加工 | 156 | 2,474.95 | 1,347.66 | 54.45% |
| 网带式热处理炉 | 热处理 | 2 | 242.31 | 116.38 | 48.03% |
| 影像筛选机 | 筛选 | 34 | 592.34 | 304.40 | 51.39% |
| 注塑机 | 注塑成型 | 17 | 322.44 | 144.34 | 44.77% |
| 小计 | 529 | 6,950.67 | 3,322.13 | 47.80% | |
| 全部专用设备 | 8,997.73 | 4,255.50 | 47.30% | ||
| 占比 | 77.25% | 78.07% |
3)2018年末
| 主要生产设备分类 | 用途/工序 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 冲床 | 冲压 | 12 | 205.09 | 128.37 | 62.59% |
| 搓牙机 | 搓牙 | 71 | 369.47 | 93.08 | 25.19% |
| 多工位冷镦机 | 冷镦成型 | 14 | 602.46 | 302.60 | 50.23% |
| 攻牙机 | 攻牙 | 14 | 162.42 | 126.79 | 78.06% |
| 焊接机器人 | 焊接 | 1 | 50.83 | 38.85 | 76.43% |
| 螺母成型机 | 冷镦成型 | 9 | 747.44 | 511.61 | 68.45% |
| 抛丸机 | 抛丸 | 4 | 33.85 | 27.93 | 82.51% |
| 普通机加工设备 | 机械加工 | 100 | 316.60 | 160.81 | 50.79% |
| 普通冷镦机 | 冷镦成型 | 86 | 707.93 | 148.96 | 21.04% |
| 数控机加工设备 | 机械加工 | 144 | 2,325.62 | 1,395.70 | 60.01% |
| 网带式热处理炉 | 热处理 | 2 | 242.31 | 136.58 | 56.37% |
| 影像筛选机 | 筛选 | 33 | 574.24 | 338.86 | 59.01% |
| 注塑机 | 注塑成型 | 16 | 271.11 | 126.45 | 46.64% |
| 小计 | 506 | 6,609.37 | 3,536.59 | 53.51% | |
| 全部专用设备 | 8,346.98 | 4,406.92 | 52.80% | ||
| 占比 | 79.18% | 80.25% |
用于首道工序的专用设备计入产能统计，而用于中间工序的设备起辅助作用，并不影响产能。2018年末至2019年末，公司专用设备账面原值从8,346.98万元增长至8,997.73万元，主要系用于中间工序的数控机加工设备的增加，因此
1-214
产能未有变化。2019年末至2020年末，公司专用设备账面原值从8,997.73万元增长至9,471.65万元，其中包括增加一台用于异形连接件首道工序的多工位冷镦机，因此异形连接件产能略有增长，其他专用设备账面原值增加系用于中间工序的数控机加工设备的增加，另外，用于螺钉螺栓首道工序的普通冷镦机减少7台，因此螺钉螺栓产能略有下降。从总体上看，报告期内公司增加的专用设备主要因产品结构发生变化而购进，主要用于中间工序，对产能影响较小。
(2)通用设备报告期各期末，发行人通用设备的账面价值分别为
37.70万元、
34.51万元和25.81万元，占固定资产的比重分别为0.68%、0.65%和0.51%，成新率分别为23.15%、20.29%和15.56%，主要为电脑、空调等办公电子设备及家具。
、相关专用设备的主要供应商情况、发行人对其是否存在设备依赖发行人主要专用设备的主要供应商情况如下：
| 设备类别 | 主要供应商 |
| 数控机加工设备 | 忠辉机械（东莞）有限公司、九龙机械有限公司、宁波英创精密机械有限公司、九龙机械（广州）有限公司、福鼎市益友机械设备经营部、常州克迈特数控科技有限公司、浙江宝宇数控机床有限公司、嘉善同清贸易有限公司昆山分公司 |
| 普通冷镦机 | 铭基机械（东莞）有限公司、长岩机械（上海）有限公司 |
| 多工位冷镦机 | 浙江友信机械工业有限公司、长岩机械（上海）有限公司、上海春日机械工业有限公司、台湾智品精密机械有限公司 |
| 影像筛选机 | 华磊(嘉兴)智能科技有限公司、昆山全盈自动化设备有限公司 |
| 普通机加工设备 | 忠辉机械（东莞）有限公司、张家港名阳精密机械制造有限公司、张家港捷阳精密机械制造有限公司东莞市嵩濠五金机械有限公司、济南拓为机械有限公司、上海良笠机械电机有限公司、天津洽群机械设备经营部、上海洪双精密机械有限公司 |
| 注塑机 | 卡尔德拉（苏州）精密机械有限公司、宁波力劲机械公司、上海博盛特种包装材料有限公司、上海力应塑胶科技有限公司 |
| 冲床 | 无锡金沃机床有限公司、上海徐锻机床有限公司、江苏省徐州锻压机床厂集团有限公司、丹阳明扬自动化设备有限公司 |
| 攻牙机 | 昆山见盛新机械有限公司、浙江强毅机械科技有限公司 |
| 焊接机器人 | 奥福尼斯（上海）贸易有限公司、昆山纬可为机械有限公司 |
| 螺母成型机 | 东莞市岸盛五金机械有限公司、秉锋兴业股份有限公司 |
| 抛丸机 | 无锡康力抛丸设备有限公司、张家港市斯特尔涂装设备有限公司、昆山恩通机械制造科技有限公司 |
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从上表可以看出，公司同类专用设备存在多个供应商，不存在对单一供应商的依赖，上述供应商与发行人亦不存在关联关系。
3、结合主要用途和使用年限情况，固定资产报废毁损情况，分析固定资产计提减值准备的充分性
公司对机器设备定期巡视和保养，实时监督设备使用状况,掌握每台设备的运行情况，保证公司设备运行状况良好。必要时公司及时进行维修并对设备进行评估，对不能满足生产需求的设备及时进行报废处理。报告期内，公司已积极处理报废不满足生产需求的设备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期末设备原值 | 9,471.65 | 8,997.73 | 8,346.98 |
| 处置或报废的设备原值 | 318.52 | 86.68 | 344.18 |
| 处置或报废原值占比 | 3.36% | 0.96% | 4.12% |
报告期各期末，公司固定资产成新率分别为53.39%、47.81%和43.54%。公司主要的生产设备性能良好，处于正常运转状态，不存在闲置等减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
（二）2019年末土地使用权的明细、获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况
2019年末，发行人土地使用权的明细情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 入账成本（万元） | 获取方式 | 后续核算 | 实际使用情况 |
| 1 | 无锡超捷 | 苏（2019）无锡市不动产权第0241082号 | 锡山区锡北镇锡港路北、港南路西 | 2,567.09 | 出让 | 按使用年限平均摊销 | 募投项目生产基地，建造中 |
| 2 | 超捷股份 | 沪房地嘉字（2010）第028118号 | 马陆镇丰硕路100弄39号 | 822.36 | 出让 | 按使用年限平均摊销 | 已投入使用 |
（三）保荐机构核查意见
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就上述事项，保荐机构履行的主要程序包括：
1、获取了发行人报告期各期末固定资产卡片账，检查专用设备、通用设备的主要内容、构成、用途，分析其成新率以及专用设备的增加对产能的影响；
2、检查专用设备的主要供应商情况，分析发行人对其是否存在设备依赖；
、结合主要用途和使用年限情况，固定资产报废毁损情况，分析固定资产计提减值准备的充分性；
、检查土地使用权的获取方式，出让协议、入账成本以及后续核算和实际使用情况。经核查，保荐机构认为：
、发行人专用设备、通用设备使用良好；报告期内，新增的专用设备主要用于中间工序，对产能影响较小；发行人专用设备存在较多供应商，不存在对单一设备供应商的依赖；发行人主要的生产设备性能良好，处于正常运转状态，不存在闲置等减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
2、公司土地使用权均为出让取得，按实际取得成本入账，采用年限平均法进行摊销，符合企业会计准则规定。
（四）补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产之“（一）对主营业务有重大影响的主要固定资产情况”及“（二）主要无形资产情况”中补充披露了相关内容。
问题十七、关于境外收入
据招股说明书披露，发行人境外销售占主营业务收入比例为8.64%、8.04%、
9.43%，主要出口客户位于日本、美国、墨西哥、欧洲等国家和地区。请发行人：
（1）按照国别或者地区补充披露发行人外销零部件种类、销量、销售金额、信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况；（2）披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况，并分析差异的
1-217
原因及合理性；披露外销和内销同类产品的平均单价、单位成本和毛利率，并分析存在差异的原因及合理性；（3）结合发行人向美国地区销售情况，分析中美贸易摩擦对发行人经营业绩影响，发行人采取的应对措施。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）按照国别或者地区补充披露发行人外销零部件种类、销量、销售金额、信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况
、不同国别/地区外销零部件情况
报告期内，发行人向不同国家和地区销售的零部件种类主要为车用螺钉螺栓、异形连接件，不同国家或地区的销量、销售金额情况具体如下：
单位：万件、万元
| 国家/地区 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销量 | 销售金额 | 销量 | 销售金额 | 销量 | 销售金额 | |
| 美国 | 299.48 | 379.38 | 233.17 | 291.99 | 408.13 | 513.17 |
| 日本 | 656.12 | 587.62 | 706.39 | 653.87 | 665.00 | 577.93 |
| 墨西哥 | 2,203.95 | 600.59 | 1,807.67 | 330.83 | 1,106.33 | 152.40 |
| 欧洲 | 661.91 | 1,168.77 | 567.36 | 1,039.91 | 469.44 | 816.35 |
| 其他 | 465.69 | 458.95 | 389.52 | 528.60 | 374.38 | 336.96 |
| 合计 | 4,287.15 | 3,195.32 | 3,704.11 | 2,845.21 | 3,023.28 | 2,396.80 |
2、不同国家/地区的信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况
报告期内，不同国家/地区的信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况如下：
| 地区 | 信用政策 | 结算币种 | 定价原则 | 主要客户 |
| 美国 | 90天 | 美元 | 市场价 | 美国德韧 |
| 日本 | 60天 | 日元 | 市场价 | 日本神菱 |
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| 墨西哥 | 60-90天 | 美元 | 市场价 | 墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚 |
| 欧洲 | 90-120天 | 欧元 | 市场价 | 西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等 |
| 其他 | 60-120天 | 美元/欧元 | 市场价 | 南非佛吉亚、阿根廷佛吉亚、奥地利博世马勒等 |
报告期内，不同国家/地区的主要客户基本稳定。
3、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入变动分析”之“（
）主营业务收入按地区分析”中对上述内容进行补充披露。
（二）披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况，并分析差异的原因及合理性；披露外销和内销同类产品的平均单价、单位成本和毛利率，并分析存在差异的原因及合理性
、不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况
报告期内，发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为
8.04%、
9.43%和9.37%，占比较低，不足10%，对公司业绩影响较小。
报告期内，发行人外销零部件主要为螺钉螺栓、异形连接件，同类产品在不同国家或地区销售的平均单价、单位成本和毛利率情况具体如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 国家/地区 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 螺钉螺栓 | 美国 | 0.55 | 0.29 | 46.63% | 0.43 | 0.31 | 29.11% | 0.39 | 0.28 | 28.47% |
| 日本 | 0.08 | 0.04 | 41.89% | 0.10 | 0.05 | 56.89% | 0.13 | 0.06 | 55.61% | |
| 墨西哥 | 0.18 | 0.09 | 47.05% | 0.12 | 0.08 | 35.67% | 0.13 | 0.08 | 39.10% | |
| 欧洲 | 0.55 | 0.37 | 33.09% | 1.11 | 0.75 | 32.44% | 0.99 | 0.70 | 29.37% | |
| 其他 | 0.30 | 0.19 | 34.81% | 0.34 | 0.24 | 28.86% | 0.22 | 0.16 | 28.51% | |
| 异形连接 | 美国 | 1.89 | 0.94 | 50.08% | 1.77 | 1.27 | 28.16% | 1.85 | 1.35 | 27.15% |
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| 件 | 日本 | 0.94 | 0.63 | 33.12% | 0.98 | 0.71 | 28.09% | 0.86 | 0.62 | 28.57% |
| 墨西哥 | 0.48 | 0.30 | 36.35% | 0.32 | 0.21 | 33.80% | 0.19 | 0.11 | 38.36% | |
| 欧洲 | 2.77 | 2.02 | 27.03% | 2.31 | 1.88 | 18.50% | 2.43 | 1.89 | 22.00% | |
| 其他 | 2.49 | 1.81 | 27.34% | 2.51 | 1.87 | 25.70% | 2.22 | 1.62 | 26.84% |
由上表可见，同类产品在不同国家或地区销售的平均单价、单位成本和毛利率存在差异，主要原因系客户结构、产品结构存在差异所致。发行人境外销售产品均为定制汽车零部件，由于不同国家对应的主要客户存在差异，客户所需具体产品型号、技术要求亦有不同，因此同类产品在不同国家/地区销售的平均单价、单位成本和毛利率存在差异具备合理性。
2、外销和内销同类产品的平均单价、单位成本和毛利率
报告期内，发行人外销零部件主要为螺钉螺栓、异形连接件，上述产品在境内销售和境外销售不同销售区域下平均单价、单位成本和毛利率情况具体如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 外销/内销 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 螺钉螺栓 | 外销 | 0.26 | 0.15 | 41.47% | 0.27 | 0.18 | 32.99% | 0.28 | 0.19 | 32.01% |
| 内销 | 0.08 | 0.06 | 33.07% | 0.09 | 0.07 | 28.74% | 0.09 | 0.07 | 30.24% | |
| 异形连接件 | 外销 | 1.30 | 0.88 | 32.37% | 1.24 | 0.94 | 24.75% | 1.30 | 0.96 | 26.18% |
| 内销 | 3.15 | 1.57 | 49.96% | 2.38 | 1.41 | 40.58% | 1.92 | 1.19 | 37.85% | |
由上表可见，报告期内，境内销售和境外销售的同类产品的平均单价、单位成本、毛利率存在差异，主要系客户结构、产品结构存在差异所致。境内销售的异形连接件的毛利率明显高于境外销售的异形连接件毛利率，主要系毛利率相对较高的应用于涡轮增压的异形连接件主要在境内销售所致。
3、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行访谈，了解发行人境内销售及境外销售、在境外不同国家/地区销售的产品差异；取得了发行人报告期内的收入成本表，按不
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同国家/地区、境内销售及境外销售分析同类产品的销售单价、单位成本及毛利率差异原因及合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人境外销售金额较小，占主营业务收入的比例不足10%，对发行人业绩影响较小。同类产品的平均单价、单位成本、毛利率在不同国家/地区、境内销售和境外销售间均存在差异，主要系客户结构、产品结构存在差异所致，具备合理性。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“6、毛利率按地区分析”中对上述内容进行补充披露。
（三）结合发行人向美国地区销售情况，分析中美贸易摩擦对发行人经营业绩影响，发行人采取的应对措施。
报告期内，发行人向美国区域销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 美国地区 | 379.38 | 293.57 | 523.26 |
| 其中：美国德韧 | 377.85 | 290.20 | 510.90 |
| 占发行人收入的比重 | 1.11% | 0.96% | 1.73% |
注：2020年下半年起，受原美国德韧破产事件影响，其实际业务已由新注册公司“DUSOPERATINGINC”承接，控股股东亦发生变更。由于其经营实质未发生变更，为了保持报告期内可比性，将美国DUS销售额并入“美国德韧”，下述亦同。
报告期内，美国区域客户集中且单一，客户主要是美国德韧，发行人销售至美国区域的销量呈逐年下降趋势，其主要原因是发行人针对美国德韧的新品开发减少导致。
中美贸易摩擦过程中，美国政府加征关税的范围几乎涵盖了所有紧固件产品，但鉴于汽车紧固件产品本身单价较低，客户对紧固件价格变动的敏感度相对较低，而客户转换供应商的成本较高，因此在客户可承受范围内不会轻易更换供
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应商。此外，发行人对美国地区的销售占比较小，不足2%，中美贸易摩擦对发行人业绩影响很小。
发行人将紧抓汽车零部件国产化的机遇，在保持传统汽车紧固件的基础上，继续深耕汽车关键异形连接件的研发与生产，丰富产品种类，满足市场不断变化的需求，提升公司的竞争优势和盈利能力以抵消中美贸易摩擦带来的影响。
保荐机构经核查后认为，发行人对美国地区的销售占比很小，不足2%，中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响很小。
问题十八、关于税收优惠
报告期内，公司及其子公司上海易扣为高新技术企业，享受15%的优惠税率。税收优惠对利润总额的影响数分别为428.9万元、488.63万元、509.87万元。发行人子公司上海易扣高新技术企业资质将于2020年11月23日到期。
请发行人补充披露截至问询函回复日发行人子公司上海易扣高新技术企业资质续期进展，是否存在期满无法续期的风险，如有，请结合对发行人持续经营能力的影响补充相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）子公司上海易扣高新技术企业资质续期进展
上海易扣已于2020年
月
日已向上海市高新技术企业认定办公室提交了高新技术企业认定材料。
根据国科发火〔2016〕
号《高新技术企业认定管理办法》、国科发火〔2016〕195号《高新技术企业认定管理工作指引》《国家重点支持的高新技术领域》、沪科合〔2016〕
号《上海市高新技术企业认定管理实施办法》的相关规定、上海易扣于2020年8月20日出具的《高新技术企业认定申请书》及上海仟一会计师事务所有限公司出具的沪仟专字（2020）第0274号、沪仟专字（2020）第
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0275号《专项审计报告》，截至本问询函回复出具之日，上海易扣既有相关情况符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
| 认定条件 | 上海易扣实际情况 | 是否符合 |
| （一）企业申请认定时须注册成立一年以上； | 上海易扣成立于2012年4月9日，成立时间在一年以上。 | 是 |
| （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； | 上海易扣目前拥有2项发明专利、20项实用新型专利、6项外观设计专利和3项软件著作权，对上海易扣主要产品的核心技术拥有自主知识产权。 | 是 |
| （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； | 上海易扣的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》的高分子材料的新型加工和应用技术。 | 是 |
| （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%； | 截至2019年12月31日，上海易扣共有员工70名，其中科技人员数22名，占上海易扣的员工总数的31.43%。 | 是 |
| （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； | 上海易扣2019年度的销售收入在5,000万元以下，上海易扣2017年度、2018年度、2019年度研发费用合计为946.17万元，占三年合计营业收入的比例为8.96%，不低于5%，且均为境内发生的研发费用。 | 是 |
| （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%； | 上海易扣2019年度高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例为65.22%。 | 是 |
| （七）企业创新能力评价应达到相应要求； | 上海易扣报告期内知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性均符合相应要求。 | 是 |
| （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 报告期内，上海易扣未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 是 |
2021年1月15日，科学技术部火炬高技术产业开发中心下发《关于上海市2020年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]29号），上海易扣被认定为高新技术企业，证书编号为GR202031004485，有效期三年。
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综上，上海易扣符合高新技术企业的认定条件，《高新技术企业证书》不存在期满无法续期的风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上海易扣提交的《高新技术企业认定申请书》、上海仟一会计师事务所有限公司出具的沪仟专字（2020）第0274号《专项审计报告》、上海仟一会计师事务所有限公司出具的沪仟专字（2020）第0275号《专项审计报告》、上海易扣出具的关于高新技术企业证书续期的说明；登录了上海市科技创新管理服务信息系统对上海易扣高新技术企业复审信息进行查询；登陆高新技术企业认定工作网对上海易扣通过高新技术企业备案的情况进行确认，取得上海易扣最新的《高新技术企业证书》。
经核查，保荐机构认为，上海易扣符合高新技术企业的认定条件，《高新技术企业证书》不存在期满无法续期的风险。
（三）补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率”之“（二）报告期内公司享受的税收优惠政策”中对上海易扣高新技术企业资质续期情况进行补充披露。
问题十九、关于出资瑕疵
香港超艺为在香港设立的私人公司，成立于2002年，股东为黄祯楷及其兄弟黄祯亮。2017年6月香港超艺将其持有的发行人的股份进行转让。2002年、2003年香港超艺对超捷有限进行实物出资未履行评估程序，发行人律师未对前述事项进行说明并发表明确意见。
请发行人补充披露发行人股东是否涉及返程投资并需要办理外汇登记手续，是否符合外汇管理法律法规的规定；香港超艺对超捷有限的实物出资未履行评估程序是否合法合规、是否存在被行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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回复：
（一）发行人股东是否涉及返程投资并需要办理外汇登记手续，是否符合外汇管理法律法规的规定
1、是否涉及返程投资
国家外汇管理局于2005年
月
日发布的汇发〔2005〕
号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”）规定：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”、“本通知所称‘返程投资’，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：
……在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产”。国家外汇管理局于2014年7月4日发布的汇发〔2014〕37号《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”）规定：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”、本通知所称‘返程投资’，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动”。
发行人之前身超捷有限设立时，黄祯楷及黄祯亮分别持有C5023**（*）、C5023**（*）号《香港永久性居民身份证》，香港超艺不属于75号文、37号文中规定的“特殊目的公司”，因此香港超艺对发行人及其前身超捷有限的投资不涉及返程投资。
发行人及其前身超捷有限的股东（含历史股东）包括香港超艺、上海毅宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威、上海金发投、嘉合明德、祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸等十家企业及曾立丰、吕海军、王胜永、周家乐、宋毅博、赵何钢等六位自然人。上述自然人股东均为中国大陆居民并向发行人直接投资，不存在涉及返程投资并需要办理外汇登记手续的情形。上述机构股东中，除香港超艺以外均
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为注册在中国境内的企业，不属于75号文、37号文中规定的“特殊目的公司”，不存在涉及返程投资并需要办理外汇登记手续的情形。
2、外汇登记手续
（1）2002年3月实收资本变更2002年
月
日，上海佳华会计师事务所有限公司出具编号为佳业外验字（2002）0162号《验资报告》验证：截至2002年3月20日止，超捷有限已收到香港超艺缴纳的注册资本合计38,453.64美元，出资方式为货币。
根据国家外汇管理局上海市分局于2002年1月9日核发的210000020036号《外汇登记证》中外汇局填写的注册资本到位情况，香港超艺本次出资为38,453.64美元，外汇来源为境外汇入。
（
）2007年
月增加注册资本
2007年5月8日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意对2006年的税后利润10,054,684.81元中，提取资金人民币6,416,398元折美元
万元作为增资投入公司，增资后公司的注册资本增加至102万美元，税后利润的剩余部分汇回香港超艺。公司章程进行了相应的修改。
2007年7月12日，国家外汇管理局上海市分局出具（沪）汇资核字第079900180号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准超捷有限以未分配利润6,416,398.00元用于外方增资。2007年7月25日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2007）0311号《验资报告》验证：截至2007年
月
日，公司已收到投资者缴纳的本期新增注册资本合计美元83万元整，投资者以在公司分得2006年度的利润折合美元投入。
2007年7月25日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为0705225的《外方出资情况询证函回函》，确认本次出资已办理完毕相关核准手续，外资外汇登记编号为21000002003603。
1-226
（3）2009年1月增加注册资本2008年8月29日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至425万美元，注册资本增加至417万美元，新增注册资本315万美元由投资方以美元现汇投入，自本次增资获得批准之日起一个月内出资20%，其余部分在两年之内缴清；同意相应修改公司章程。2008年
月
日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为3100002008003530的《询证回函（流入）》，确认本次出资已办理完毕相关登记手续，外资外汇登记证号为3100002008004446001。2008年11月21日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了编号为利安达验字〔2008〕第B-2050号《验资报告》验证：截至2008年11月6日止，公司已收到香港超艺缴纳的新增注册资本合计642,498.94美元，出资方式为现金出资。
（
）2009年
月实收资本变更2009年2月23日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了编号为利安达验字〔2009〕第B-2003号《验资报告》验证：截至2009年
月
日止公司已收到香港超艺缴纳的新增注册资本的第2期出资，即本期实收注册资本美元1,862,061.56元，股东以货币出资。截至2009年2月18日止，公司的累计实缴注册资本为美元3,524,560.50元，占已登记注册资本总额的84.52%。
2009年
月
日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为3100002009001199的《询证回函（流入）》，确认本次出资已办理完毕相关登记手续，外资外汇登记证号为3100002008004446002。2009年3月30日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了编号为利安达验字〔2009〕第B-2005号《验资报告》验证：截至2009年
月
日止公司已收到香港超艺缴纳的新增注册资本的第3期出资，即本期实收注册资本美元645,439.50元，股东以货币出资。截至2009年3月9日止，公司的累计实缴注册资本为美元417万元，占已登记注册资本总额的100%。
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2009年3月19日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为3100002009001902的《询证回函（流入）》，确认本次出资已办理完毕相关登记手续，外资外汇登记证号为3100002008004446003。
、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了关于外汇管理及返程投资的相关法律法规。
经核查，保荐机构认为，香港超艺历次对超捷有限的出资均办理了外汇登记手续。发行人及其前身超捷有限的股东均不存在涉及返程投资并需要办理外汇登记手续的情形，符合外汇管理法律法规的规定。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况”之“（二）超捷有限的设立情况”中对上述内容进行补充披露。
（二）香港超艺对超捷有限的实物出资未履行评估程序是否合法合规、是否存在被行政处罚的风险
1、香港超艺历次对超捷有限的实物出资情况
（1）2002年12月，第一次实物出资
2002年
月
日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2002）0819号《验资报告》验证：截至2002年11月20日止，超捷有限已收到香港超艺本期缴纳的注册资本74,307.75美元，出资方式为实物出资。
香港超艺本次实物出资为机器设备，根据报关进出口相关单证，具体情况如下：
| 编号 | 商品名称 | 数量及单位 | 单价（美元） | 总价（美元） |
| 1 | 打头机 | 7台 | 6,153.85 | 43,076.95 |
| 2 | 搓牙机 | 6台 | 4,871.80 | 29,230.80 |
| 3 | 攻牙测试机 | 1台 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 14台 | —— | 74,307.75 | |
1-228
2002年12月30日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变更登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》。
（2）2003年9月，第二次实物出资
2003年7月25日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2003）0443号《验资报告》验证：截至2003年7月17日止，超捷有限已收到股东本期缴纳的注册资本77,238.61美元，出资方式为实物出资。
香港超艺本次实物出资为机器设备，根据相关机器设备的购买发票及报关进出口相关单证，具体情况如下：
| 编号 | 商品名称 | 数量及单位 | 单价（美元） | 总价（美元） |
| 1 | 打头机及配件 | 8台 | 6,333.75 | 50,670.00 |
| 2 | 搓牙机及配件 | 6台 | 5,221.67 | 31,330.00 |
| 合计 | 14台 | —— | 82,000.00 | |
2003年9月2日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变更登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》
、实物出资未履行评估程序的原因
根据香港超艺实物出资当时有效之《公司法》第十八条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定”。超捷有限设立时的企业性质为外资企业，故适用《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等相关法律法规。
《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第二十五条第一款和第二十六条第一款、第二款规定：
“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资”、“外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”。根据上述规定，当时之超捷有限作为外资企业，香港超艺可以通过机器设备进行出资。
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《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第二十八条、第三十二条规定：
“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告”、“外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案”。根据上述规定，超捷有限作为外商投资企业，股东香港超艺以实物出资的，应当先经商检机构检验，并聘请中国的注册会计师验资，资产评估并非必须履行的程序。
但根据国家出入境检验检疫局和海关总署于1999年
月
日发布的国检检联〔1999〕400号《国家出入境检验检疫局、海关总署关于外商投资财产价值鉴定工作有关问题的通知》中的规定，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业不再进行强制性的价值鉴定。超捷有限在办理实收资本变更登记时，登记机关未要求提交商检报告。
由于距离实物出资的时间较长，香港超艺实物出资的商检报告资料已缺失。发行人实际控制人宋广东承诺：
“发行人注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，若因发行人前身超捷有限设立时的实物存在瑕疵而需要重新补足出资的，本人将以现金方式补足该等出资；若发行人因上述实物出资情形受到行政处罚或遭受损失的，本人将承担发行人的全部损失”。
天健会计师出具的天健审天健验〔2020〕139号《实收资本复核报告》认为：
“截至2019年
月
日止，超捷股份公司实收资本从
增加到4,284.5177万元，新增实收资本已全部到位”。
、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》、《国家出入境检验检疫局、海关总署关于外商投资财产价值鉴定工作有关问题的通知》等法律法规以及相关实物资产的明细、报关单及验资报告，了解该实物出资是否合法合规。
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经核查，保荐机构认为，香港超艺对超捷有限的实物出资已办理完成验资及工商登记手续。虽然实物出资的价值鉴定文件已缺失，但均有报关单、发票为作价依据，不存在虚假出资的情形，不会对本次发行上市构成实质障碍。截至本问询函回复出具之日，发行人未因实物出资受到处罚。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“
二、发行人的设立情况”之“（二）超捷有限的设立情况”中对上述内容进行补充披露。
问题二十、关于董事、高级管理人员变化2017年黄祯楷、义勤峰辞去董事职务，选举宋毅博、嵇宏慧为公司董事，董事会秘书邵秀娟离职。2018年宋毅博辞去董事职务，选举陆先忠为公司董事。2019年选举宋广东、宋述省、陆先忠为非独立董事，陆青、赵鹏飞为独立董事，聘任宋广东为公司总经理，宋述省、李新安、义勤峰为公司副总经理，李红涛为公司董事会秘书兼财务总监。董事陆先忠于2017年2月至今，任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及报告期内董事提名和高级管理人员任免情况，披露最近2年董事、高级管理人员变动的具体原因，离职后的任职去向，说明最近2年变动的发行人董事、高级管理人员在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）最近2年董事、高级管理人员变动的具体原因，离职后的任职去向
1、发行人最近2年董事、高级管理人员变动的具体原因
（
）发行人最近两年董事变动情况如下：
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| 编号 | 期间 | 董事会成员 | 最近两年变动情况 |
| 1 | 2018年1月1日至2018年1月21日 | 宋广东、宋述省、唐群、嵇宏慧、宋毅博 | —— |
| 2 | 2018年1月22日至2019年11月6日 | 宋广东、宋述省、唐群、嵇宏慧、陆先忠 | 宋毅博辞任董事，陆先忠经股东大会选举担任董事 |
| 3 | 2019年11月7日至今 | 宋广东、宋述省、陆先忠、陆青、赵鹏飞 | 第四届董事会任期届满，经股东大会换届选举第五届董事会成员 |
（
）发行人最近两年高级管理人员变动情况如下：
| 编号 | 期间 | 总经理 | 副总经理 | 财务负责人 | 董事会秘书 | 最近两年变动情况 |
| 1 | 2018年1月1日至2019年11月21日 | 宋广东 | 宋述省 | 唐群 | 无 | —— |
| 2 | 2019年11月22日至今 | 宋广东 | 宋述省、李新安、义勤峰 | 李红涛 | 李红涛 | 因董事会换届，经第五届董事会第一次会议审议通过聘任 |
（
）变动原因A.《公司章程》及相关协议中的约定《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事会任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事任职应当向董事会提交书面辞职报告，并经股东大会确认方为有效。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。”《公司章程》第一百一十八条规定：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第九条规定：
“公司董事会由五名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人。”
1-232
2018年1月22日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与毅宁投资、宋广东、超捷股份签订的《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司投资协议之补充协议》中约定，在投资完成后超捷股份的董事会应包括一名祥禾涌原委派的董事。
B.发行人最近两年内董事、高级管理人员变动原因
a.董事变动原因
宋毅博担任董事期间仍就读于英国华威大学，后为继续完成学业及个人职业规划而辞任董事，同时经祥禾涌原的提名，发行人改选陆先忠担任董事。发行人于2019年11月22日发生的董事变动系根据《公司章程》《董事会议事规则》及拟上市公司规范董事会运作的需要，公司第四届董事会任期届满，根据股东的提名召开股东大会选举宋广东、宋述省、陆先忠担任第五届董事会非独立董事，选举陆青、赵鹏飞担任第五届董事会独立董事。
b.高级管理人员变动原因
发行人于2019年11月22日发生的高级管理人员变动中，宋广东、宋述省近两年一直担任总经理、副总经理职务，同时基于完善公司治理结构及公司经营发展需要，聘任公司内部培养的李新安、义勤峰担任公司副总经理，聘任李红涛担任财务负责人兼董事会秘书。
2、离职后的任职去向
最近两年离任发行人董事、高级管理人员职务的为唐群、嵇宏慧、宋毅博三人。其中唐群原系发行人的董事兼财务负责人，离任后仍担任发行人的财务部经理并协助新任财务负责人李红涛开展财务工作；嵇宏慧离任董事职务后担任发行人品质部经理并兼任公司第五届监事会监事；宋毅博离任离任董事职务后未在发行人处任职，目前刚从普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）离职。
（二）最近2年变动的发行人董事、高级管理人员在发行人经营管理中所起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
1-233
最近两年不再担任发行人董事的人员中，宋毅博一直未参与发行人的经营管理；唐群自2004年起一直在发行人处主管财务工作，其不再担任董事职务后仍担任财务部经理并协助新任财务负责人李红涛开展财务工作；嵇宏慧自2010年
月起一直在发行人处主管品控工作，其不再担任董事职务后仍担任公司品质部经理并兼任公司第五届监事会监事。最近两年新任发行人董事的人员中，陆先忠为祥禾涌原推荐董事，陆青、赵鹏飞为独立董事。
除上述董事人员变动外，宋广东、宋述省均在发行人任职多年且持续担任董事并负责公司的核心管理工作。除宋毅博外，离任董事仍参与公司的经营管理。从变动人员在发行人经营管理中所起的作用来看，发行人董事最近两年的变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
最近两年新任高级管理人员中，义勤峰自2002年起一直在发行人处任职，报告期内主管研发工作；李新安2004年起一直在发行人处任职并主管采购工作；李红涛自2018年8月起一直在发行人处任职并主管财务工作。发行人新任的高级管理人员最近两年均在公司任职并实际参与公司经营管理，发行人高级管理人员最近两年的变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人现行有效的《公司章程》、《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》、发行人近两年的董事会、监事会、股东大会会议材料、发行人的全套工商档案、发行人相关股东就委派董事事项签署的协议、发行人最近两年变动董事、高级管理人员出具的变动原因说明、发行人对最近两年董事、高级管理人员变动情况的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人近两年董事、高级管理人员的变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
（四）补充披露情况
1-234
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况”中对董事、高级管理人员变动的具体原因及离职后的任职去向进行补充披露。问题二十一、关于对赌协议2018年1月，发行人引入外部投资者祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢，并与其签订了《投资补充协议》，上述协议存在对赌条款，主要涉及收购、赎回、并购、股东权利等事项。2020年6月，相关各方已签署《终止执行投资保障条款协议》，约定自发行人向深圳证券交易所提起首次公开发行股票的申请并被受理之日起，终止《投资补充协议》中对收购、赎回、并购、股东权利等事项做出的特别约定条款及任何其他对发行人首次公开发行股票可能构成障碍或对发行人上市进程造成任何不利影响的条款。前述事项未在招股说明书中披露。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，说明并披露对赌协议的具体内容、相关对赌协议是否清理完毕、对发行人可能存在的影响，并进行风险提示。
请保荐人、请发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）对赌协议的具体内容
2018年1月3日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与毅宁投资、宋广东、超捷股份签订《股权转让协议》，约定上海毅宁将其持有的公司74.4220万股、
21.8888万股、
10.9444万股、
10.9444万股股份分别以1,215.3112万元、
357.4441万元、178.7220万元、178.7220万元的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸。
2018年1月22日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、宋广东及发行人签订《增资协议》，约定祥禾涌原以35,423,885.16元的价格对发行人增资2,169,252股；赵何钢以10,418,784.95元的价格对发行人增资638,015
1-235
股；宁波嘉展以5,209,400.64元的价格对发行人增资319,008股；赣州超逸以5,209,400.64元的价格对发行人增资319,008股，增资价格均为
16.33元/股。基于上述《股权转让协议》和《增资协议》，上述各方于2018年1月22日签署《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《投资补充协议》”），约定了下述与公司上市进程相关的对赌和股份收购条款：
| 项目 | 具体内容 |
| 收购条款 | 超捷股份不能在2022年12月31日之前在中国境内完成上市的，或者超捷股份已经明显不能在2022年12月31日之前在中国境内完成上市的，则投资人（指祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢，下同）有权启动收购条款，要求原股东收购投资人所持有的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失。原股东（指宋广东、上海毅宁）应当以下述收购价格收购甲方（指祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢，下同）持有的全部或者部分股权。收购价格为甲方实际投资额再加上每年7%的年化收益率。 |
| 赎回条款 | 在投资完成后36个月内，如果甲方推荐、委派或者任命的董事支持上市且目标公司（指超捷股份，下同）基本符合关于上市的量化条件而不存在实质障碍，但上市计划被目标公司董事会、股东（大）会否决，则甲方有权要求乙方（指宋广东、上海毅宁，下同）赎回甲方在目标公司的部分或全部股权。赎回的价格为甲方实际投资额再加上每年30%的内部收益率溢价。 |
| 股权锁定 | 在投资完成后36个月内，未经投资人书面同意，原股东不得转让（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）其所持有的目标公司股权，也不得进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质押等处置。乙方出让目标公司股权的，乙方应确保受让方承诺承担乙方在投资协议（指各方签署的《股权转让协议》和《增资协议》，下同）、《投资补充协议》项下应承担的义务 |
| 优先购买 | 本次投资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权且本次乙方出售股份后导致乙方持有目标公司股份比例低于51%时，乙方应给予投资人不少于20日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 认购其出让的股权。 | |
| 优先出售 | 当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权且本次乙方出售股份后导致乙方持有目标公司股份比例低于51%时，乙方应给予投资人不少于20日的答复期限，甲方有权在在答复期限内以同等条件优先于乙方向第三方出售其持有的目标公司股权。答复期限内，在投资人明确放弃该等权利或者第三方书面同意以不低于给乙方的条件受让甲方要出售的股权前，乙方不会向第三方出售、质押或以其他形式处置其持有的目标公司股权。 |
| 后续投资的最惠国待遇 | 甲方投资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股权权益性衍生工具等任何法律法规允许的并可能导致目标公司增加股本或者注册资本的行为的，则甲方有权按该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股权回购等）认购或获得新发行的股权、衍生工具，以使甲方不降低在目标公司注册资本或总股本中的持股比例。 |
| 反稀释 | 投资人根据投资协议以及本补充协议向目标公司支付投资款项后，目标公司股权融资或者乙方向投资人之外的第三方转让股权的，股权融资或者股权转让价格不得低于本次投资价格。如果低于，则投资人的股权比例当按照最低的价格自动调整，投资人有权选择采取以下方式进行调整：乙方无偿向投资人转让股权，乙方向投资人补偿现金，或者甲乙双方同意的其他方式。 |
| 公司清算 | 如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资产，投资人有权先于原股东获得依照本补充协议第九条“收购价格”（指赎回条款中的收购价格）约定计算所得的收购价款作为清算款。对于前述收购价款与投资人在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额，乙方应在清算财产分配方案确定后20日内向投资人以现金方式补足。 |
（二）相关对赌协议是否清理完毕、对发行人可能存在的影响
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2020年6月28日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、宋广东及发行人已签署《终止执行投资保障条款协议》，约定自发行人向深圳证券交易所提起首次公开发行股票的申请并被受理之日起，终止《投资补充协议》中对收购、赎回、并购、股东权利等事项做出的特别约定条款及任何其他对发行人首次公开发行股票可能构成障碍或对发行人上市进程造成任何不利影响的条款（前述条款合称“投资保障条款”）。经公司全体股东确认，截至本问询函回复出具之日，各股东之间、各股东与发行人之间均不存在对赌协议等特殊安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅相关《股权转让协议》、《增资协议》、《投资补充协议》、《终止执行投资保障条款协议》，了解对赌协议的签订和解除事宜。
经核查，保荐机构认为，上述对赌协议已清理完毕，对发行人不存在影响。
（四）补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“三、发行人报告期前重要股权变动及报告期内的股本和股东变化情况”中对上述内容进行补充披露。
问题二十二、关于员工持股平台
据招股说明书披露，上海誉威持有发行人5.09%股份、上海文超持有发行人
1.65%股份，为发行人的员工持股平台。2019年12月，公司实施股权激励计划，实际控制人宋广东通过转让其持有的上海誉威20.02%的股权，相当于以5.15元/股的价格授予公司员工43.67万股公司股份，构成股份支付，确认股份支付
488.30万元。请发行人补充披露前述员工持股平台的人员构成、任职情况，员工持股平台股份内部流转、退出机制和持有发行人股权的管理机制；报告期内持股平台员工持有份额变化具体情况，包括转让双方身份、转让事件、转让价格及作价公允性等，分析说明是否存在应确认股份支付而未确认的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
1-238
回复：
（一）员工持股平台的人员构成、任职情况
、上海誉威截至本问询函回复出具之日，上海誉威持有发行人股份数为2,181,200股，占发行人总股本的
5.09%，系发行人的员工持股平台，其人员构成和任职情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） | 在发行人及其子公司处任职部门 |
| 1 | 宋广东 | 87.17 | 19.67 | 董事长、总经理 |
| 2 | 邹勇 | 75.36 | 17.00 | 监事 |
| 3 | 义勤峰 | 60.30 | 13.61 | 副总经理 |
| 4 | 闫明军 | 37.60 | 8.48 | 子公司副总经理 |
| 5 | 李新安 | 37.60 | 8.48 | 副总经理 |
| 6 | 唐群 | 37.60 | 8.48 | 财务部 |
| 7 | 李红涛 | 30.48 | 6.88 | 董事会秘书、财务总监 |
| 8 | 储旦 | 18.84 | 4.25 | 业务部 |
| 9 | 陈立宝 | 3.62 | 0.82 | 研发部 |
| 10 | 高松峰 | 3.45 | 0.78 | 研发部 |
| 11 | 周华 | 3.25 | 0.73 | 子公司研发部 |
| 12 | 向忠冬 | 3.25 | 0.73 | 研发部 |
| 13 | 徐江 | 3.25 | 0.73 | 子公司研发部 |
| 14 | 易妙凤 | 3.13 | 0.71 | 子公司营业部 |
| 15 | 罗晓峰 | 2.93 | 0.66 | 研发部 |
| 16 | 丁瑞 | 2.93 | 0.66 | 子公司研发部 |
| 17 | 王丹 | 2.93 | 0.66 | 研发部 |
| 18 | 陈阵 | 2.93 | 0.66 | 研发部 |
| 19 | 上官焕军 | 2.84 | 0.64 | 生产部 |
| 20 | 罗渊研 | 2.84 | 0.64 | 监事 |
| 21 | 刘翠 | 2.84 | 0.64 | 内审部 |
| 22 | 罗高朋 | 2.84 | 0.64 | 生产部 |
| 23 | 陈岭 | 2.80 | 0.63 | 研发部 |
| 24 | 范俊杰 | 2.68 | 0.61 | 物控部 |
| 25 | 张云飞 | 2.66 | 0.60 | 子公司营运部 |
1-239
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） | 在发行人及其子公司处任职部门 |
| 26 | 义雅峰 | 2.44 | 0.55 | 研发部 |
| 27 | 罗凯 | 2.40 | 0.54 | 生产部 |
| 28 | 雷石桥 | 2.24 | 0.50 | 生产部 |
| 合计 | 443.20 | 100.00 | —— | |
、上海文超截至本问询函回复出具之日，上海文超持有发行人股份数为708,500股，占发行人总股本的
1.65%，系发行人的员工持股平台，其人员构成和任职情况如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 在发行人及其子公司处任职部门 |
| 1 | 宋述省 | 60.00 | 50.00 | 董事、副总经理 |
| 2 | 嵇宏慧 | 30.00 | 25.00 | 监事、品质部经理 |
| 3 | 宋广东 | 30.00 | 25.00 | 董事长、总经理 |
| 合计 | 120.00 | 100.00 | ||
（二）员工持股平台股份内部流转、退出机制和持有发行人股权的管理机制
发行人制定了《股权激励管理办法》，对股份内部流转、退出机制和持有发行人股权的管理机制规定如下：
1、激励对象
激励对象原则上应系能为公司发展做出贡献的管理人员、技术骨干人员。激励对象不得具有下列情形之一：a.拒绝服从公司工作任务和工作地点安排，严重违反公司的规章制度；b.严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；c.同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响；d.利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；e.自营或者为他人经营与公司同类的业务；f.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或因违反国家其他法律法规，被依法追究刑事责任；g.不能胜任工作，且不服从工作岗位调整，或经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作。
2、股权授予
1-240
激励对象取得公司股权的方式为：由公司实际控制人宋广东向激励对象转让员工持股平台的股权，激励对象通过持有员工持股平台的股权间接持有公司股权。
公司股权激励采取自愿原则，即激励对象可选择认购上述全部股权份额，也可以选择认购上述全部股权份额的50%，或全部放弃。对于完全放弃股权激励的员工,仍按原有工资奖金制度执行。
激励对象取得公司股权后，如果由于新增注册资本导致其取得股权的数量占公司注册资本比例发生变化的，激励对象获授的股权数量保持不变。
3、股权激励的终止
激励对象出现下列情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的公司股权：
a.激励对象无论任何原因从公司离职，除非激励对象自取得股权之日起已为公司服务8年以上或发生退休、死亡特殊情况；b.激励对象出现本办法“激励对象”所列的禁止情形之一的。
激励对象所持公司股权的回购价格参照回购情形出现当时该等股权对应的公司最近一期的净资产协商确定（注：合并报表口径）。但激励对象出现本办法所列的激励对象的禁止情形，其回购价格视具体情况协商确定；激励对象尚未支付对价部分的股权，其回购价格按照原激励价格确定。
激励对象出现回购情形的，应在公司实际控制人发出书面通知之日起10日内与公司实际控制人指定的主体签署股权转让协议，将其持有的该等股权按照本办法规定的价格转让给其指定的主体。
、利润分配
在激励对象取得公司股权后，如无特殊原因每年利润分配的金额按照不低于年度净利润的30%执行。
5、特别条款
1-241
在激励对象符合本激励办法的规定及其他承诺约定的前提下，可通过在员工持股平台中减资的形式取回出资。员工持股平台每半年至少集中办理一次减资程序，届时由激励对象申报后由员工持股平台于申报日最近一个交易日减持其对应的股份，并于最近一个办理日通过减资程序使其取回出资。上述具体过程由员工持股平台的董事会或执行董事决定，因此产生的一切税费及其他成本由激励对象承担。
（三）报告期内持股平台员工持有份额变化具体情况，包括转让双方身份、转让事件、转让价格及作价公允性等，分析说明是否存在应确认股份支付而未确认的情形
2017-2020年，发行人员工持股平台内部存在三次出资额转让情形，具体情况如下：
| 序号 | 转让时间 | 持股平台 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 | 转让原因 | 是否确认股份支付 |
| 1 | 2017年7月 | 上海誉威 | 孙维琦（原物控部经理） | 宋广东（实际控制人） | 1元/出资额 | 实际控制人作为持股平台实际管理人收回离职员工原激励股权 | 不适用股份支付准则，未确认 |
| 2 | 2020年1月 | 上海文超 | 柏英英（原业务经理） | 宋广东（实际控制人） | 1.67元/出资额 | 不适用股份支付准则，未确认 | |
| 3 | 2019年12月 | 上海誉威 | 宋广东（实际控制人） | 注 | 2.53元/出资额 | 实施股权激励 | 确认股份支付488.30万元 |
注：2019年，发行人股权激励对象及其任职情况详见上述本题“（一）员工持股平台的人员构成、任职情况”。
由上表可见，报告期内，员工持股平台员工持股份额的变化不存在应确认股份支付而未确认的情形，作价依据及股份支付的具体确认情况可详见本问询函回复“问题二、关于报告期内股权转让”之“（二）...报告期内其他增资及股份转让是否涉及股份支付”。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人上海誉威、上海文超的公司档案，访谈了发行人管理层了解报告期内持股平台份额变化情况，访谈了股权激励对象及回购对
1-242
象，了解其任职情况、受让/转让持股平台份额的背景、定价方式等，查阅了发行人股权激励办法，对发行人股份支付的确认情况进行复核。
经核查，保荐机构认为报告期内，员工持股平台员工持股份额的变化不存在应确认股份支付而未确认的情形。
（五）补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（七）发行人员工持股平台情况”处补充披露。
问题二十三、关于子公司
公司拥有3家全资子公司，分别为无锡超捷、江苏超捷和上海易扣精密件制造有限公司，无参股公司。江苏超捷主要负责金属紧固件、异形连接件的部分工序的生产，是发行人重要的生产基地，由超捷股份、超艺螺丝于2014年共同出资设立，2019年净利润为-123.84万元。2016年江苏超捷进行减资和股权转让，转让后企业类型由中外合资企业变更为内资企业，江苏超捷50%股权作价
744.312万元。发行人2016年向柳巧婵、吕海军购买上海易扣61%的股权，支付价款523.22万元；2017年向上海国勋购买上海易扣27%的股权，支付价款
351.27248万元；2018年向上海森下紧固件国际贸易有限公司购买上海易扣
12.00%的股权，支付价款400万元，2019年上海易扣净利润为618.79万元。发行人（母公司）所得税税率为15%，子公司江苏超捷所得税税率为25%。
请发行人补充披露：（1）发行人收购江苏超捷、上海易扣的原因，江苏超捷2016年减资原因，江苏超捷设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序；（2）发行人购买江苏超捷、上海易扣股权的定价依据及公允性，2017年、2018年购买上海易扣股权价格增加较多的原因及合理性，请结合江苏超捷、上海易扣经营情况、财务数据、评估情况等进行分析；
（3）江苏超捷作为发行人重要生产基地截至2019年仍然亏损的原因，是否存在持续经营风险；（4）报告期内母公司、子公司之间的交易情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性。
1-243
请保荐人、发行人律师对上述问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对上述问题（2）-（4）发表明确意见。回复：
（一）发行人收购江苏超捷、上海易扣的原因，江苏超捷2016年减资原因，江苏超捷设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序；
1、发行人收购江苏超捷、上海易扣的原因
发行人收购上海易扣主要系出于业务协同考虑，上海易扣主要经营塑料紧固件相关业务，与发行人从事的金属紧固件业务的终端客户存在较高的重叠，且塑料紧固件产品具备较高的盈利性，因此发行人收购上海易扣以顺应其在汽车和电子电器零配件行业战略布局的需要。
江苏超捷主要负责金属紧固件、异形连接件的部分工序的生产，其业务对发行人存在依赖。江苏超捷自设立以来一直由宋广东经营管理，基于江苏超捷的实际经营情况，因此分立过程的资产划分中将超艺螺丝、杭州超杰、汕头超艺的全部股权进行剥离，并由超捷股份保留江苏超捷的全部股权以形成完整的产业配套体系。而在上述安排进行前超艺螺丝仍持有江苏超捷50%的股权，因此为实现上述资产划分，由发行人收购江苏超捷以直接持有江苏超捷的全部股权。
2、江苏超捷2016年减资原因
发行人原拟在镇江建设生产基地，因此于2014年11月投资设立江苏超捷。后因公司商业布局变更，无法对江苏超捷追加投资，且江苏超捷原注册资本过高，与其自身经营规模和发展需求不匹配，因此于2016年办理了减资。
3、江苏超捷设立、存续时履行的项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序
（1）项目批准或备案
1-244
2017年9月4日，镇江新区经济发展局出具备案证号为镇新经发备〔2017〕
号《江苏省投资项目备案证》，为江苏超捷年产3,000吨汽车精密紧固件项目办理了项目备案。
（
）投资审批2014年11月26日，镇江经济开发区管理委员会出具镇经开管审发〔2014〕
号《关于同意设立中外合资企业超捷连接系统（江苏）有限公司的批复》，同意超捷股份、超艺螺丝共同出资设立江苏超捷，江苏超捷的投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，其中超捷股份以人民币现金折合出资
万美元；超艺螺丝以美元现汇出资600万美元，出资方自批准之日起三个月内各自缴纳20%，其余部分两年内缴清。
2014年
月
日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字〔2014〕98654号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（
）外汇管理根据国家外汇管理局镇江市中心支局出具的编号为14321100201501194353的FDI对内义务出资《业务登记凭证》，及镇江安信会计师事务所有限公司出具镇安会所验字（2015）012号《验资报告》中附列的外汇系统登记信息截图，江苏超捷于2015年4月发生的实收资本变更所涉及的相关资本项目，已于国家外汇管理局镇江市中心支局办理了外汇登记。
、保荐机构核查意见保荐机构查阅相关《江苏省投资项目备案证》、《关于同意设立中外合资企业超捷连接系统（江苏）有限公司的批复》等。了解江苏超捷设立、登记情况。
经核查，保荐机构认为，江苏超捷设立、存续已依法履行项目核准、投资审批、外汇管理等相关登记程序。
5、补充披露情况
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发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的情况”中对上述内容进行补充披露。
（二）发行人购买江苏超捷、上海易扣股权的定价依据及公允性，2017年、2018年购买上海易扣股权价格增加较多的原因及合理性，请结合江苏超捷、上海易扣经营情况、财务数据、评估情况等进行分析；
、江苏超捷2016年9月3日，股份公司召开股东大会，决议如下：同意公司派生分立为超捷股份与上海祯楷两个公司，公司财产分割方案如下：分立前公司资产中汕头超艺75%的股权22,065,032.87元、杭州超杰75%的股权3,129,245.48元及超艺螺丝100%的股权14,132,355.56元（超艺螺丝持有汕头超艺和杭州超杰各25%股权）由新设立的上海祯楷继承，其余财产由分立后的超捷股份继承。
在此之前超捷股份和超艺螺丝分别持有江苏超捷各50%股权，为了便于后续的分立以及使得江苏超捷继续留在超捷股份体系内，2016年
月
日，江苏超捷作出董事会决议通过：超艺螺丝将其持有的江苏超捷50%股权（120万美元份额）按成本价转让给超捷股份。2016年9月，公司办妥工商变更登记。由于江苏超捷正式开展经营时间不久，净资产变动不明显，因此采用成本价交易公允、合理。
2、上海易扣2016年12月23日，上海易扣股东会决定如下：同意柳巧婵、吕海军分别将其各自持有的上海易扣
30.5%的股权（出资额564,250元）转让给发行人，转让价款均为261.61万元（转让价格为4.64元/出资额），其他股东放弃优先购买权。本次转让后，超捷股份持有上海易扣61%的股权，为上海易扣的控股股东。本次交易定价以2016年11月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定。上述股权转让事项于2017年
月
日办妥工商变更，并于2017年
月
日正式接管上海易扣的经营管理，2017年3月股权转让价款支付完毕。因此，将2017年3月1日作为合并日。2020年，公司委托坤元评估对对上海易扣2017
1-246
年2月28日的净资产进行了追溯评估，出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕
号)，经评估的单位净资产为
6.23元/出资额。2017年10月23日，上海易扣股东会决定如下：同意上海国勋将其持有的上海易扣27%的股权（出资额499,500元）转让给发行人，作价
351.27248万元（转让价格为7.03元/出资额），其他股东放弃优先购买权。本次转让后，超捷股份持有上海易扣88%的股权。本次交易定价以2017年
月
日未经审计的每股净资产为基础协商确定。2020年，公司委托坤元评估对对上海易扣2017年7月
日的净资产进行了追溯评估，出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕305号)，经评估的单位净资产为8.12元/出资额。上述两次交易定价依据均为股权转让基准日的账面净资产，不存在超捷股份高价收购的情形，相关股权转让价款已结清，不存在纠纷及潜在纠纷，交易定价公允、合理。
2018年7月10日，上海易扣股东会决议，同意上海森下紧固件国际贸易有限公司将其持有的上海易扣精密件制造有限公司
12.00%的股权（出资额222,000元）转让给超捷股份，转让价款为400万元（转让价格为18.02元/出资额）。本次转让完成后，上海易扣成为超捷股份全资子公司。
上海易扣业务发展良好，盈利能力较为突出，其塑料紧固件业务同发行人金属紧固件、异形件业务存在互补和协同效应，将上海易扣收购为全资子公司有利于发行人对子公司局面的全面把控；有利于输出、贯彻关系公司全局的战略和决策；有利于发行人实践为客户提供全系列紧固件的发展愿景以及未来步入资本市场有更好的发展前景。基于以上原因，本次转让价格系是股权转让双方综合考虑的决定。相关股权转让价款已结清，不存在纠纷及潜在纠纷，交易定价公允、合理。
、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行访谈，了解发行人收购上海易扣、江苏超捷股权的定价方式；取得两家子公司股权收购基准日的财务报表、相关《资产评估报告》、股权转让价款支付凭证等资料。
1-247
经核查，保荐机构认为，发行人购买江苏超捷时，江苏超捷正式开展经营时间不久，净资产变动不明显，因此采用成本价交易公允，具备合理性；2016年及2017年发行人购买上海易扣系以其净资产为依据协商确定，2018年的定价系综合考虑其净资产、未来发展潜力、业务协同性等因素并经双方协商确定，具备合理性。
、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的情况”中对上述内容进行补充披露。
（三）江苏超捷作为发行人重要生产基地截至2019年仍然亏损的原因，是否存在持续经营风险；
、江苏超捷盈利情况分析江苏超捷成立于2014年，2015年起开始少量生产，成立之初以承接发行人的旧设备为主，定位为发行人的异地车间，以委托加工的形式为发行人加工产品，产品种类为以利润较低的产品为主。因成立之初产能利用率较低、管理不完善、产品利润较低等原因，江苏超捷一直处于亏损状态。
自2017年起，江苏超捷陆续开始自行采购原材料进行生产，产品附加值有所提升；自2019年起，江苏超捷陆续添置新的设备、生产线，产品类型也从承接发行人接近淘汰的旧产品转变为承接部分新品的生产，承接部分发行人因产能不足而溢出的新品订单。
报告期各期，江苏超捷业绩情况如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | 净利润 |
| 2018年 | 1,753.86 | 1,791.47 | -37.61 | -2.14% | -358.44 |
| 2019年 | 1,961.80 | 1,817.47 | 144.33 | 7.36% | -123.84 |
| 2020年 | 2,667.38 | 2,287.37 | 380.02 | 14.25% | 113.62 |
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如上表所示，报告期内江苏超捷营业收入、毛利率净利润整体呈上升趋势，于2020年已实现盈利，不存在持续经营风险。
2、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，了解江苏超捷持续亏损的原因，取得江苏超捷经审计的最近三年财务报表。
经核查，保荐机构认为，江苏超捷已于2020年实现盈利，不存在持续经营风险。
3、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的情况”之“（二）镇江超捷”对上述内容进行补充披露。
（四）报告期内母公司、子公司之间的交易情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性。
1、报告期内，母公司与子公司之间的交易情况如下：
单位：万元
| 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 原因 |
| 江苏超捷 | 超捷股份 | 产品销售 | 2,328.22 | 1,812.11 | 1,482.85 | 销售金属紧固件 |
| 江苏超捷 | 超捷股份 | 加工费 | 324.98 | 145.20 | 237.95 | 受托加工产品 |
| 江苏超捷 | 超捷股份 | 材料销售 | 5.33 | - | 16.13 | 销售金属原料 |
| 上海易扣 | 超捷股份 | 产品销售 | 138.98 | 134.26 | 166.50 | 销售塑料紧固件、模具 |
| 超捷股份 | 上海易扣 | 产品销售 | 0.59 | 1.58 | 0.37 | 销售金属紧固件 |
| 超捷股份 | 江苏超捷 | 产品销售 | - | - | - | 销售金属紧固件 |
| 超捷股份 | 江苏超捷 | 材料销售 | 10.22 | 19.59 | 41.23 | 销售金属原料 |
江苏超捷定位为发行人的异地车间，向发行人销售产品及提供加工服务，因此发行人也存在向江苏超捷销售材料和半成品的情况。发行人向上海易扣采购的主要系塑料垫片，用于产品组合销售，同时发行人也存在出售少量金属件给上海易扣的情况。因此，相关交易安排具有商业合理性。
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2、未利用内部转移定价进行税务筹划发行人在考虑与子公司上海易扣、江苏超捷之间的内部交易时，按照独立交易原则，综合考虑了各子公司的定位、交易内容、人员成本等因素并根据合理的利润率进行定价，交易具有真实的商业背景。
发行人及上海易扣、江苏超捷各年度向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，就其与关联方之间的业务往来附送了《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，向税务机关如实申报了内部交易的情况供税务机关审核。根据国家税务总局上海市嘉定区税务局、国家税务总局镇江经济技术开发区税务局出具的关于公司及子公司上海易扣、江苏超捷的证明/告知书，2018年1月1日至2020年12月31日期间，未发现重大税收违法违规事项。
综上，发行人母公司、子公司之间的内部交易安排均系根据业务实际需要发生，具有商业合理性，且定价合理，不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。
3、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，了解母子公司内部交易情况、交易背景及定价方式；查阅了母子公司年度企业所得税纳税申报表，取得了主管税务机关出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为，发行人母子公司之间的内部交易系根据业务实际需要发生，具有商业合理性，不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。
4、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的情况”之“（四）母子公司内部交易情况”对上述内容进行补充披露。
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问题二十四、关于减资和股权转让发行人2016年减少注册资本708.5万元。其中上海金发投减少注册资本549万元，取得退还的投资款3,819.17万元；嘉合明德减少注册资本92万元，取得退还的投资款547.02万元；汕头宜泰减少注册资本67.50万元，取得退还的投资款121.5万元，并就本次减资事项在《文汇报》刊登了《减资公告》。上海金发投将其持有的发行人366万股股份以2,484.58万元的价格转让给上海毅宁。
请发行人补充说明上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰减资或转让发行人股权原因，前述股东减资或股权转让价格、定价依据及公允性，存在差异的原因；相关减资和股权转让程序是否符合《公司法》等有关规定，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰减资或转让发行人股权原因，前述股东减资或股权转让价格、定价依据及公允性，存在差异的原因
1、上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰减资或转让发行人股权的原因
（
）上海金发投、嘉合明德减资或转让发行人股权的原因
2011年
月
日，超捷股份、上海金发投、嘉合明德、香港超艺、上海毅宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威共同签署了《股份转让及增资协议》，约定上海金发投以1,523.34万元、
475.02万元的价格分别受让香港超艺、上海毅宁持有的超捷股份279万股、87万股股份；约定由上海金发投、嘉合明德分别以2,997.54万元、502.32万元的价格认购超捷股份定向发行的549万股、92万股股份。2011年10月，上述各方共同签署了《股份转让协议及增资协议之补充协议》，约定如果公司未能在2014年
月
日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，各投资方上海金发投、嘉合明德均有权要求公司原股东香港超艺、上海
1-251
毅宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威或其指定的第三方在收到投资方的书面通知后两个月内回购其所持有的全部公司股权。后因公司未能在2014年12月31日前实现上市，触发协议中约定的回购条款。随后经投资方与原股东之间友好协商，约定通过减资和股权转让的方式退出持股。（
）汕头宜泰减资的原因根据黄祯楷的说明，汕头宜泰原系黄祯楷个人介绍入股，后因黄祯楷拟转让公司控制权，因此协商由汕头宜泰与上海金发投、嘉合明德一起通过减资方式退出持股。
2、减资或股权转让价格、定价依据及公允性，存在差异的原因本次减资和股权转让的价格如下：
| 编号 | 名称 | 转让价格（元/股） | 减资价格（元/股） |
| 1 | 上海金发投 | 6.79 | 6.96 |
| 2 | 嘉合明德 | —— | 5.95 |
| 3 | 汕头宜泰 | —— | 1.80 |
根据上海金发投与香港超艺、上海毅宁、超捷股份签订的《减资协议》《转股协议》及嘉合明德与超捷股份签订的《撤资协议》，上述股权转让及减资的定价依据系根据上海金发投、嘉合明德原支付的增资款和股权转让款按照8%的年投资回报率并扣除投资期间收到的分红款确定。上述协议系各方真实自愿的意思表示，减资或股权转让的价格具备公允性。
汕头宜泰原系经公司原实际控制人黄祯楷介绍，于2009年7月通过增资方式进入，增资时并未约定退出价格。根据黄祯楷的说明，各方经过友好协商后决定按原投资额作为定价依据，通过减资方式退出持股。
3、存在差异的原因
1-252
根据上述《减资协议》《转股协议》及《撤资协议》，上海金发投与嘉合明德在协议中约定退还的投资款=原增资款或股权转让款金额×（1+8%×增资款支付日到回购款实际支付日天数/365）-曾取得的分红款。由于上海金发投、嘉合明德收到退还投资款或股权转让款的日期不同，投资回报期间存在差异，因此按照上述公式计算的价格存在差异。
而汕头宜泰原系黄祯楷介绍入股，经协商按照原投资价格退出，因此减资价格存在差异。
、保荐机构核查意见
保荐机构查阅相关《减资协议》《转股协议》及《撤资协议》等。了解上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰股权进入和退出的情况。
经核查，保荐机构认为由于上海金发投、嘉合明德收到退还投资款或股权转让款的日期不同，投资回报期间存在差异，因此按照上述公式计算的价格存在差异；汕头宜泰原系黄祯楷介绍入股，经协商按照原投资价格退出，因此减资价格存在差异；以上差异具备合理性。
（二）相关减资和股权转让程序是否符合《公司法》等有关规定，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
2016年
月
日，发行人召开股东大会并作出决议：同意公司注册资本由5,418万元减至4,709.5万元，其中上海金发投以38,191,673.12元的价格减少发行人注册资本
万元，嘉合明德以5,470,200元的价格减少发行人注册资本
万元，汕头宜泰以1,215,000元的价格减少发行人注册资本67.5万元；同意相应修改公司章程。
2016年4月21日，发行人就本次减资事项在《文汇报》上刊登了减资公告。2016年
月
日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2016〕1557号《市商务委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司减资及股权转让等批复》，同意公司注册资本由5,418万元减至4,709.5万元，总股本由5,418万股减至4,709万股，其中汕头宜泰持股数由67.5万股减至0股，上海金发投持股数由915万
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股减至366万股，嘉合明德持股数由92万股减至0股；同意上海金发投将其持有的
7.77%股权共计
万股转让给上海毅宁。上海金发投与上海毅宁签署了《转股协议》，约定上海金发投将其持有的超捷股份
万股股份以24,845,827.84元的价格转让给上海毅宁，上述股权转让的价款已结清。
2016年
月
日，上海市人民政府颁发了商外资沪股份字〔2001〕3045号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016年
月
日，发行人就上述减资和股份转让事宜办理完毕了工商变更登记手续并获得了换发的《营业执照》，其股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 香港超艺 | 3,028.50 | 64.31 |
| 2 | 上海毅宁 | 1,314.00 | 27.90 |
| 3 | 上海誉威 | 277.00 | 5.88 |
| 4 | 上海文超 | 90.00 | 1.91 |
| 合计 | 4,709.50 | 100.00 | |
2016年8月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华珠海验字〔2016〕40020009号《验资报告》验证：截至2016年
月
日止，公司减资后的累计注册资本4,709.50万元，股本4,709.50万元。
保荐机构查阅相关股东大会决议、减资公告、上海市商务委员会出具的减资批复、转股协议等文件。了解上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰股权退出的情况。
经核查，保荐机构认为，上述减资和股权转让程序符合《公司法》等有关规定，系各方真实、自愿的意思表示，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
问题二十五、关于排污许可证和排污登记
发行人应于2020年9月30日前取得排污许可证或完成排污登记。截至招股说明书签署之日，发行人已在全国排污许可证登记管理信息平台提交申请，排污许可证申领工作尚在办理中。
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请发行人补充披露截至问询函回复日排污许可证和排污登记办理情况，是否存在无法按期办理的风险，如有，请就无法按期办理排污许可证和排污登记对发行人生产经营影响、是否存在被处罚风险、是否影响发行人持续经营能力等进行风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
2020年5月13日，江苏超捷办理完成了固定污染源排污登记并取得登记回执，登记编号为91321191321640738R001Z，有效期自2020年
月
日至2025年5月12日。
2020年5月15日，上海易扣办理完成了固定污染源排污登记并取得登记回执，登记标号为913101145931672194001W，有效期自2020年
月
日至2025年5月14日。
2020年
月
日，超捷股份取得上海市嘉定区生态环境局核发的编号为91310000729528125L001Q的《排污许可证》，有效期自2020年8月24日至2023年
月
日。保荐机构查阅发行人取得的排污许可证、核查了上海易扣、江苏超捷取得的排污许可登记回执、登录全国排污许可证管理信息平台对发行人排污许可证取得情况进行查询。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司已取得排污许可证或办理完成了排污登记，不存在无法按期办理的风险。发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“六、经营资质”处对上述内容进行补充披露。
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问题二十六、关于保荐人关联方祥禾涌原持股祥禾涌原持有发行人6.80%的股份，并向发行人委派一名董事（陆先忠）。保荐人国金证券的实际控制人为祥禾涌原执行事务合伙人的实际控制人。
请发行人补充披露祥禾涌原投资发行人背景、原因及合规性，国金证券与发行人是否存在其他利益安排，相关利益冲突审查情况及合规审核意见，是否存在规避《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）祥禾涌原投资发行人背景、原因及合规性
2018年
月
日，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸与上海毅宁签订《股权转让协议》，约定上海毅宁将其持有的公司74.4220万股、21.8888万股、10.9444万股、10.9444万股股份分别以1,215.3112万元、357.4441万元、
178.7220万元、
178.7220万元的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸。2018年
月
日，发行人召开股东大会并作出决议：同意发行人向祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸分别定向发行216.9252万股、63.8015万股、
31.9008万股、
31.9008万股普通股，每股面值为
元，公司注册资本增加
344.5283万元，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸以每股
16.33元分别认购
216.9252万股、63.8015万股、31.9008万股、31.9008万股，认购方式为货币；同意相应修改公司章程。
2018年1月22日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、宋广东及发行人签订《增资协议》，约定祥禾涌原以35,423,885.16元的价格对发行人增资2,169,252股；赵何钢以10,418,784.95元的价格对发行人增资638,015股；宁波嘉展以5,209,400.64元的价格对发行人增资319,008股；赣州超逸以5,209,400.64元的价格对发行人增资319,008股，增资价格均为
16.33元/股。
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2018年2月7日，发行人就上述增资和股份转让事宜办理完毕了工商变更登记手续并获得了换发的《营业执照》。
2018年2月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2018〕40050002号《验资报告》验证：截至2018年
月
日止，公司已收到祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸缴纳的出资款56,261,471.39元，其中增加注册资本3,445,283.00元，余额52,816,188.39元计入资本公积，公司变更后的注册资本为42,845,177.00元，股本为42,845,177.00元。
2020年
月
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕139号《实收资本复核报告》，对上述事项进行了验资复核。
根据祥禾涌原的说明，祥禾涌原投资发行人的原因是出于看好发行人所处行业及未来发展前景，期望通过财务投资获取投资回报。
祥禾涌原已取得编码为SS5647的《私募投资基金备案证明》，祥禾涌原的执行事务合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），私募基金管理人为上海涌铧投资管理有限公司。上海涌铧投资管理有限公司已取得编号为P1003507的《私募投资基金管理人登记证明》。
（二）国金证券与发行人是否存在其他利益安排，相关利益冲突审查情况及合规审核意见，是否存在规避《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的情形
国金证券与发行人于2020年
月签署《专项财务顾问协议》。根据当时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
本次发行的保荐机构、主承销商国金证券关联方祥禾涌原持有发行人2,913,472股，持股比例为6.80%，未达到当时适用的《证券发行上市保荐业务管
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理办法》规定的保荐机构应联合其他无关联保荐机构的标准，国金证券担任发行人保荐机构符合当时适用的《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。
根据中国证监会2020年
月
日公布的《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第四十二条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合
家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
祥禾涌原作为国金证券关联方持有发行人股份的情况在《招股说明书》中已经进行了充分披露，上述情形不影响保荐机构履行保荐责任的独立性。国金证券担任公司保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》关于保荐机构独立性的要求，保荐机构已履行利益冲突审查流程并出具了合规意见。
保荐机构国金证券的实际控制人陈金霞直接持有祥禾涌原
28.56%的出资额，通过其控股的涌金投资控股有限公司间接持有祥禾涌原28.56%的出资额，并实际控制祥禾涌原的执行事务合伙人上海涌共投资合伙企业（有限合伙），能够对祥禾涌原施加重大影响。祥禾涌原不属于国金证券直投子公司，按自身投资决策程序进行对外投资。
保荐机构比照券商直投相关法律法规对本次投资进行了核查，国金证券实质开展保荐业务和签订有关协议的时点均晚于祥禾涌原投资发行人的时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定的要求，国金证券与发行人不存在其他利益安排。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅祥禾涌原签署的相关投资协议、天健验〔2020〕
号《实收资本复核报告》、发行人的全套工商登记档案、祥禾涌原的全套工商登记档案、国金证券与发行人签署的《专项财务顾问协议》、祥禾涌原关于投资事项出具的说明。
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经核查，保荐机构认为，国金证券与发行人不存在其他利益安排，亦不存在规避《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的情形。
（四）补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“三、发行人报告期前重要股权变动及报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）报告期内第二次增加注册资本”对上述内容进行补充披露。
问题二十七、关于员工数量变化
据招股说明书披露，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司员工总数分别为565人、525人和510人，呈减少趋势。
请发行人结合营业收入、产能产量、固定资产变化等分析报告期内员工数量减少的原因，员工平均薪酬、人员变动是否与业务规模相匹配；并按照专业构成披露报告期各期员工平均工资变动及原因，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。
请保荐人发表明确意见。
回复：
（一）员工数量变动情况及原因
报告期各期末，公司正式员工数量存在一定的波动，实际用工数量总体平稳，与营业收入、产能产量、固定资产变化相比，不存在明显异常，正式员工数量波动原因如下：
、派遣员工因素
报告期各期末，发行人员工数量按岗位统计如下：
| 人员岗位 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
1-259
| 生产人员 | 405 | 384 | 391 | 449 |
| 管理行政人员 | 47 | 43 | 45 | 35 |
| 销售人员 | 21 | 22 | 23 | 19 |
| 研发技术人员 | 54 | 61 | 66 | 62 |
| 合计 | 527 | 510 | 525 | 565 |
注：为了便于与同行业上市公司比较，生产人员包括《招股说明书》中披露的生产人员、质控人员、仓储人员；管理行政人员包括管理及行政人员、财务人员、采购人员。以上列示的员工数量系报告期各期末同公司签订劳动合同的正式员工数量，不包括劳务派遣员工。报告期各期末，正式员工及劳务派遣人员人数统计如下：
| 人员岗位 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 正式员工 | 527 | 510 | 525 | 565 |
| 劳务派遣人员 | 35 | 44 | 27 | 11 |
| 合计 | 562 | 554 | 552 | 576 |
报告期内，公司正式员工和劳务派遣员工合计数量总体保持稳定，不存在波动较大的情形。
、产品结构因素
报告期内，公司主营业务收入中，螺钉螺栓报告期内收入分别为12,963.13万元、11,891.18万元和12,454.45万元，占主营业务收入比例为
43.46%、
39.39%和36.53%，异形连接件收入分别为11,956.79万元、12,979.63万元和16,226.13万元，占主营营业收入比例为40.08%、43.00%和47.59%。异形连接件收入占比总体呈现上涨趋势。报告期内，螺钉螺栓毛利率分别为30.29%、28.91%和33.47%，单价为
0.0963元/件、
0.0947元/件和0.0864元/件，异形连接件毛利率为
36.00%、
37.79%和47.22%，单价为1.78元/件，2.05元/件和2.58元/件。综上所述，报告期内异形连接件占发行人主营业务收入的比例持续增加，毛利率及单价和螺钉螺栓相比也较高。实现相同的收入规模及利润规模，所需销售产品数量也较少，对人工的需求也会有所减少，同时企业日常的员工离职、辞退、招新等事项，也会对员工数量变化产生影响。
1-260
（二）营业收入、产能产量、固定资产情况报告期内，发行人营业收入及产能产量、固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 34,465.49 | 30,650.20 | 30,247.15 |
| 产能利用率-螺钉螺栓（%） | 100.66 | 86.46 | 91.33 |
| 产能利用率-异形连接件（%） | 88.67 | 86.28 | 92.69 |
| 固定资产-通用设备 | 25.81 | 34.51 | 37.70 |
| 固定资产-专用设备 | 4,110.60 | 4,255.50 | 4,406.92 |
报告期内，发行人营业收入规模总体呈现增长趋势，产能利用率有所波动，固定资产金额随着固定资产折旧略有下降，总体平稳。综上，在报告期内，公司员工整体数量总体平稳，人员数量的变动系公司日常生产经营的正常变动，无明显异常。公司营业收入、产能产量、固定资产变化等同员工数量变动相匹配，无明显异常。
（三）与同行业公司比较薪酬无异常
、总体薪酬
报告期内，发行人生产运营主体包括超捷股份、上海易扣、江苏超捷，超捷股份、上海易扣位于上海，江苏超捷位于江苏镇江，经和同处于同处于经济发达的长三角地区的同行业上市公司对比，公司职工总体平均薪酬不存在显著差异，相关数据列示如下：
单位：万元/人
| 公司名称 | 所处地域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | 浙江慈溪 | - | 9.55 | 9.93 |
| 瑞玛工业 | 江苏苏州 | - | 12.30 | 12.25 |
| 华培动力 | 上海 | - | 15.28 | 14.63 |
| 泉峰汽车 | 江苏南京 | - | 13.22 | 13.43 |
| 平均 | - | 12.59 | 12.56 | |
1-261
| 上海城镇私营单位就业人员平均工资 | - | 6.42 | 5.71 |
| 发行人 | 12.48 | 13.06 | 12.54 |
注：同行业上市公司2020年年度报告尚未披露，无法计算平均薪酬，故上表未作列示，下同。部分同行业公司招股说明书中披露薪酬，对于未披露的同行业公司，总体薪酬=应付职工薪酬发生额/期初期末平均人数。
公司无法在公开披露信息中直接获取可比上市公司的人员薪酬完整数据，为了补充说明公司员工薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，获取了上海城镇私营企业平均薪酬相关数据，与公司平均薪酬比较，通过上表可以看出，公司平均薪酬高于浙江长华、瑞玛科技，且同瑞玛科技相近，且变动趋势与所在地区城镇私营企业平均薪酬的变动趋势一致，且公司平均薪酬明显高于当地城镇私营企业平均薪酬。公司整体薪酬水平较为稳定，鉴于由于存在社保减免等因素的影响，公司2020年总体平均薪酬略有降低。
、生产人员薪酬
报告期内，同地域同行业公司生产人员薪酬对比如下：
单位：万元/人
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | - | 8.86 | 8.69 |
| 瑞玛工业 | - | 11.09 | 9.99 |
| 华培动力 | - | 10.74 | 11.01 |
| 泉峰汽车 | - | 11.66 | 14.16 |
| 平均数 | - | 10.59 | 10.96 |
| 超捷股份 | 10.13 | 10.68 | 10.52 |
注1：可比公司人均薪酬=生产人员成本/期末人数，生产人员成本=应付职工薪酬年末余额-应付职工薪酬年初余额+现金流量表中支付职工薪酬-管理费用职工薪酬-销售费用职工薪酬-研发费用职工薪酬。
由上表可见，发行人生产人员平均薪酬高于浙江长华，与瑞玛工业相近，处于同行业可比公司生产人员薪酬区间内，与行业平均水平相比不存在明显差异。
3、销售人员薪酬
1-262
报告期内，同地域同行业公司销售人员薪酬对比如下：
单位：万元/人
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | - | 9.48 | 8.83 |
| 瑞玛工业 | -- | 15.39 | 14.84 |
| 华培动力 | - | 26.49 | 23.78 |
| 泉峰汽车 | - | 20.18 | 19.50 |
| 平均数 | - | 17.89 | 16.74 |
| 超捷股份 | 15.72 | 15.41 | 14.13 |
注1：可比公司人均薪酬=销售费用中职工薪酬/期末人数
由上表可见，发行人销售人员平均薪酬高于浙江长华，与瑞玛工业相近，处于同行业可比公司销售人员薪酬区间内，与行业平均水平相比不存在明显异常。
4、管理人员薪酬
报告期内，同地域同行业公司管理人员薪酬对比如下：
单位：万元/人
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | - | 18.86 | 14.68 |
| 瑞玛工业 | - | 12.48 | 14.50 |
| 华培动力 | - | 24.79 | 22.58 |
| 泉峰汽车 | - | 20.16 | 12.56 |
| 平均数 | - | 19.07 | 16.08 |
| 超捷股份 | 15.37 | 16.45 | 15.49 |
注1：可比公司人均薪酬=管理费用中职工薪酬/期末人数
由上表可见，发行人管理人员平均薪酬高于瑞玛工业，处于同行业管理人员薪酬区间内，与行业平均水平相比不存在明显差异。
5、技术研发人员薪酬
报告期内，同地域同行业公司研发、技术人员薪酬对比如下：
单位：万元/人
1-263
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江长华 | - | 12.95 | 13.53 |
| 瑞玛工业 | - | 14.66 | 16.53 |
| 华培动力 | - | 24.95 | 20.61 |
| 泉峰汽车 | - | 16.97 | 16.90 |
| 平均数 | - | 17.39 | 16.89 |
| 超捷股份 | 18.88 | 15.69 | 13.94 |
注1：可比公司人均薪酬=研发费用中职工薪酬/期末人数
由上表可见，发行人研发人员平均薪酬高于浙江长华，处于同行业研发人员薪酬区间内，与行业平均水平不存在明显差异。公司研发人员平均薪酬略高于公司平均薪酬，符合专业技术人员工资水平高于平均工资水平的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人员工名册、公司员工薪酬数据，同行业公司相关《招股说明书》、年度报告中财务数据及员工情况，上海市统计局公布的职工薪酬情况。
经核查，保荐机构认为，员工平均薪酬、人员变动与业务规模相匹配，通过公司员工总体薪酬以及各相关岗位的员工薪酬同同行业公司和上海城镇私营单位就业人员平均工资相比，不存在明显差异，具备合理性。
（五）补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十、员工情况”中对上述内容进行补充披露。
问题二十八、关于其他业务收入
据招股说明书披露，报告期内发行人其他业务收入主要来自于模具费收入、废料销售、房租收入，金额为198.71万元、418.29万元和463.35万元。根据发行人提供的销售合同，销售零部件合同中一般约定“发行人应根据客户要求，购买或制作供应部件的制造模具及工装夹具，客户负担专用模具购买费或制作相关费用，由客户在自发行人产品PPAP认可并最终得到OEM客户认可后一年以内按季度支付给发行人，但模具经客户同意用于其他目的的，双方按照其使用
1-264
比例减少该支付金额。”请发行人补充披露：（1）报告期内模具收入具体金额。结合合同典型条款，说明模具相关收入确认和成本计量和结转的具体方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，相关会计处理是否符合行业惯例，模具收入金额和分摊成本金额与产量是否具有配比关系；（2）报告期内销售废料收入金额，废料重量、收入是否与发行人产量、废料率等相匹配。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内模具收入具体金额。结合合同典型条款，说明模具相关收入确认和成本计量和结转的具体方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，相关会计处理是否符合行业惯例，模具收入金额和分摊成本金额与产量是否具有配比关系；
1、发行人模具收入及会计处理
报告期内，发行人其他业务收入中模具收入分别为
110.90万元、
97.58万元和76.40万元，占其他业务收入的比例分别为26.51%、21.06%和20.52%。
本问询函原回复中关于模具收入确认时点、确认依据、确认方法、收入确认和成本结转是否匹配的表述不够清晰，为更严谨表达，本次回复与第二轮审核问询函回复内容保持一致，修订说明如下：
报告期内，发行人与客户之间关于模具收入的主要合同条款如下：
| 产品 | 客户名称 | 合同条款 | 收入确认方式 | 成本计量和结转方法 |
| 金属件 | 长春富奥石川岛增压器有限公司 | 根据客户要求，购买或制作供应部件的制造模具及工装夹具，客户负担专用模具购买费或制作相关费用，由客户在自发行人产品PPAP认可并最终得到OEM客户认可后一年以内按季度支付给发行人，但模具经客户同意用于其他目的的，双方按照其使用比例减少该支付金额 | 产品样件PPAP认可合格后，取得关于模具结算的确认文件时，一次性确认，计入主营业务收入 | 领用模具用于产品生产时，摊销计入产品成本，即计入主营业务成本 |
| 上海索菲玛工业过滤器有限 | 样件PPAP认可合格后一次性支付模具费100% |
1-265
| 产品 | 客户名称 | 合同条款 | 收入确认方式 | 成本计量和结转方法 |
| 公司 | ||||
| 佛吉亚 | 样件PPAP认可合格后一次性支付模具费100% | |||
| 德韧 | 样件PPAP认可合格后一次性支付模具费100% | |||
| 塑料紧固件 | 上海菱重增压器有限公司 | 单独签订《零部件模具制作通知单》，约定“供应商在模具验收合格后凭此单和验收凭证，向采购担当审前付款”。 | 经客户验收合格或阶段性认可，取得客户的确认文件时确认收入 | 根据客户可确认收入的模具款或模具阶段款，结转对应的模具采购成本 |
| 安弗施 | 单独签订模具采购合同，在产品交付之时所有权发生转让；然而，当产品是服务（包括：软件开发、研究或研发工作）时，产品的所有权应在完成之时，或最晚在交付之时移至采购方。 | |||
| 玛汀瑞亚汽车配件（上海）有限公司 | 单独签订模具采购合同，根据进度支付款项，模具设计批准后支付30%；模具开发完成后支付35%；经客户确认后支付15%；PPAP后支付10%；SOP后支付10% |
（1）金属件模具
发行人金属件模具可以收取的前提条件一般为“产品样件PPAP认可合格”，而并非模具本身验收合格。金属件模具收入、成本的确认与使用该模具生产的产品的生产、销售紧密相关，因此分别作为产品收入和成本的组成部分，计入主营业务收入和主营业务成本。报告期内，该类模具收入金额分别为45.12万元、27.98万元和48.49万元。
在产品初始生产时，公司无法确认该产品未来是否能够经PPAP认可合格，因此模具收入是否可以取得具有不确定性。
模具系该产品正常生产的必要条件，在无法确定模具收入是否可取得，而模具成本已经实际发生时，根据谨慎性原则，公司将已领用的模具成本先行摊销计入产品成本。
因此，金属件模具收入确认与成本结转在时间上存在少量差异，但从产品角度看存在配比关系。
1-266
（2）塑料紧固件模具
发行人塑料紧固件模具收入通常单独约定，其对价明确约定，且对价收取的条件仅与模具自身的开发生产等相关，因此模具收入可作为单一履约义务，计入其他业务收入和其他业务成本。报告期内，该类模具收入分别为110.90万元、97.58万元和76.40万元。模具收入与模具成本相互配比，与产量无关。
（
）同行业模具收入确认情况：
| 同行业 | 模具收入确认时点 | 模具成本归集和结转 |
| 华培动力、浙江长华 | 未单独披露模具收入政策 | |
| 泉峰汽车 | 公司模具收入以达到生产件批准程序（PPAP）时点确认，样品收入以客户验收时点确认 | 未做描述 |
| 瑞玛工业 | 模具收入：在公司开发的模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入 | 针对每套模具均建立独立的模具料号、搭建模具BOM清单和生产工艺路线，并开立模具生产工单，按照工单独立核算成本。模具产品生产制作过程中发生的成本包括直接材料、直接人工和制造费用。 |
综上，发行人关于模具收入与成本的处理符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。
2、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人管理层，检查主要客户合同中关于模具收入的约定条款，判断发行人的处理是否符合企业会计准则的规定；查阅同行业公司报告中关于模具收入的相关披露与处理，检查发行人的处理是否与同行业存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人模具收入与成本的处理符合会计准则的规定，符合行业惯例；金属件模具的收入确认及成本结转，与产品生产、销售相关，存在少量时间差异，但从产品角度看存在配比关系；塑料紧固件模具的收入确认与成本结转，根据合同约定可以单独确认相互配比，与产量无关。
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3、补充披露情况发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、其他业务收入分析”中对模具收入确认与成本结转方式进行了补充披露。
（二）报告期内销售废料收入金额，废料重量、收入是否与发行人产量、废料率等相匹配
1、报告期内废料收入与发行人业绩的匹配性分析
发行人金属件的生产过程会产生部分可变卖的废弃金属，包括不锈钢钉、不锈钢屑、铁钉、铁屑等，发行人对收集的废料分类处理，产生废料收入。报告期内，公司废料销售情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 废料重量（吨） | 430.08 | 472.11 | 295.23 |
| 废料销售收入（万元） | 153.19 | 165.91 | 114.15 |
| 主营业务收入-金属件（万元） | 30,276.26 | 26,586.96 | 26,970.42 |
| 废料率（废料销售/主营业务收入） | 0.51% | 0.62% | 0.42% |
| 废料销售均价（元/kg） | 3.56 | 3.51 | 3.87 |
报告期内，发行人废料销售收入呈先增后降趋势，占主营业务收入比重较低。
发行人2019年废料销售增长，主要受产品结构变动影响。华域视觉、富奥石川岛、佛吉亚部分产品的废料率相对较高，2019年上述三家销量上升明显，因此废料率增加。另外，新品开发过程中需要不断调机和试模，2019年新品相对较多，进一步提高了2019年的废料率。
2020年废料销售小幅下降，主要系上半年受新冠疫情影响，佛吉亚产品对应的调机技术人员系湖北户口，无法及时回沪，因此发行人由自产改为外购毛坯件再加工，导致废料减少。
2、保荐机构核查意见
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保荐机构查阅发行人废料相关管理制度流程，访谈了解各类型产品废料产生的原因，抽查废料销售相关的过磅单、收款单据等原始单据，了解主要废料客户背景情况及交易合理性，对主要废料客户进行了访谈，计算分析废料重量与收入的配比关系。
经核查，保荐机构认为，发行人废料收入较少，废料重量、收入与发行人产量、产品收入基本匹配。
3、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、其他业务收入分析”中对废料销售进行了补充披露。
问题二十九、关于房产
发行人及其子公司主要房产租赁包括四项，拥有一处无产权证的房屋建筑物及占用绿化带作为停车场地的情形，发行人已于2020年6月1日提交了《企业违建房暂缓拆除申请书》申请暂时予以保留1-2年，该申请书已取得上海市嘉定区马陆镇人民政府的确认，正在办理进一步缓拆审批程序。
请发行人：（1）披露截至问询函回复日，租赁房产面积占发行人生产经营场所面积比重，出租方是否具有处分权，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允；（2）说明租赁房屋建筑物是否存在续租障碍或者搬迁风险，如存在，测算并披露对发行人生产经营的具体影响；（3）结合国家和地方政策文件，说明《企业违建房暂缓拆除申请书》的审批确认的法律效力，违建行为是否存在被处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1-269
（一）截至问询函回复日，租赁房产面积占发行人生产经营场所面积比重，出租方是否具有处分权，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1、截至问询函回复日，租赁房产面积占发行人生产经营场所面积比重截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司正在履行的房产租赁情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租金（元/年） | 租赁物业及用途 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 产权证号 |
| 1 | 上海赢邦物流有限公司 | 超捷股份 | 325,215 | 位于上海市嘉定区尚学路400号内；用作仓库 | 660.00 | 2021年1月1日至2021年8月31日 | 沪房地嘉字（2005）第002700号 |
| 2 | 上海马陆实业发展有限公司 | 上海易扣 | 1,230,800 | 位于上海市嘉定区马陆镇励学路958号；用作工业厂房 | 2,810.10 | 2021年1月1日至2025年12月31日 | 沪房地嘉字（2008）第010885号 |
| 3 | 江苏瀚瑞资产经营有限公司 | 江苏超捷 | 272,160 | 位于镇江新区瑞江路62号车船装备园1号楼1楼；用作工业厂房 | 2,100.00 | 2020年12月1日至2021年11月30日 | 苏（2018）镇江市不动产权第0080313号 |
| 4 | 江苏瀚瑞资产经营有限公司 | 江苏超捷 | 336,900 | 位于镇江新区瑞江路62号车船装备园1号楼2楼；用作工业厂房 | 2,600.00 | 2020年11月1日至2021年11月30日 | 苏（2018）镇江市不动产权第0080313号 |
| 5 | 崔永伟 | 无锡超捷 | 34,200 | 无锡市锡山区万业观山泓郡148-1501；用作员工宿舍 | 122.00 | 2020年9月24日至2021年9月23日 | 苏（2020）无锡市不动产权第0055374号 |
| 6 | 蒋小平、王纪芳 | 江苏超捷 | 13,334 | 镇江新区瑞和花苑20幢202室；用作员工宿舍 | 124.29 | 2020年7月1日至2021年6月30日 | 苏（2020）镇江市不动产权第0006888号 |
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| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租金（元/年） | 租赁物业及用途 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 产权证号 |
| 7 | 王路明 | 江苏超捷 | 12,300 | 镇江新区瑞和花苑34栋2单元403室；用作员工宿舍 | 104.15 | 2020年5月1日至2021年4月30日 | 苏（2020）镇江市不动产权第0056715号 |
| 8 | 姚宝荣 | 江苏超捷 | 8,000 | 镇江新区瑞和花苑16幢302室；用作员工宿舍 | 75.66 | 2020年7月1日至2021年6月30日 | 苏（2020）镇江市不动产权第0000530号 |
| 9 | 姚光明 | 江苏超捷 | 6,359 | 镇江新区瑞和花苑1栋二单元1205室；用作员工宿舍 | 85.00 | 2020年10月18日至2021年10月17日 | 苏（2019）镇江市不动产权第0081460号 |
| 10 | 姚荣君 | 江苏超捷 | 13,334 | 镇江新区瑞和花苑20幢103室；用作员工宿舍 | 124.29 | 2020年7月1日至2021年6月30日 | 苏（2020）镇江市不动产权第0059054号 |
| 11 | 张建明 | 江苏超捷 | 11,077 | 镇江新区瑞和花苑14栋2单元1005室；用作员工宿舍 | 83.34 | 2020年5月1日至2021年4月30日 | 苏（2019）镇江市不动产权第0083904号 |
| 12 | 周成 | 江苏超捷 | 6,154 | 姚桥镇润通北路；用作员工宿舍 | 82.60 | 2020年6月1日至2021年5月30日 | 房权证徒（姚桥）字第00054号 |
| 13 | 肖福涛 | 上海易扣 | 66,000 | 上海市嘉定区澄浏中路2500弄58号1301室；用作员工宿舍 | 135.18 | 2019年4月1日至2022年3月31日 | 沪房地嘉字（2013）第004749号 |
| 合计 | 2,335,833 | —— | 9,106.61 | —— | —— | ||
根据上表，截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司生产经营场所面积合计22,954.21㎡，租赁场所面积占生产经营场面积的比重为
39.67%。
2、相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1-271
根据出租方提供的产权证书以及出具的说明，上述出租方均具有处分权，相关租赁的房屋建筑物均为合法建筑。
根据出租方出具的说明，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其他利益关系。
、租金定价是否公允
截至本问询函回复出具之日，公司及其子公司的房屋租赁费用情况如下：
| 序号 | 租赁物业 | 租赁面积（㎡） | 租金（元/月/㎡） | 周边地区相似物业租金（元/月/㎡） |
| 1 | 位于上海市嘉定区尚学路400号内 | 660.00 | 41.06 | 34.50-51.00 |
| 2 | 位于上海市嘉定区马陆镇励学路958号 | 2,810.10 | 36.50 | 22.50-39.00 |
| 3 | 位于镇江新区瑞江路62号车船装备园1号楼1楼 | 2,100.00 | 10.80 | 8.40-12.00 |
| 4 | 位于镇江新区瑞江路62号车船装备园1号楼2楼 | 2,600.00 | 10.80 | 8.40-12.00 |
| 5 | 无锡市锡山区万业观山泓郡148-1501 | 122.00 | 23.36 | 19.00-25.88 |
| 6 | 镇江新区瑞和花苑20幢202室 | 124.29 | 8.94 | 6.00-12.00 |
| 7 | 镇江新区瑞和花苑34栋2单元403室 | 104.15 | 9.84 | |
| 8 | 镇江新区瑞和花苑16幢302室 | 75.66 | 8.81 | |
| 9 | 镇江新区瑞和花苑1栋二单元1205室 | 85.00 | 6.23 | |
| 10 | 镇江新区瑞和花苑20幢103室 | 124.29 | 8.94 | |
| 11 | 镇江新区瑞和花苑14栋2单元1005室 | 83.34 | 11.08 | |
| 12 | 姚桥镇润通北路 | 82.60 | 6.21 | - |
| 13 | 上海市嘉定区澄浏中路2500弄58号1301室 | 135.18 | 40.69 | 36.92-42.10 |
根据出租方出具的说明以及与周边相似物业比较价格，上述房产租金定价公允，不存在相比同类房产租金偏高或偏低的情况。
4、核查意见
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保荐机构查阅发行人及其子公司正在履行的租赁协议、出租方取得的产权证书或对出租事项的授权文件、发行人出具的关于租赁房产面积占比的说明、出租方出具的关于租赁事项的说明、发行人及其子公司租赁物业周边同类房产租金价格互联网查询结果；
经核查，发行人租赁的房屋出租方具有处分权，相关租赁的房屋建筑物是合法建筑，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；租金定价公允；
5、补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产”之“（一）对主营业务有重大影响的主要固定资产情况”对上述内容进行补充披露。
（二）租赁房屋建筑物是否存在续租障碍或者搬迁风险，如存在，测算并披露对发行人生产经营的具体影响
根据出租方出具的说明，上述租赁房屋建筑物均不存在续租障碍或搬迁风险。
（三）结合国家和地方政策文件，说明《企业违建房暂缓拆除申请书》的审批确认的法律效力，违建行为是否存在被处罚风险
1.《企业违建房暂缓拆除申请书》审批确认的法律效力
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
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《上海市拆除违法建筑若干规定（2018年修正）》第三条规定：“市和区人民政府统一领导和负责所辖区域内拆除违法建筑工作，建立健全拆除违法建筑工作机制，完善、落实拆除违法建筑责任制，对拆除违法建筑实施部门进行考核。市城乡建设管理部门和区人民政府指定的部门具体负责所辖区域内拆除违法建筑工作的综合协调。市和区规划管理部门、城市管理行政执法部门（以下统称“拆违实施部门”）按照规划管理、物业管理等方面的法律、法规和市人民政府的规定，分别负责违法建筑的拆除，其具体职责分工，由市人民政府另行规定。街道办事处、镇人民政府应当配合拆违实施部门做好违法建筑的拆除工作。公安、工商等其他有关行政管理部门根据各自职责，协助做好拆除违法建筑的相关工作。”第二十三条规定：
“乡、村庄规划区的违法建筑拆除，由乡、镇人民政府参照本规定执行。”
上海市嘉定区政府网站中嘉定区城管执法局政务公开信息公示中列明，上海市嘉定区城管执法局的职权包含：“依据城乡规划管理方面法律、法规和规章的规定，对未取得《建设项目选址意见书》、《建设工程规划设计要求通知单》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》四个文书之一擅自搭建建筑物、构筑物；未经批准进行临时建设；临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的违法行为实施行政处罚。”
根据上述规定，发行人违建房产所在地对于违法建筑拆除决定或行政处罚的职权应当归属于上海市嘉定区城管执法局，马陆镇政府应当配合上海市嘉定区城管执法局做好违法建筑的拆除工作。根据对嘉定新城(马陆镇）城市规划管理办公室负责人的访谈，发行人提交的《企业违建房暂缓拆除申请书》在审批流程上仅取得上海市嘉定区马陆镇人民政府的确认，无法作为准予发行人违建房产暂缓拆除的最终认定依据，相关缓拆审批程序仍在办理中。
2、违建行为是否存在被处罚的风险
（1）《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称“《城乡规划法》”）
《城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规
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划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”《城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”发行人在未取得建设工程规划许可证的前提下，扩建595平方米辅助用房的行为，系违反《城乡规划法》第四十条的违法行为。
（
）《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》（“以下简称《指导意见》”）中华人民共和国住房和城乡建设部于2012年
月
日发布的《指导意见》第四条、第七条、第八条、第九条规定：
“第四条违法建设行为有下列情形之一的，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形：（一）取得建设工程规划许可证，但未按建设工程规划许可证的规定进行建设，在限期内采取局部拆除等整改措施，能够使建设工程符合建设工程规划许可证要求的。（二）未取得建设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采取局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的。”
“第七条第四条规定以外的违法建设行为，均为无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形。”“第八条对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；（二）对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法下发限期拆除决定书；（三）对按期拆除的，不予罚款；对逾期不拆除的，依法强制拆除，并处建设工程造价
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10%的罚款；（四）对不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价10%以下的罚款。”“第九条第八条所称不能拆除的情形，是指拆除违法建设可能影响相邻建筑安全、损害无过错利害关系人合法权益或者对公共利益造成重大损害的情形。”发行人扩建辅助用房未取得建设工程规划许可证、城乡规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，根据上述《指导意见》，属于第七条所提到的“无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形”，该情形适用《指导意见》是第八条的规定。
经核查，发行人扩建的辅助用房已于2010年完工。根据对嘉定新城(马陆镇）城市规划管理办公室负责人的访谈，该等房产系独立建筑，如拆除该违法建设不会导致影响相邻建筑安全、损害无过错利害关系人合法权益或者对公共利益造成重大损害。因此该违建房产不属于《指导意见》第九条规定的“不能拆除的情形”，依法适用《指导意见》第八条第（二）项、第（三）项规定的处理措施，主管部门可向发行人下发限期拆除决定书，要求发行人按期拆除违建房产。
《指导意见》第八条第（三）项规定，对于违建房产按期拆除的，不予罚款。对此发行人及其实际控制人宋广东于2020年
月出具承诺，如主管部门出具《限期拆除决定书》或以其他形式要求公司在规定期限内拆除的，发行人将在规定期限内拆除，因此产生的一切费用由宋广东承担。
发行人及其实际控制人已出具承诺，若主管部门要求拆除的，将在规定的期限内拆除违建房产，根据《指导意见》第八条第（三）项的规定，主管部门对按期拆除的不予罚款。
（3）国务院法制办关于“责令限期拆除”是否属于行政处罚行为的相关答复
2012年
月
日，国务院法制办在国法秘研函[2012]665号《对陕西省人民政府法制办公室<关于“责令限期拆除”是否是行政处罚行为的请示>的复函》中明确指出：
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“你办《关于“责令限期拆除”是否属于行政处罚的请示》（陕府法字[2012]49号）收悉，经研究并商全国人大常委会法工委，现函复如下：
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条关于‘行政机关实施行政处罚时，应当责令改正或者限期改正违法行为’的规定，责令改正或者限期改正违法行为与行政处罚是不同的行政行为。因此，《中华人民共和国城乡规划法》六十四条规定的‘限期拆除’、第六十八条规定的‘责令限期拆除’不应当理解为行政处罚行为。”
如主管部门要求发行人拆除违建房产的，发行人将按期拆除，根据《指导意见》第八条的规定，主管部门对按期拆除的不予罚款。根据国务院法制办关于“责令限期拆除”是否是行政处罚行为的相关答复，主管部门责令发行人按照要求按期拆除的行为本身不属于行政处罚。
2020年7月30日，上海市嘉定区城市管理行政执法局出具沪嘉城证字〔2020〕第20073002号《证明》，确认超捷股份自2020年3月1日至2020年
月
日在该局执法事项范围内无因违反房屋管理方面法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形。
2021年2月24日，上海市嘉定区城市管理行政执法局出具沪嘉城证字〔2021〕第21022401号《证明》，确认超捷股份自2020年7月1日至2020年12月31日在该局执法事项范围内无因违反房屋管理方面法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形。
3、保荐机构核查意见
保荐机构及发行人律师就发行人违建房产事项对嘉定新城(马陆镇）城市规划管理办公室负责人进行了访谈；登录上海市嘉定区政府网站对违建房产缓拆审批权限归属事项进行了查询。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人已承诺若主管部门要求拆除的，将在规定的期限内拆除违建房产。根据上述《城乡规划法》《指导意见》、
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国务院法制办的相关答复和发行人及其实际控制人的承诺，发行人的违建行为不存在被处罚的风险。
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（本页无正文，为《超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
宋广东
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
王强林刘昊拓
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云
国金证券股份有限公司
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国金证券股份有限公司董事长声明本人已认真阅读超捷紧固系统（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉云
国金证券股份有限公司
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