3-1-3上市保荐书（注册稿）

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东兴证券股份有限公司

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二〇年十二月

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深圳证券交易所：

作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“漱玉平民”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“东兴证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

注册中文名称	漱玉平民大药房连锁股份有限公司
注册英文名称	ShuYu Civilian Pharmacy Corp.,Ltd.
注册资本	36,480万元
法定代表人	秦光霞
有限公司成立日期	1999年1月21日
股份公司成立日期	2015年11月12日
住所	济南市历城区山大北路56号
邮政编码	250100
电话号码	0531-69957162
传真号码	0531-69957162
互联网网址	www.shuyupingmin.com
电子信箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系部门及负责人	董事会办公室、李强
联系电话	0531-69957162

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经营范围

零售：药品、图书；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理；进出口业务（以上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发业务。

公司坚持直营连锁为主的营销模式和区域深耕的稳健扩张策略，利用其丰富的门店拓展经验和精细化运营管理优势实现山东省内市场的合理化布局截至2020年6月30日，公司营销网络已经覆盖山东省15个地市，合计拥有1,744家直营连锁门店，其中1,445家门店拥有医保定点资格。

（三）公司的技术情况

1、信息系统技术

（1）信息系统架构

发行人目前运行的信息系统主要为SAP系统、G3系统、Hybris系统和Lmis等系统，报告期内上述系统运行平稳，架构情况如下表所示：

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（2）系统主要功能

SAP系统主要对商品与采购管理、仓储与配送管理（不含飞跃达医药）、销售与门店管理、质量管理以及财务管理提供系统支持；G3系统主要对门店商品质量管理、门店配货补货管理、收货与退货管理、门店销售管理提供系统支持；Hybris系统主要对电商平台订单处理、平台请货提供系统支持；CRM系统主要对客户管理、会员积分管理提供系统支持；Lmis系统主要对新物流中心（飞跃达医药）的仓储与配送管理提供支持。各系统的主要功能具体如下：

① SAP及G3系统

业务模块	业务流程	SAP系统应用	G3系统应用
商品与采购	商品管理	商品资料、门店分组、商品目录、品类分类、新品引进、商品淘汰
	采购寻源	合格供应商管理、合同价格管理、采购价格管理
	采购管理	采购组织、采购模式、商品采购、退货管理、采购过程监控、结算条件、供应商评估
供应链与销售	计划及补货	采购计划、门店补货、商品调剂	补货申请、门店调剂
	库存及配送	仓库设置、货位管理、批次管理、采购收货、配送管理、内部返仓、库存盘点	门店收货、门店退仓、门店盘点
	营销销售	客户资料、批发价格、信用管理、批发销售、销售折让	员工销售
	门店管理	门店资料、零售价格管理、门店销售、	销售收银、优惠价格

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业务模块	业务流程	SAP系统应用	G3系统应用
		门店库存、门店盘点、报损报溢、赠品管理、门店商品信息管理	管理、促销管理、库存管理、会员管理、收银稽核
支持流程	质量管理	商品资质、供应商资质、客户资质、经营状态、新品审核、验收入库、出库复核、效期管理、养护管理、电子监管码	效期管理、现场养护
	财务管理	财务架构、会计科目、预算管理、财务核算、资产管理、费用报销、合并报表、获利分析、银企直连、结算管理

② Hybris系统

业务模块	业务流程	Hybris系统应用
商品管理	店铺规划	站点、基础店铺
	目录规划	商品目录、产品主数据目录、SAP产品数据
	产品解决	健康服务
	产品发布	Master原始数据目录版本、Master编辑目录版本、店铺目录编辑版本、店铺目录活动版本、官方商城店铺/第三方O2O平台
	图片管理	图片服务器
	价格管理	实时定位取各分子公司零售价
订单管理	全渠道订单中心方案	订单交互中心、订单物流中心、订单分析中心、订单售后中心
	普通订单处理流程	解析存储、配货、请货、获取打印物流面单、打印拣货单、复核并选择商品批次号批次、打印发货单、支付汇总凭证、生成当日记账凭证
	O2O订单处理流程	解析存储、分配发货门店、更新发货状态
	订单取消解决方案	修改订单状态、生成退款单、取消订单需对应增加商品库存数据、生成退款单
	退货流程解决方案	通过API接口下载退货申请、审核退货申请、签收退货单、冲减商品库存、审核退款、将退货单数据推送至G3系统
	退款流程解决方案 （未发货）	从API接口下载退款申请、退款审核
	换货流程解决方案	新建退货单、新建换货单、请货
库存管理	请货方案	请货单生成、库存回传
	销售控制	实时上下架、库存设置

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业务模块	业务流程	Hybris系统应用
	库存查询	多维度查询、商品具体库存查询（可用、可售库存）
系统交互	数据流转	对接外部系统、漱玉内部系统
	对接G3	同步门店库存、推送已分配发货门店O2O订单、回传O2O订单状态
	对接CRM	会员、优惠券、积分
	积分商城
	页面UI	商品详情页、商品类别页、结算页
促销管理	促销方案	促销维护、购物车触发促销、维护优惠券
	价格细分方案	维护价格

③ Lmis系统

业务模块	业务流程	Lmis系统应用
库存管理	商品入库	采购入库、退货入库
	库存盘点	根据系统货位进行验货盘点
	波次下发	销售出库-波次下发拣货出库
	内复操作	一轮拣货复核
	药品拣货	根据波次分配任务拣货出具
	整货库拣货	整货药品拣货任务
	一体机拣货	一体机货位拣货任务
	外复拣货	二次复核出库
	库存锁定	根据订单信息，商品信息对商品状态进行库存锁定更新发货状态
系统交互	对接SAP	同步库存状态，商品信息，请货计划，出库清单

④ CRM系统

业务模块	业务流程	CRM系统应用
会员档案管理	客户一体化管理	客户基本资料、客户标签、客户交易数据管理
	个人资料	个人资料维护
	会员标签信息	会员标签信息维护
	母婴标签信息	母婴标签信息维护
	糖尿病标签信息	糖尿病标签信息维护
积分管理	积分获得及消耗	积分获得、会员管理制度维护、积分消耗
	会员等级

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业务模块	业务流程	CRM系统应用
	会员积分增减
	积分累计
优惠券管理	优惠券管理方案	整合线上线下优惠券、统一定义发放和核销、支持多种类型的优惠券
	优惠券定义发放	纸质券定义、现金券定义、折扣券定义
	优惠券使用规范	纸质优惠券、赠送的优惠券、使用优惠券、ERP结算方式、ERP允许有0元过账
	优惠券退货业务处理	CRM激活优惠券、取消优惠券
	优惠券发放	电子券发放、纸质券发放
	营销活动类型	营销活动、互动活动、服务活动

（3）数据传输方式

信息系统的数据传输主要通过数据接口完成。发行人通过信息系统自动对比传输数据的自动控制措施和人工定期核对不同信息系统的采购、销售及存货数据的手工控制措施，以保证财务数据与业务数据的一致性。报告期内，发行人财务数据与业务数据不存在差异。

（4）系统控制环境

① 信息技术治理机制

公司设置信息中心负责对信息系统和信息系统相关基础设施的管理，并制定了组织汇报架构及信息人员岗位职责说明。公司制定了涉及系统运行、信息安全、机房安全、应急处理等多项信息系统控制制度，以保证信息系统稳定运行。

② 信息系统变更管理

公司通过设置系统配置、访问地址或设立独立服务器的方式实现信息系统开发、测试以及生产环境的分离。公司建立完整的信息系统变更流程，通过了解需求、讨论计划、确认流程、制定方案、测试系统、编制问题清单、跟踪解决和实施方案等环节，保证信息系统的顺利实施。

③ 系统生产运维管理

公司制定了权限管理的授权审批制度，以加强对权限分配的控制。公司定期

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备份信息系统数据，实行自动异地备份文件传输，备份日志至少保留一年，以保证系统数据的安全保存。

④ 信息系统安全管理

公司在应用层、数据库层以及操作系统层设定了一定强度的密码策略；设置了上网行为管理系统，以实时监控上网行为、流量、CPU、内存等；配置了防火墙的访问控制策略，对接口吞吐进行实施监控。公司在机房配有温湿度监控设施、双路电源等物理安全设备。

2、仓储物流技术

在完成采购、质检及分装环节后，公司通过自有仓储体系提供物流服务，将产品送达至各家门店，以保障公司各区域门店配送的快速响应能力和服务水平，提升发货、配送时效，改善消费者购买体验。

为使消费者能够买到“生产来源可追溯”、“流通环节有保障”的优质药品，公司选择引入智能仓储物流整体解决方案，其中包含无线射频技术、电子标签技术、自动化、智能化AGV等多项技术，形成WMS系统和Lmis系统，打造智能化医药仓储物流中心。

公司济南仓储中心是一个货到人拣选、自动补货系统等作业模式的智能化现代医药物流中心，整体采用模块化管理，分为收货验收区、出库集货区、设备拆零拣选区（流利式自动补货拣选区、拆零隔板货架拣选区）、拆零复核作业区、整货高位货架作业区。

在仓储物流环节，公司通过将Lmis物流系统与SAP系统、G3门店销售系统进行全面联通，实现了在接受订单后，仓库以更优、更快速方式进行订单物流交付的功能。此外，公司Lmis物流系统与各物流承运商系统进行了数据共享，从而使公司能实时监控订单当前的状态并对订单进行时效和异常管控，进一步提升了公司的物流管理能力。

3、员工培训技术

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公司发展之初，就一直注重内部员工培训体制的构建，并于2008年5月成立漱玉平民商学院，其定位为“企业大学，人才摇篮”，目的是培养合格的药学技术人员，专业服务人员，也为公司的快速发展注入活力。公司在2005年成立了药师俱乐部，各门店的中西药员工、药师每月参加定期培训，并把学到的知识用于工作实践，更好的为顾客提供健康指导；在2011年成立了内训师协会，每年定期的组织内训师培训、发展、定级、壮大了公司的培训力量，丰富公司培训资源。

① 商学院组织结构

公司商学院配备了专业技术人员，作为专职讲师，同时为丰富公司的培训资源，大力发展公司内训师队伍，截至目前，已拥有近200名专职和兼职内训师和20多名见习片区讲师。

商学院组织结构分为员工培训管理、员工考试考核、培训档案管理、内训讲师管理、学习资料管理、课程开发维护和外部培训对接七个部分，职责各有分工，相互配合，根据人性化的职业生涯管理，为各层次的员工提供系统的培训，使所有员工获得技能和业绩的双丰收。

具体如下图所示：

② 三大培训模式

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公司培训模式分为项目制、工作坊和师徒制，主要以项目形式对学员培训各类药品、医疗器械基础知识，然后通过团队分组成为工作坊形式进行案例研讨，最后进入实体门店，由销售精英作为导师带教3-5名学员，在公司门店各类柜台展开实地教学，最终实现立体式培训目的。

③ 五场内部大赛

公司每年组织大型的专业技能比拼大赛，主要为商品陈列大赛、商品知识大赛、孕婴保健大赛、器械顾问大赛和中药技能大赛，一方面提升员工执业技能，另一方面传递公司经营理念，增强员工凝聚力。

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④ 七大培训体系

公司建立了完善的七大培训体系，主要包括：校企合作培训体系、新员工训练体系、在职员工训练体系、专业专项训练体系、店长训练体系、中层管理者培训体系和高级经理MBA培训体系。具体如下：

4、连锁药店管理技术

公司在连锁药店经营管理过程中，形成了具有一定特色的连锁药店管理技术，在采购、物流配送、销售等环节上专业分工，充分整合公司上下游资源，获得规模效应。公司对整个供应链（从生产商、配送商到消费者）的各个环节进行综合管理，并引入信息系统技术，为公司分析、决策提供及时、准确、完备的信息。

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公司制定了《门店标准作业手册》，要求门店员工按照作业手册开展工作，该手册涉及门店员工的礼仪规范、门店销售流程、会员拓展与维护管理、收银操作规范、门店培训管理、门店促销管理、门店布局管理、商品陈列规范、商品价格管理、商品盘点管理、DTP门店日常经营管理规范、近效期商品管理等各项工作内容，将多年的连锁经验和技术转化为标准化的形式，使之具有可复制性及可传达性。连锁药店管理技术的运用确保公司的品牌、服务、形象、品质、配送等的统一，有助于提升品牌知名度和管理效率。

（四）近三年及一期主要财务数据及指标

公司最近三年及一期的会计报表经天职国际审计，以下财务数据均摘自其出具的《审计报告》（天职业字【2020】33369号），财务指标根据财务数据计算得出。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产	175,805.03	151,992.03	163,248.32	137,378.51
非流动资产	100,072.78	92,177.47	77,729.17	48,567.21
资产总计	275,877.80	244,169.50	240,977.49	185,945.71
流动负债	137,010.35	110,052.28	116,126.50	111,478.80
非流动负债	654.73	1,512.05	1,781.38	8,056.75
负债合计	137,665.08	111,564.33	117,907.88	119,535.56
归属于母公司所有者权益	137,433.70	131,812.29	122,700.16	65,924.98
所有者权益合计	138,212.73	132,605.17	123,069.61	66,410.15

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	224,839.29	346,680.34	288,774.08	248,311.12
营业利润	8,997.01	15,576.58	17,143.42	16,269.17
利润总额	9,624.16	16,182.85	16,663.41	16,615.42
净利润	7,150.31	10,848.83	10,751.45	11,281.64
归属于母公司所有者的净利润	7,080.60	11,118.54	11,335.17	11,781.83

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

10,312.20

10,116.85

11,707.69

10,792.58

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	2,913.76	12,277.12	11,284.49	13,055.50
投资活动产生的现金流量净额	-11,399.26	-26,751.96	-28,762.21	-21,740.02
筹资活动产生的现金流量净额	6,113.41	11,155.12	26,999.27	25,436.90
现金及现金等价物净增加额	-2,372.08	-3,319.72	9,521.55	16,752.38
期初现金及现金等价物余额	31,245.86	34,565.58	25,044.03	8,291.65
期末现金及现金等价物余额	28,873.78	31,245.86	34,565.58	25,044.03

4、主要财务指标

项目	2020-6-30/ 2020年1-6月	2019-12-31/ 2019年度	2018-12-31/ 2018年度	2017-12-31/ 2017年度
流动比率（倍）	1.28	1.38	1.41	1.23
速动比率（倍）	0.72	0.83	0.78	0.66
资产负债率（母公司）	36.86%	32.39%	32.36%	47.82%
资产负债率（合并）	49.90%	45.69%	48.93%	64.29%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例	1.50%	1.62%	1.79%	2.85%
无形资产（扣除土地使用权）、商誉账面价值之和占净资产的比例	24.13%	24.71%	17.79%	32.50%
应收账款周转率（次）	10.39	17.21	17.31	18.88
存货周转率（次）	2.28	3.43	2.67	2.91
息税折旧摊销前利润（万元）	13,683.57	23,736.90	21,910.15	21,631.98
利息保障倍数（倍）	26.38	155.49	888.02	31.50
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.08	0.34	0.31	0.95
每股净现金流量（元/股）	-0.07	-0.09	0.26	1.22
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	3.77	3.61	3.36	4.78
归属于发行人股东的净利润（万元）	7,080.60	11,118.54	11,335.17	11,781.83
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	10,312.20	10,116.85	11,707.69	10,792.58

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（五）发行人存在的主要风险

1、创新风险

公司积极将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售业务，为零售门店扩张提供技术支持；公司大力发展B2C业务和O2O业务，不断深化和完善线上线下相结合的销售模式，扩充产品销售渠道，作为零售业务的重要补充。同时，公司积极发展创新零售服务模式，按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建DTP专业药房，并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中心等新型零售经营方式。

报告期内，公司的B2C业务、O2O业务及创新零售服务业务销售规模持续增长，但未来随着技术的进步、新政策的推出及市场竞争加剧，则发行人的业务面临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。

2、经营风险

①医保定点管理办法调整风险

近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。

行业监管政策变动可能导致公司门店无法获得医保定点资格，药品价格水平出现大幅波动等情况，对公司的经营产生不利的影响。

②带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风险

2018年11月起，国家开始实施4+7城市带量采购竞价，2019年开始，带量采购全国扩面，根据2019年9月30号公布的25个集采品种，拟中选价平均降幅59%；与“4+7”试点中选价格水平相比，平均降幅25%。2020年7月29日，第三批国家药品集采启动，本次采购共纳入56个品种，拟中选产品平均降价53%，最高降幅达到95%。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调整，基本

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与中标价保持一致，因此会导致公司销售的相关带量采购品种单价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。

③医药零售行业竞争风险

我国医药零售行业市场连锁化率较低，呈现出多、小、散的竞争格局。2019年，全国共有零售连锁企业门店26.75万家；单体零售连锁企业6,701家，零售连锁企业门店29.0万家；单体零售药店23.4万家，连锁化率为55.34%。同时，上市公司可运用资本市场优势展开并购重组和规模扩张，随着行业内上市公司增加，上市公司呈现强者愈强的态势；另一方面，随着新零售得到资本的青睐，跨界资本开始收购连锁药店并进行规模整合，如高瓴资本（高济医疗）、全亿健康（基石资本）等均已投入大额资金进行连锁药店布局，行业内竞争日趋激烈。随着市场竞争的加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

④消费者购药习惯改变风险

我国近年来电子商务平台的普及和第三方配送服务的发展一定程度上改变了部分消费者的消费习惯，网上药店的销售快速增长，如后期政策放开处方药的线上销售，网上药店将给予线下零售行业一定的冲击。公司已经取得互联网药品交易的相关资格，但公司当前仍以线下零售为主，报告期内，线上平台收入占零售收入的比例仅分别为1.27%、1.54%、2.49%和3.52%。若消费者未来网上购药的比例进一步增加，则可能会影响传统零售药店的市场份额，对公司线下销售业务造成影响。

⑤宏观经济波动风险

虽然药品零售行业的周期性特征不明显，但宏观经济周期性波动直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，从而影响对药品及健康相关商品的需求。根据国家统计局数据，我国2019年GDP增幅为6.1%，略低于2018年6.6%的增幅。若国内经济出现较大波动，消费者对未来收入的信心受到影响，致使购买力和消费需求相对减弱，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

⑥区域业务集中风险

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截至2020年6月末，公司拥有1,744家直营连锁门店，零售业务的经营区域集中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入该区域市场引起过度竞争，或该区域市场消费者消费能力趋于饱和，需求增长速度减缓，将会对公司整体业绩情况造成不利影响。

⑦持续拓展业务引致的风险

公司营销网络集中于山东省内，公司主要通过新设直营门店和并购两种方式稳定和提升市场占有率。报告期内，公司直营门店数量由2017年末的1,253家增长至2020年6月末的1,744家。

大规模新设直营门店对公司的品牌、选址、物流配送、信息系统、人员培训等提出了更高的要求，有可能出现因管理措施未落实到位等因素，使新开门店难以达到预期盈利水平。此外，若拟拓展区域因消费能力不足、对公司品牌认同度低、商业环境较差等因素导致新拓展业务未能达到预期目标，可能会对公司未来发展战略造成负面影响。

通过并购拓展业务，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期。此外，医药零售行业目前正处于整合并购阶段，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的契机，由于存在竞争关系，公司可能无法持续获得合适的并购标的企业，从而影响公司业务拓展的速度。

⑧租赁成本及人工成本上升风险

报告期内，公司人工成本总额分别为42,518.70万元、49,355.25万元、54,663.44万元和28,882.40万元，租赁支出分别为14,978.65万元、18,353.29万元、21,621.86万元和11,598.11万元，合计占同期营业收入的比例分别为23.16%、

23.45%、22.00%和18.00%。若未来人工成本和租金仍呈上涨态势，将会对公司的经营业绩构成不利影响。

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⑨开展电子商务业务的风险

公司目前正在积极探索B2C、O2O两种模式开展电子商务业务，这些业务的开展需要公司具有成熟的信息系统，对互联网运营模式有深刻理解。如果公司无法向消费者提供具有吸引力的电子商务服务，或者无法适应电子商务竞争环境，可能导致公司电子商务业务无法达到业绩预期，从而影响公司经营情况。⑩因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险发行人长期深耕山东市场，且不同地区的医药流通市场存在消费习惯、市场竞争、政府政策的差异，因而拓展省外市场具有不确定性，且开设新门店会导致前期房租、装修、员工工资等成本的增加，如果新开设门店无法达到预期盈利目标，则可能导致公司整体业绩下滑。因此，公司存在未来因拓展省外市场导致成本上升、业绩下滑的风险。

?发行人未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险

在山东省内，高瓴资本旗下的高济医疗投资了章丘市健民医药有限公司、济南鲁健大药房连锁有限公司，天士力投资了山东立健药店连锁有限公司、济南平嘉大药房有限公司，国药控股在山东设立子公司，以“批零一体化”为核心，打造国控山东智慧医药服务生态体系，销售网络覆盖山东省十几个地市。

此外，互联网企业亦积极在医药流通领域进行布局，意图拓宽医药零售业务。2019年，京东集团下设京东健康，京东健康业务涵盖医药零售、互联网医疗、智慧解决方案和健康服务等领域，逐步完善“互联网+医疗健康”的产业布局。同时，“1药网”、健客网、好药师等医药电商亦在互联网药品零售进行布局。

在各大医药生产厂家及互联网企业均在积极拓展医药渠道销售、零售业务的背景下，发行人门店扩张的投资成本和困难加大，存在面临市场竞争压力进一步提升，未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险。

3、内控风险

报告期内，公司业务规模持续快速增长，公司总资产规模分别为185,945.71

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万元、240,977.49万元、244,169.50万元和275,877.80万元，营业收入分别为248,311.12万元、288,774.08万元、346,680.34万元和224,839.29万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为11,781.83万元、11,335.17万元、11,118.54万元和7,080.60万元。随着公司资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度不断上升，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。

4、财务风险

①商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为19,688.84万元、19,688.84万元、30,608.84万元和31,275.17万元，占资产总额比例分别为10.59%、8.17%、12.54%和11.34%。若公司并购相关的资产组或资产组组合未来经营状况不及预期，导致其可收回金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险，将减少公司当期利润甚至出现亏损。

2019年11月，发行人向青岛紫光收购青岛紫光日照分公司的36家门店的经营网络及相关资产，经交易各方协商确定交易价格为11,080.48万元；上述门店对应取得的可辨认净资产公允价值为160.48万元，计入商誉的金额为10,920.00万元。若因宏观经济、市场环境、行业竞争等客观因素发生重大不利变化，可能导致青岛紫光日照36家门店的增长率不及预期，相关资产组商誉发生减值，发行人整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。

②对外投资的风险

截至2020年6月末，公司长期股权投资金额为6,637.62万元，其他非流动金融资产金额为9,981.41万元，合计16,619.03万元，占总资产的比例为6.02%。如果上述对外投资不能获得预期投资收益或出现本金损失，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

③应收账款无法收回的风险

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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,595.14万元、17,066.65万元、21,150.14万元和19,525.46万元，占流动资产比例分别为10.62%、10.45%、

13.92%和11.11%。应收账款规模及占流动资产比例逐年增长。

若未来客户财务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化，可能会导致应收账款回收困难，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

④存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为64,183.41万元、73,249.63万元、61,160.44万元和76,500.39万元，占流动资产比例分别为46.72%、44.87%、40.24%和43.51%。伴随公司营销网络的不断扩张，公司的存货规模可能会持续扩大。若出现部分商品滞销、价格下降、临近效期等情况，则公司可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。

⑤净资产收益率下降的风险

本次发行将大幅度增加公司的净资产，而本次募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。

⑥现金管理的风险

由于零售行业特点，公司日常销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的不断扩张，公司现金结算的规模将持续扩大。公司通过定期检查与不定期抽查相结合的方式对所属门店现金管理情况进行监督，但仍可能存在因门店在现金收取、归集、保管和支出等环节由于操作不当、个人疏忽等因素造成现金账实不符的情况，可能给公司的经营带来一定风险。

5、法律风险

①主要以租赁物业方式经营的风险

公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至2020年6月末，公

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司共租赁1,666处物业用于门店经营。租赁经营受租赁期限等因素制约，存在一定的不确定性，尽管公司已尽可能与出租方签署了较长期限的租赁合同，但仍存在到期无法续签、房屋拆迁或搬迁、改建及周边规划或商业环境发生变化等原因而影响门店持续经营的风险。

②部分租赁物业备案手续不完整的风险

截至2020年11月26日，发行人用于门店经营所租赁的1,666处物业的产权及租赁备案情况如下：

类 别	数量（处）	租赁面积（万㎡）	面积占比（%）
有房产证且已办理租赁备案登记	294	5.33	19.05
无房产证但已办理租赁备案登记	577	8.62	30.80
小计	871	13.96	49.85
有房产证但未办理租赁备案登记	324	6.20	22.13
无房产证也未办理租赁备案登记	471	7.85	28.02
小计	795	14.04	50.15
合计	1,666	28.00	100.00

尽管租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，不影响租赁合同的有效性，但对于暂未办理租赁备案登记手续的租赁物业，存在房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。

③部分租赁物业产权不完善的风险

截至2020年11月26日，发行人所承租的物业中，公司及子公司门店租赁存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。上述租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为25.34%，2019年实现收入占发行人2019年营业总收入比例为22.34%，上述租赁的房屋替代性强，发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务，但若租赁瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。

④药品安全风险

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药品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，在药品的生产、采购、存储和运输等过程中可能出现因各种公司无法控制的偶发因素而引发的药品质量问题，可能对公司的业务经营及声誉产生不利影响。

⑤业务资质被取消或无法展期的风险

根据国家相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等业务资质，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。如果出现业务资质被取消或无法展期的情况，则有可能对公司的正常经营造成不利影响。

⑥报告期内违法违规行为及受到处罚情况较多的风险

报告期内，发行人存在多起违法违规行为及受到处罚的情况，该等情形均未构成重大违法违规行为。若发行人在今后的业务经营活动中因经营不规范或不能及时执行相关法律法规的规定，仍存在被主管部门认定为构成违法违规行为或受到行政处罚的风险，进而对公司经营活动产生一定的影响。

⑦因商品质量问题出现安全事故、医药纠纷或面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险

随着公司直营门店规模、员工团队的不断扩大、所经营商品种类的不断丰富，若公司不能在供应商准入、商品采购、配送运输、门店陈列、门店销售等方面严格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生食品药品安全事故、医药纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司连锁经营的社会形象和合规经营能力造成不利影响，降低公司在医疗连锁行业的核心竞争力。

6、发行失败风险

公司本次发行的结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。

7、实际控制人控制的风险

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本公司控股股东、实际控制人为李文杰先生，直接及间接控制公司发行前

62.11%的股份，并任本公司董事长。本次股票成功发行后，李文杰先生仍为本公司实际控制人。虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但是实际控制人如果利用其控股地位对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制，可能在一定程度上损害公司及公司其他股东的利益。

8、突发事件及不可抗力因素引致的风险

公司零售连锁门店直接面向不同地域的消费者，且多数门店位于客流量较为密集的地段。在日常经营中各门店要接待大量顾客，存在出现突发事件而影响门店日常经营的风险。此外，地震、台风等不可抗力因素可能影响公司采购、仓储、配送及销售等业务的开展，进而对公司经营造成不利影响。

9、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险

2020年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。为有效应对新型冠状病毒肺炎疫情，疫情期间，公司严格按照当地疫情防控要求，制定疫情的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司的生产经营活动和疫情防控工作有序进行，本次疫情尚未对公司造成重大不利影响。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效控制，则可能会对公司2020年生产经营状况产生不利影响。

二、本次发行基本情况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数：	本次发行数量不超过4,054万股，占发行后总股本的比例不低于10%，且不进行股东公开发售股份
每股发行价格：	【】元
发行方式：	采取网下向询价对象询价配售及网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、交易所认可的其他发行方式

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发行对象：	符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及合格境外机构投资者等，国家法律、法规禁止购买者除外
承销方式：	余额包销

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

保荐机构指定朱彤、周波兴二人作为漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

朱彤先生：硕士研究生，保荐代表人，东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与嘉元科技科创板IPO、爱克莱特IPO、亿童文教IPO项目；曾参与尚荣医疗非公开项目和可转债项目、阳普医疗重大资产重组项目，铁汉生态公司债和优先股项目、一心堂非公开和可转债项目；曾担任传化智联公司债、长虹集团公司债、长虹集团可交债、鄂尔多斯公司债、跨境通公司债、京东方可续期债项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周波兴先生：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师，东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与毛戈平IPO项目、新强联IPO项目、新奥股份公司债项目、新奥股份重大资产重组项目、新奥股份非公开项目、华自科技重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、三特索道再融资项目、滨化股份再融资项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

保荐机构指定綦飞作为漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：

綦飞女士：硕士研究生，东兴证券投资银行总部经理。曾参与嘉元科技科创

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板IPO、亿童文教IPO项目；曾参与尚荣医疗可转换公司债券项目、君正集团重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：袁科、田霈、秦伟、李靖宇、李子韵项目组其他成员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况截至本保荐书出具之日，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；

（五）保荐人与发行人之间存在其他关联关系或其他利害关系；

（六）本次发行上市，除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方存在其他业务往来的情况。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐漱玉平民大药房连锁股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺，并承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及相关议案。2020年6月19日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及相关议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查：

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）发行人具备健全且运行良好的组织结构

发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立

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了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会制度》等相关内部控制制度，已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

根据发行人会计师出具的天职业字【2020】33369号《审计报告》及本保荐机构的核查，最近三年及一期，发行人营业收入分别为248,311.12万元、288,774.08万元、346,680.34万元和224,839.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,781.83万元、11,335.17万元、11,118.54万元和7,080.60万元，扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润分别为10,792.58万元、11,707.69万元、10,116.85万元和10,312.20万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人会计师出具的天职业字【2020】33369号《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及控股股东、实际控制人的说明，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（5）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件

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经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。

2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

发行人系由漱玉有限于2015年10月20日按账面净资产折股整体变更设立，设立时已经漱玉有限股东会批准，各发起人股东签署了《发起人协议书》，设立时的出资情况已经立信出具的信会师报字【2015】第115798号《验资报告》审验。2015年11月12日，漱玉平民取得了山东省济南市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91370100705882496U的《营业执照》。自有限公司成立之日起，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间已超过三年。

通过查阅发行人三会议事规则，董事会专门委员会制度，独立董事制度及董事会秘书工作细则，历次三会材料及各专门委员会相关会议资料，《公司章程》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等相关文件，保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

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发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。经保荐机构核查，并根据发行人会计师出具的天职业字【2020】33369号标准无保留意见《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并根据发行人会计师出具的天职业字【2020】33369-2号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

① 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

保荐机构核查了发行人的业务经营情况，相关三会决议文件、公司相关治理制度；查阅了发行人的全套工商资料，历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内已履行或正在履行的重大合同，对主要董事、高级管理人员、部门负责人进行了访谈，走访了主要客户、供应商。

经核查，保荐机构认为：

公司拥有独立完整的经营资产以及独立完整的采购、销售和物流配送系统。公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控

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制的其他企业占用的情况。

公司不存在公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

公司拥有独立的员工队伍并已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，并根据《劳动法》的规定与公司员工签订劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司独立在银行开设账户，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。公司独立进行税务登记，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

根据《公司法》及相关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理与控制制度，并建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。

公司具有独立完整业务体系，从采购、物流配送、销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或显失公平的关联交易。

② 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级

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管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

发行人的主营业务是医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发业务，经核查，发行人最近两年主营业务未发生变更。保荐机构查阅了发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和会议记录，经核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人管理团队稳定。

保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）决议文件、验资报告、工商登记材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明，经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人为李文杰，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

③ 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项

保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明文件，诉讼、仲裁相关资料，经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、

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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。保荐机构核查了发行人经营业务的详细流程，查阅了发行人现行有效的营业执照、公司章程以及所处行业的产业政策等，经核查，发行人业务经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

保荐机构核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》，发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》和出具的声明、承诺，相关机构出具的上述人员的《无犯罪证明》，并检索公开网站进行查询验证。经核查，最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行后股本总额不低于3,000万元

公司发行前总股本36,480万股，本次拟向社会公众发行不超过4,054万股普通股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（二）

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项的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

公司发行前总股本36,480万股，本次拟向社会公众发行不超过4,054万股普通股，不涉及公开发售股份，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于10%。

因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的标准

根据天职国际出具天职业字【2020】33369号《审计报告》，公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,335.17万元、10,116.85万元，累计净利润为21,452.02万元。综上，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市审核规则》第二十二条的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。

（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件

经核查，发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（五）项的规定。

综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导期限	在本次发行股票上市当年的剩余时间及之后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导
（二）持续督导事项

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

1、督导发行人建立健全、有效、透明的公司治理机制	健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益
2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制
3、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通
7、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定	股份锁定期届满后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定
（三）指派保荐代表人履行持续督导职责	（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查

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保荐代表人：朱彤、周波兴联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层电话：[phone]传真：[phone]

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对发行人股票上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人本次股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定。发行人符合创业板定位，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

綦 飞

保荐代表人：

朱 彤 周波兴

内核负责人：

马 乐

保荐业务负责人：

张 军

保荐机构总经理：

张 涛

保荐机构法定代表人、董事长：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日