山推工程机械股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作
的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年三月
0-4-1
关于《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申
请发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）对告知函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本告知函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本告知函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
0-4-2
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 20
问题三 ...... 24
问题四 ...... 28
问题五 ...... 31
0-4-3
问题一
1、关于关联交易。根据申请材料，发行人与关联方的关联交易较多，涉及销售、采购、租赁、关联担保及金融相关业务及其他等类型，金额及占比都比较高。请发行人进一步说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在通过关联交易进行利益输送，损害中小股东利益的情形；（2）关联交易对发行人独立经营能力的影响；（3）本次募投项目是否将新增关联交易，是否符合上市公司非公开发行股票实施细则总则的有关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在通过关联交易进行利益输送，是否损害中小股东利益
（一）关联交易存在的必要性、合理性
1、关联采购
报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括采购工程机械整机、发动机、配件等。报告期内，发行人关联方采购占当期采购金额比重分别为
20.10%、18.09%、11.64%、10.90%，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 德州德工 | 装载机 | 34,910.00 | 45,562.61 | 19,994.56 | - |
| 潍柴动力 | 发动机 | 13,457.77 | 13,689.21 | 21,989.03 | 18,772.70 |
| 临沂山重 | 挖掘机 | 9,637.36 | 16,164.67 | 5,249.54 | 1,016.92 |
| 山东锐驰 | 配件 | 6,273.55 | 5,601.79 | 7,648.36 | 5,997.72 |
| 林德液压 | 配件 | 5,856.15 | 5,354.24 | 5,557.66 | 1,909.12 |
| 山推铸钢 | 配件 | 5,282.34 | 6,669.43 | 9,987.94 | 8,495.93 |
| 重汽济南 | 搅拌车底盘 | 4,300.99 | - | - | - |
| 重汽国际 | 自卸车 | 2,428.39 | - | - | - |
0-4-4
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 山推胜方 | 配件 | 1,276.80 | 1,320.53 | 1,828.19 | 1,376.49 |
| 潍柴（青州） | 配件 | 1,085.91 | 806.82 | 1,664.68 | 1,076.20 |
| 陕西汽车 | 自卸车 | 399.74 | 1,312.77 | 208.19 | - |
| 山东沃林 | 配件 | - | - | - | 16,649.10 |
| 其他 | 配套件、产品责任等零星交易 | 998.27 | 306.5 | 517.36 | 1,742.04 |
| 合计 | 85,907.27 | 96,788.57 | 74,645.51 | 57,036.22 | |
发行人的关联采购主要为向关联方采购装载机、挖掘机、发动机以及配件等。其中，发行人向德州德工、临沂山重采购装载机、挖掘机等并对外销售，能够更好的满足客户对产品的购买需求，有利于提升发行人综合服务能力、行业地位和盈利水平。发行人向潍柴动力等关联方采购发动机以及配件等，主要基于关联方在发动机、液压件等零部件具有较强竞争力以及稳定供应确保生产等角度考虑。该等关联交易具有合理性与必要性。
其中，2018年至2020年1-9月，发行人向德州德工采购的关联交易金额占关联交易总额比例较大，分别为26.79%、47.07%、40.64%。在2018年山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工100%国有产权无偿划转给山东重工使其成为发行人关联方以前，发行人与德州德工即有多年的市场化合作关系，划转后发行人将与其发生的交易作为关联交易进行披露。
2、关联销售
报告期内，关联销售主要为向关联方销售工程机械配件。报告期内，发行人关联方销售占当期销售金额比重分别为8.37%、7.20%、6.05%、6.31%，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 小松山推 | 配件 | 22,687.39 | 29,560.70 | 37,962.19 | 27,006.74 |
| 山重建机 | 配件 | 13,604.52 | 10,532.18 | 6,118.09 | 1,840.21 |
| 德州德工 | 配件 | 5,210.99 | 3,793.01 | 1,360.41 | - |
0-4-5
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 山推铸钢 | 水电、房租 | 937.47 | 1,152.29 | 1,613.30 | 1,067.70 |
| 山东锐驰 | 配件 | 735.33 | 634.26 | 1,037.50 | 680.25 |
| 山东沃林 | 配件 | - | - | - | 9,028.43 |
| 其他 | 配套件、产品索赔等零星交易 | 345.95 | 400.40 | 280.61 | 467.70 |
| 合计 | 43,521.65 | 46,072.84 | 48,372.10 | 40,091.03 | |
发行人作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的各个环节。除生产自用配件外，发行人利用自身完善的生产线优势，向外部供应履带、轮系、底盘总成、传动部件等零部件产品。关联方德州德工、山重建机与小松山推均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分发行人生产的配件产品。发行人与山推铸钢关联交易主要内容为向发行人缴纳水电等能源费用及租金。山推铸钢为发行人联营企业，其租用发行人产业园区的厂房能够更及时、更高质量地向发行人供应生产铸钢加工件。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
3、关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 山推机械 | 租赁土地 | - | - | 835.67 | 1,126.58 |
| 2 | 山重建机 | 租赁厂房和设备 | 142.94 | 184.11 | - | - |
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。此外，发行人结构件厂房及设备的产能无法满足生产需要，因此租赁山重建机济宁生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产的配件部分向山重建机供应，也减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具有合理性和必要性。
0-4-6
4、关联担保及金融相关业务
（1）与山重财务的担保及金融业务
报告期内，发行人与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议内容，山重财务为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。报告期各期末，发行人在山重财务内存款及贷款情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 交易内容 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行存款 | 存款 | 111,717.03 | 88,965.51 | 67,045.59 | 67,802.77 |
| 合计 | 111,717.03 | 88,965.51 | 67,045.59 | 67,802.77 | |
| 短期借款 | 贷款 | 45,000.00 | 45,000.00 | 35,000.00 | 50,000.00 |
| 长期借款 | 贷款 | 74,000.00 | 74,200.00 | 99,600.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 119,000.00 | 119,200.00 | 134,600.00 | 150,000.00 | |
此外，山重财务还为发行人部分银行贷款提供担保，担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2018/9/21 | 2020/9/20 | 是 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2018/2/24 | 2020/2/23 | 是 |
| 山重财务 | 10,000.00 | 2018/12/17 | 2019/12/16 | 是 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2019/12/19 | 2022/12/18 | 否 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2020/3/27 | 2023/3/26 | 否 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2020/9/24 | 2023/9/23 | 否 |
发行人可以通过山重财务提供的服务平台对下属企业在全国范围内的银行账户进行集中管理。发行人能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一管理，对资金状况进行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统一运营管理，有利于发行人优化资金资源配置，提升资金结算效率，提高资金使用效率及规范性，降低资金管理风险，避免资金资源的浪费，降低财务成本。同时，山重财务为发行人提供贷款、担保等业务，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率。该等关联交易符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性。
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（2）与山重租赁开展融资租赁业务
为更好促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，发行人与山重租赁签订了《业务合作协议书》，开展融资租赁业务。山重租赁与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同，专项用于购买公司各类工程机械，当终端客户3次及以上延迟支付租金且代理商未能承担回购义务时，发行人承担回购义务。截至2020年9月30日，融资租赁业务余额为40,850.33万元。其中存在逾期余额599.71万元，尚未达到合同回购条件。上述关联交易与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例，有利于发行人产品的销售和市场推广，具有必要性和合理性。
5、其他关联交易
（1）发行人子公司山推道机收购关联方山推机械部分交叉资产
2018年9月，发行人子公司山推道机通过协议方式收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，参考评估价值3,854.56万元，通过协商以3,655.34万元人民币作为目标资产转让价格。子公司山推道机由于历史原因，与山推机械存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源路东崇文大道南（土地证号为济宁国用（2009）第0812090015号）的地上厂房所有权归山推机械所有，厂房所占基地的土地使用权归山推道机公司所有。由于资产的交叉阻碍了双方资产盘活，无法实现资产价值最大化。该笔关联交易优化整合资产权属，盘活资产，加快发行人与山推机械往来款的回收，具有必要性与合理性。
（2）发行人收购关联方顺鑫易100%股权
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地使用权。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。因此上述关联交易具有必要性、合理性。
（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性
在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策和披露程序如下：
0-4-8
| 召开时间 | 董事会届次 | 召开时间 | 股东大会届次 | 审议通过议案 |
| 2017.04.27 | 第八届董事会第十七次会议 | 2017.05.26 | 2016年度股东大会 | 审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》 |
| 2017.07.21 | 第九届董事会第二次会议 | 2017.08.06 | 2017年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于山推抚起机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》 |
| 2017.08.30 | 第九届董事会第三次会议 | 2017.09.19 | 2017年第三次临时股东大会 | 审议通过了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》 |
| 2017.10.27 | 第九届董事会第四次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2017年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2018.04.13 | 第九届董事会第七次会议 | - | - | 审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分的议案》 |
| 2018.04.16 | 第九届董事会第八次会议 | 2018.06.29 | 2017年度股东大会 | 审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2018.06.11 | 第九届董事会第十次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2018.08.30 | 第九届董事会第十一次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2018年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2018.09.12 | 第九届董事会第十二次会议 | 2018.09.28 | 2018年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》《增加2018年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2018.10.08 | 第九届董事会第十三次会议 | - | - | 审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》 |
| 2019.01.14 | 第九届董事会第十六次会议 | 2019.03.27 | 2019年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 |
| 2019.04.18 | 第九届董事会第十九次会议 | 2019.05.31 | 2018年度股东大会 | 审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》 |
| 2019.11.18 | 第九届董事会第二十三次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2019年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2020.03.15 | 第九届董事会第二十四次会议 | 2020.05.29 | 2019年度股东大会 | 审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》 |
0-4-9
| 召开时间 | 董事会届次 | 召开时间 | 股东大会届次 | 审议通过议案 |
| 2020.10.30 | 第十届董事会第三次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加 2020 年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2020.11.16 | 第十届董事会第四次会议 | - | - | 审议通过了《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》 |
| 2020.11.26 | 第十届董事会第五次会议 | 2020.12.15 | 2020年第一次临时股东大会 | 审议通过了本次非公开发行A股股票涉及关联交易的一揽子议案 |
综上所述，发行人报告期内关联交易均已依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求提交发行人董事会或股东大会依法审议通过，发行人独立董事分别发表了独立意见，发行人关联交易决策程序合法、信息披露规范。
（三）关联交易定价的公允性
1、关联采购
报告期内，发行人向关联方采购规模较大的关联采购内容主要分为三类，第一类为向关联方德州德工、临沂山重采购工程机械整机，第二类为向关联方潍柴动力采购工程机械发动机，第三类主要为向关联方林德液压、山东锐驰、潍柴（青州）等采购工程机械配件，具体情况如下：
单位：万元
| 采购商品 | 采购金额 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 整机 | 44,547.36 | 61,727.28 | 25,244.10 | 1,016.92 |
| 发动机 | 13,457.77 | 13,689.21 | 21,989.03 | 18,772.70 |
| 配件及其他 | 27,902.14 | 21,372.08 | 27,412.38 | 37,246.60 |
| 合计 | 85,907.27 | 96,788.57 | 74,645.51 | 57,036.22 |
发行人为丰富产品种类、满足客户需求，在销售公司自产工程机械产品的同时分别向关联方采购装载机、挖掘机进行销售。由于采购货源相对单一且以发行人自有品牌直接对外销售，报告期内无发行人采购其他非关联方的整机产品可比价格数据。
装载机关联采购：发行人根据获取的德州德工向其他客户销售同类产品的价格数据，将其与向其他客户销售同类产品的价格进行比较，具体如下：
0-4-10
单位：万元
| 项目 | 规格 | 关联方销售给发行人均价 | 关联方销售给其他客户均价 | 差异 | 差异率 |
| 2020年1-9月 | |||||
| 装载机 | 规格1 | 27.33 | 28.56 | -1.24 | -4.33% |
| 规格2 | 26.20 | 27.35 | -1.16 | -4.23% | |
| 规格3 | 16.79 | 17.41 | -0.62 | -3.57% | |
| 2019年度 | |||||
| 装载机 | 规格1 | 28.29 | 29.98 | -1.69 | -5.65% |
| 规格2 | 27.07 | 27.74 | -0.67 | -2.42% | |
| 规格3 | 17.58 | 18.89 | -1.31 | -6.93% | |
2018年，山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工100%国有产权无偿划转给山东重工，自此山东德工及其子公司德州德工成为发行人关联方。在上述国有股权划转以前，发行人即从德州德工采购装载机并对外销售，双方具有多年的市场化合作关系，划转前后发行人与德州德工交易市场化定价原则未发生变化。
2019年及2020年1-9月，德州德工销售给发行人装载机的价格较销售给第三方装载机的价格的差异率区间为-2.42%至-6.93%，差异率较小，总体略低于其他客户，其主要原因为发行人与德州德工具有多年的战略合作关系且采购量远高于其他客户，因此其交易价格略低具有合理性。
挖掘机关联采购：发行人为了满足部分境外客户的特定采购需求而向临沂山重按市场价格采购后再向境外客户销售。临沂山重向发行人销售的挖掘机最终销往境外使用，而向其他客户销售挖掘机主要用于境内使用，由于境内外对挖掘机的排放标准不同、施工状况不同以及对部件配置要求不同等，销售价格不具有可比性。发行人报告期内挖掘机的平均销售毛利率约为5%~7%，该利润水平符合市场竞争情况，因此采购价格公允。
报告期内，发行人向关联方潍柴动力采购发动机供生产工程机械使用。除潍柴动力外，发行人还向其他发动机生产厂商采购发动机。发行人根据生产主机的品种和机型等选择配备不同厂家和机型的发动机。发行人向潍柴动力比向A厂家的采购协议价格低约15%，主要系潍柴动力所提供的发动机排量为12升，A厂家发动机排量14升，细分规格型号功能也存在一定差异所致。因此，发行人
0-4-11
向潍柴动力采购发动机价格虽然低于其他供应商，但属于市场化行为，交易价格公允。报告期内，发行人主要向关联方采购液压件、铸锻加工件等工程机械配件。发行人生产推土机、道路机械、搅拌机等多种工程机械设备，不同工程机械设备又有多种机型和配置，因此需要采购的工程机械配件种类繁多且定制化需求较高。发行人根据主机产品、型号、规格等设计各类配件且持续优化，因发行人采购配件以定制化为主，存在部分配件采购单价不具有可比性的情形。发行人通过内部主动比价、双方谈判、市场化比选等方式，确保关联交易定价公允。发行人按配件类型将既向关联方采购又向第三方采购且交易金额前三名的配件单价进行对比分析如下：
单位：元
| 项目 | 规格 | 发行人向关联方采购均价 | 发行人向其他方采购均价 | 差异 | 差异率 |
| 2020年1-9月 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,759.97 | 3,840.59 | -80.62 | -2.10% |
| 规格2 | 1,226.43 | 1,272.07 | -45.64 | -3.59% | |
| 规格3 | 921.94 | 956.46 | -34.52 | -3.61% | |
| 铸锻加工件 | 规格4 | 99.34 | 92.30 | 7.04 | 7.62% |
| 规格5 | 189.08 | 177.65 | 11.43 | 6.43% | |
| 规格6 | 155.69 | 139.42 | 16.27 | 11.67% | |
| 2019年 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,718.31 | 3,892.30 | -173.99 | -4.47% |
| 规格3 | 921.94 | 980.13 | -58.19 | -5.94% | |
| 规格2 | 1,226.43 | 1,275.26 | -48.83 | -3.83% | |
| 铸锻加工件 | 规格4 | 101.76 | 92.43 | 9.33 | 10.09% |
| 规格5 | 189.41 | 179.38 | 10.03 | 5.59% | |
| 规格6 | 159.92 | 141.33 | 18.60 | 13.16% | |
| 2018年 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,684.71 | 3,828.41 | -143.70 | -3.75% |
| 规格3 | 918.28 | 958.27 | -39.99 | -4.17% | |
| 规格7 | 5,935.70 | 6,607.73 | -672.03 | -10.17% | |
| 铸锻加工 | 规格4 | 104.07 | 96.30 | 7.77 | 8.07% |
0-4-12
| 件 | 规格5 | 191.43 | 187.85 | 3.58 | 1.91% |
| 规格6 | 169.24 | 147.42 | 21.82 | 14.80% | |
| 2017年 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,627.97 | 3,664.62 | -36.65 | -1.00% |
| 规格3 | 903.86 | 912.99 | -9.13 | -1.00% | |
| 规格8 | 4,863.06 | 4,912.18 | -49.12 | -1.00% | |
| 铸锻加工件 | 规格4 | 101.66 | 90.00 | 11.66 | 12.96% |
| 规格5 | 190.43 | 175.56 | 14.87 | 8.47% | |
| 规格6 | 166.05 | 137.78 | 28.27 | 20.52% | |
如上表所示，发行人向关联方采购液压类配件均价与非关联方均价差异基本在10%以内，配件采购价格差异主要受市场竞争程度、定制化程度、钢材价格变化、产品质量水平、采购量级、运输费用等因素影响。其中2018年向关联方采购液压类规格7配件价格较非关联方低10.17%，主要因2018年度钢材价格波动较大，在钢材价格较高时部分供应商提高了配件售价。发行人向关联方采购铸锻加工件价格均高于非关联方，铸锻加工件具有较高的定制化要求，早期上述定制化配件均由关联方供应，由于规格多元化及需求量的增加，公司引入第三方B公司提供同型号配件的定制化生产。考虑到合作初期发行人需验证产品质量和供应能力，并且B公司也积极争取进入发行人供应商体系，经双方谈判确定了较为优惠的价格。随着合作的深入和定价谈判，关联方与B供应商的产品价格差异逐年缩小。目前，公司以优先采购价格较低的B供应商产品，以关联方供应商作为补充。上述价格差异是市场化行为的结果，具有合理性。
发行人已建立《关联交易内部控制制度》《关联方资金往来管理制度》等制度，主动对关联采购价格与历史价格和同类采购价格进行比较，确保关联采购定价与面向非关联方采购价格之间不存在重大差异，关联采购的定价具备历史和同类可比性，从而确保关联交易定价具备可比性和公允性；此外，发行人部分关联采购系采取市场化比选的方式确定，按照价格合理、产品质量和交付能力有保障的原则选定最终供应商，有利于合理化关联采购定价过程。关联交易定价均遵循市场化定价的原则。
2、关联销售
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报告期内，发行人向关联方销售主要产品为工程机械配件。工程机械配件定制化需求较高，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强。发行人在对外销配件进行定价时，会参考生产配件的类型、定制化程度、相关配件成本、人工成本等因素，在考虑了相关税费及合理利润的基础上，与交易对方谈判。工程机械配件市场竞争较为激烈，双方交易价格均经市场化询价和谈判确定，因此发行人采取市场化定价原则。发行人按配件类型将既向关联方销售又向第三方销售且交易金额前三名的配件均价进行对比分析如下：
单位：元
| 项目 | 规格 | 发行人向关联方销售均价 | 发行人向其他方销售均价 | 差异 | 差异率 | |
| 2020年1-9月 | ||||||
| 底盘件 | 规格1 | 4,350.89 | 4,495.71 | -144.82 | -3.22% | |
| 规格2 | 500.59 | 498.87 | 1.72 | 0.35% | ||
| 规格3 | 3,381.77 | 3,761.70 | -379.93 | -10.10% | ||
| 轮系 | 规格4 | 410.53 | 419.06 | -8.53 | -2.04% | |
| 规格5 | 543.82 | 519.85 | 23.97 | 4.61% | ||
| 规格6 | 379.06 | 354.80 | 24.26 | 6.84% | ||
| 2019年 | ||||||
| 底盘件 | 规格1 | 5,199.34 | 5,023.13 | 176.21 | 3.51% | |
| 规格7 | 33,403.80 | 33,608.64 | -204.84 | -0.61% | ||
| 规格2 | 525.46 | 513.45 | 12.01 | 2.34% | ||
| 轮系 | 规格8 | 570.63 | 573.45 | -2.83 | -0.49% | |
| 规格9 | 8,258.60 | 8,616.80 | -358.20 | -4.16% | ||
| 规格10 | 4,325.72 | 4,443.27 | -117.55 | -2.65% | ||
| 2018年 | ||||||
| 底盘件 | 规格11 | 5,199.34 | 4,919.94 | 279.40 | 5.68% | |
| 规格2 | 525.46 | 517.65 | 7.81 | 1.51% | ||
| 规格7 | 33,403.80 | 34,300.53 | -896.73 | -2.61% | ||
| 轮系 | 规格8 | 570.50 | 573.51 | -3.01 | -0.52% | |
| 规格13 | 4,136.58 | 4,532.00 | -395.42 | -8.73% | ||
| 规格4 | 414.45 | 422.59 | -8.15 | -1.93% | ||
| 2017年 | ||||||
| 底 | 规格13 | 6,730.92 | 6,232.71 | 498.21 | 7.99% | |
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| 盘件 | 规格2 | 525.46 | 492.06 | 33.40 | 6.79% |
| 规格3 | 3,572.83 | 3,857.25 | -284.42 | -7.37% | |
| 轮系 | 规格12 | 4,003.25 | 3,981.91 | 21.34 | 0.54% |
| 规格4 | 403.60 | 403.56 | 0.04 | 0.01% | |
| 规格15 | 521.88 | 510.27 | 11.61 | 2.28% |
如上表所示，发行人生产的工程机械配件向关联方客户及非关联方客户的销售价格总体差异不大，相关产品的价格受市场竞争程度、产品定制化、钢材价格变化、销售量、运输费用等影响存在一定差异。其中，2020年1-9月向关联方销售规格3底盘件价格较非关联方低10.10%，主要原因包括：（1）向关联方客户提供该产品的供应商竞争较为激烈，竞价谈判使发行人对该关联方客户定价较低；而针对该产品比价的非关联方客户，尚未有竞争对手介入供应，因此发行人对该非关联方的定价较高；（2）考虑销售给关联方定价较低且运输距离较近，发行人使用可循环使用的金属包装物进行运输，而对非关联方销售因运输距离相对较远，为防止长距离运输破损，客户要求使用一次性木质包装物，因此物流费用及包装物成本较高。综上，发行人关联销售价格遵循市场原则，定价公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
3、关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向山推机械租赁土地 | - | - | 835.67 | 1126.58 |
| 向山重建机租赁厂房和设备 | 142.94 | 184.11 | - | - |
发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，土地上的建筑物为发行人所有，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。市场上单纯土地使用权租赁交易较少且该租赁由历史遗留原因产生，因此双方参照济宁市当地城区国有土地一级工业用地的年租金标准确定租赁价格。为解决历史遗留问题并减少关联租赁业务，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。
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发行人向山重建机租赁厂房及设备与市场同类厂房出租价格存在较大差异，主要原因为发行人除租赁厂房外还租赁部分生产设备。该租赁主要便于发行人为山重建机供应工程机械配件，双方综合考虑业务合作关系、周边厂房租赁价格以及租赁设备的折旧费用等因素，通过协商谈判确定租赁价格，是市场化行为，交易价格公允。综上所述，发行人关联方租赁的价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
4、关联方存贷业务
山重财务是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011〕576号文件批准筹建，于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕269号文件批准开业的非银行金融机构，在其经营范围内为发行人提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。根据发行人与山重财务签订的《金融服务协议》规定，资金拆借及票据贴现利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于发行人及其子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。
报告期内，发行人向山重财务贷款的利率与其他金融机构对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 在关联方财务公司平均融资成本 | 4.14% | 4.34% | 4.46% | 4.35% |
| 其中：短期借款平均融资成本 | 3.82% | 3.96% | 4.35% | 4.04% |
| 长期借款平均融资成本 | 4.33% | 4.51% | 4.51% | 4.51% |
| 非关联金融机构平均融资成本 | 3.91% | 4.24% | 4.42% | 4.35% |
| 其中：短期借款平均融资成本 | 3.91% | 4.24% | 4.42% | 4.35% |
| 长期借款平均融资成本 | - | - | - | - |
如上表所示，报告期内，发行人长期借款全部来源于山重财务，通过山重财务贷款的短期借款融资成本略低于其他金融机构。发行人与山重财务签署金融协议，约定在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。同时，发行人与山重财务业务合作紧密度高，综合考虑给予略低于同行业的利率水平具有公允性。
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报告期内，发行人在山重财务存款利率与同期商业银行存款利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 关联方协定存款利率（%） | 1.20 | 1.20 | 1.20 | 1.20 |
| 工商银行协定存款利率（%） | 1.495 | 1.495 | 1.495 | 1.495 |
| 建设银行协定存款利率（%） | 1.00 | - | - | - |
发行人与山重财务约定了协定存款利率，利率为1.20%。报告期内，发行人还与另外两家主要合作金融机构存在协定存款利率，协定利率分别为1.495%、
1.00%。山重财务对内部成员单位的存款利率一直以不低于外部金融机构同类同期存款利率的原则来执行。工商银行为公司基本户开户行，发行人收款主要通过工商银行账户核算，因此工商银行给予了更优惠的协定利率水平。发行人在山重财务协定存款实际利率水平介于工商银行与建设银行之间，其利率水平符合市场定价原则。
综上所述，发行人在关联方存款利率与同期商业银行存款利率不存在较大差异，存款利率公平、合理，相关关联交易不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
5、其他关联交易
报告期内，发行人收购山推机械部分交叉资产及顺鑫易公司的交易均参照评估价格定价，除此之外的其他关联交易金额较小，占比较低。相关交易定价均符合市场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在通过关联交易进行利益输送，是否损害中小股东利益
发行人已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策
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程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况，亦不存在通过关联交易进行利益输送以及损害中小股东利益的情形。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为8.37%、
7.20%、6.05%、6.31%，向关联方采购的商品占公司采购总额的比例分别为
20.10%、18.09%、11.64%、10.90%，整体占比较小，关联交易发生具备合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东山东重工，具有独立经营能力。报告期内，发行人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，发行人根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、本次募投项目是否将新增关联交易，是否符合上市公司非公开发行股票实施细则总则的有关规定
报告期内，发行人推土机产品主要以向非关联的代理商销售的销售方式为主，同时存在因生产需要向关联方采购部分发动机、零配件的情形，报告期内，发行人采购发动机、零配件产品种类及供应来源较多，其中向关联方采购该类产品金额占采购总额的比例为8.83%、6.29%、7.66%、10.70%，占比较小。本次募投项目系公司在原有业务基础上对现有大马力推土机产品进行产业化升级，其产品类型、业务模式等未发生变化。目前公司生产的大马力推土机产品主要核心零部件，如发动机主要自于第三方供应商，仅少量配件因暂无合适的替代产品需从
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关联方采购。因此，该类产品的关联采购额占采购总成本比重较低。预计本次募投项目实施后，若新增关联交易，则新增关联交易与发行人报告期内现有主要关联交易的内容及定价依据一致。为进一步规范与上市公司的关联交易，山东重工于2020年11月26日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害上市公司的利益”。若未来因本次募投项目的实施因无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。综上，本次募投项目的实施围绕公司主营业务展开，可能新增少量与主营业务开展相关的关联交易，但公司预计上述情况不会导致总体关联交易对应的收入、成本占公司相应指标的比例占比明显提升，亦不会对公司独立经营能力构成重大不利影响，符合上市公司非公开发行股票实施细则总则之“第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”的有关规定。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、获取发行人控股股东及其控制的其他企业的名单，查询发行人控股股东及其控制的其他企业的基本情况和业务情况；
2、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式及相关决策程序、信息披露情况等；
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3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则及公司章程等制度文件；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，就关联方与非关联方交易价格进行了比较分析，检查其差异的合理性，并询问相关采购和销售人员；
5、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序；
6、查阅发行人的主要客户与供应商名单以及往来款明细表，确认其与发行人是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人关联交易具有必要性、合理性，相关决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在通过关联交易进行利益输送从而损害上市公司及其中小股东利益的情形；
2、发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响；
3、发行人本次募投项目实施后可能会增加关联交易规模，但发行人未来会继续规范关联交易程序，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
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问题二关于房产瑕疵。发行人未取得房产证的房产及建筑物面积为259,256.52平方米，请发行人进一步说明：（1）上述房产及建筑物相关的收入金额及占比；
（2）序号1至18及序号30无房产证房屋及建筑物因历史原因未办理房产证的解决措施；（3）上述房产证办理是否存在实质性障碍。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、上述房产及建筑物相关的收入金额及占比
发行人收入主要来源于整机销售，由不同生产车间独立负责零部件生产、组装等工序，由办公场所整体负责公司经营管理，上述房产及建筑物与上市公司整体创收相关，经测算（计算公式为：上述房产及建筑物的面积÷发行人及其子公司全部房产及建筑物总面积），该等房产及建筑物对应的收入占上市公司合并报表范围内收入的比例约为39.30%，对应报告期内各期收入分别为249,586.43万元、314,467.84万元、251,642.41万元及204,280.92万元。
二、序号1至18及序号30无房产证房屋及建筑物因历史原因未办理房产证的解决措施
经登录检索济宁市自然资源和规划局官方网站（http://nrp.jining.gov.cn/art/2020/7/9/art_60640_2582546.html）公开的有关国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的申请资料清单，依法利用国有建设用地建造房屋办理房屋所有权登记需要提交的核心资料包括：不动产权证（国有土地使用证）或土地权属来源证明材料、建设工程符合规划的材料、建设工程竣工材料以及房地产调查或者测绘报告。
序号1至18及序号30无证房产建筑物均建在山推股份、山推结构件已取得不动产权证书的自有地块上，该等房产建筑物的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、规划验收、建设工程竣工验收及房地产测绘报告办理情况如下表所示：
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| 序号 | 权利主体 | 建筑物所在土地证照信息 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 建设工程规划许可 | 建筑工程施工许可 | 建设工程竣工 | 规划验收 | 房产测绘报告 |
| 1 | 山推股份 | 济开国用(2006)第0816060008号 | 大件焊接车间 | 36,904.64 | 已取得 | 已取得 | 已完成 | 待办理 | 待办理 |
| 2 | 山推股份 | 联合厂房 | 21,559.00 | 已取得 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 3 | 山推股份 | 齿轮热处理车间 | 19,985.00 | 已取得 | 已取得 | 已完成 | 待办理 | 待办理 | |
| 4 | 山推股份 | 装配整备车间 | 19,679.00 | 已取得 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 5 | 山推股份 | 履带板车间（南） | 2,548.00 | 已取得 | 已取得 | 已完成 | 待办理 | 待办理 | |
| 6 | 山推股份 | B区空压机及热换站 | 626.51 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 7 | 山推股份 | 济宁国用(2010)第0812100014号 | 装配整备车间（接跨） | 4,794.20 | 已取得 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 |
| 8 | 山推股份 | B区保卫室 | 86.52 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 9 | 山推股份 | 济宁国用(2011)第0812110018号 | 装配工厂 | 22,590.00 | 已取得 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 |
| 10 | 山推股份 | 机加工工厂 | 20,208.00 | 已取得 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 11 | 山推股份 | 传动铸铝车间 | 14,155.60 | 已取得 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 12 | 山推股份 | 传动铸铁车间 | 11,445.90 | 已取得 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 13 | 山推股份 | 园区附房 | 715.40 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 14 | 山推股份 | 园区停车场、附房 | 291.60 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 15 | 山推股份 | 新产品试制中心辅房 | 232.00 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 16 | 山推股份 | 产品生产区域恒温封闭房屋 | 94.00 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 17 | 山推股份 | 传动事业部危废库工程 | 86.70 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | |
| 18 | 山推股份 | 济开国用(2006)第0816060007号 | 履强配电室 | 40.00 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 |
| 30 | 山推结构件 | 济中国用（2003）第0802030160号 | 一期厂房 | 20,412.00 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 | 待办理 |
根据上表情况，针对上述无证房产相关手续缺失的具体原因制定如下具体解决措施：
1、序号1、3、5三处无证房产、建筑物均已依法取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已完成建设工程竣工验收，但房产建成后发行人考虑按园区区域规划或位置划分办理完整的房产证书，所以竣工后未及时办理房产登记。2012年12月1日《山东省城乡规划条例》实施后，又增加了建设工程竣工后，建设单位和个人应当委托规划技术服务单位进行竣工规划勘验，并持建设工
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程规划许可证、验收确认书、竣工勘验测绘报告等材料，向城市、县城乡规划主管部门申请竣工规划核实的环节。发行人未及时办理竣工规划验收手续，导致截至目前未办理房产证。发行人计划于2021年10月前完成规划验收手续，并向房产管理部门申请测绘后于2021年12月底前完成房产登记。
2、序号2、4、7、9~12七处无证房产、建筑物均已依法取得建设工程规划许可证。虽然未办理完整建设工程竣工验收手续，但已通过当地质监站的初步验收。发行人计划于2022年6月前完成施工许可证补办、建设工程竣工验收及规划验收手续，并向房管部门申请测绘后于2022年10月底前完成房产登记。
3、序号6、8、13~18及序号30九处无证房产、建筑物多为建设和生产过程中搭建的配套用房或临时用房，规划设计图纸缺失，需要重新聘请第三方绘制工程设计图、补办规划许可证及施工许可证。发行人计划于2022年10月前完成规划许可证、施工许可证的补办，并争取完成建设工程竣工验收及规划验收手续和测绘后在2022年12月底前办理房产登记。
三、发行人259,256.52平方米无证房产建筑物房产证办理是否存在实质性障碍
如前所述，序号1至18及序号30无证房产建筑物未办理房产证核心是因为历史原因导致的规划报建等手续不同程度的缺失。而序号19至29无证房产则由于历史原因建于山推股份关联方山推机械子公司山推顺鑫易名下土地上，因建设主体与土地权利主体的割裂导致无法以山推股份名义办理产权权属登记，为解决上述与关联方之间存在的交叉资产问题，公司于2018年10月8日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》，公司按照评估价值12,831.46万元通过协议方式收购山推机械持有的山推顺鑫易100%股权，2018年12月14日发行人召开2018年第三次临时股东大会审议通过《公司关于吸收合并全资子公司的议案》，山推股份与山推顺鑫易吸收合并并于2019年3月19日注销山推顺鑫易后将其名下的土地更名至山推股份名下，彻底解决了上述无证房产建设主体与土地所有权人不一致的问题，目前正在重新补办上述房产的相关规划报建手续。
上述无证房产后续补办房产证不存在实质性障碍，具体理由如下：
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1、上述无证房产均建于山推股份、山推结构件已取得土地证的自有地块上，部分无证房产曾长期存在的建设主体与土地所有权人不一致的问题也已经得到彻底解决，已不涉及在第三方地块或未取得权属地块上或在不符合规划的地块上建设的情形，也不存在权属争议或纠纷，且部分主要经营性房产已取得规划许可证、施工许可证或完成建设工程竣工验收等手续，后续补办相关报建、验收及测绘手续不存在影响办理的实质障碍。
2、山推股份、山推结构件上述无证房产所建地块位于山推国际实业园区内，山推股份从事产业是济宁市重点培植的战略性支柱和优势产业，山推股份及其子公司山推各产业园的建设，对济宁市进一步转方式、调结构，促进济宁经济持续、快速、健康发展具有重要意义，上述房产及建筑物均建在山推事业园内，也符合济宁市城市总体规划要求。
3、济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局已于2020年12月4日出具的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司自2017年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。
4、济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局已于2021年3月11日出具书面证明：“山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司因历史遗留问题存在部分房屋、建筑物未取得不动产权证书的情况。上述房屋、建筑物均建于山推厂区内，符合规划要求。在上述房屋、建筑物按照国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规完善相关手续的前提下办理不动产权证书不存在法律障碍。我局将会积极推进并协助以上房屋、建筑物不动产权证书办理工作，预计于本证明出具2年内办理完成。”
综上所述，发行人上述无证房产建筑物的房产证办理不存在实质性障碍。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查方式
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保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司已取得的土地使用权证、不动产权证及房产证；
2、查阅发行人及其子公司打印的不动产登记簿资料；
3、查阅发行人及其子公司涉及无证房产中已取得的规划、建设证照、竣工文件，并就未能取得权属证书的原因与相关人员进行交流、核实；
4、网络检索济宁市自然资源和规划局官方网站有关国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的申请资料清单；
5、查阅发行人及其子公司的规划主管部门就无证房产事宜等出具的专项证明；
6、查阅涉及未取得权属证书的房屋、建筑物合并口径收入情况，核查无证房产对应的收入占比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人259,256.52平方米无证房产建筑法房产证办理不存在实质性障碍。
问题三
关于募投项目用地。据申报材料，本次募集资金投资项目涉及土地均已取得不动产权证书，房产尚未取得不动产权证书，募投项目实施所在建筑物的建筑面积合计165,745.24平方米，占发行人房产总面积比例为25.13%，其中募投项目实施占用的建筑面积合计10,525.00平方米，占发行人房产总面积比例为
1.60%。请发行人进一步说明并披露：（1）募投项目实施所在建筑物取得不动产权证书的具体计划与安排，有无明确时间表，是否对募投项目实施造成重大不利影响；（2）发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍”的依据是否充分，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
0-4-25
一、募投项目实施所在建筑物取得不动产权证书的具体计划与安排，有无明确时间表，是否对募投项目实施造成重大不利影响
1、募投项目实施所在建筑物取得不动产权证书的具体计划与安排
如前所述，本次募集资金投资项目实施所在建筑物办理房产登记的前置手续办理情况及时间安排如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑物所在土地证照信息 | 募投项目实施所在建筑物的建筑面积（㎡） | 募投项目实施占用的建筑面积（㎡） | 已取得手续 | 尚待完成的手续 |
| 1 | 齿轮热处理车间 | 济开国用(2006)第0816060008号 | 19,985.00 | 2,285.00 | 规划许可 施工许可 竣工验收 | 规划验收 房屋测绘 |
| 2 | 联合厂房 | 21,559.00 | 1,850.00 | 规划许可 | 施工许可 竣工验收 规划验收 房屋测绘 | |
| 3 | 履带板车间（南） | 2,548.00 | 规划许可 施工许可 竣工验收 | 规划验收 房屋测绘 | ||
| 4 | 大件焊接车间 | 36,904.64 | 1,710.00 | 规划许可 施工许可 竣工验收 | 规划验收 房屋测绘 | |
| 5 | 装配整备车间 | 19,679.00 | 630.00 | 规划许可 | 施工许可 竣工验收 规划验收 房屋测绘 | |
| 6 | 机加工工厂 | 济宁国用(2011)第0812110018号 | 20,208.00 | 1,375.00 | 规划许可 | 施工许可 竣工验收 规划验收 房屋测绘 |
| 7 | 装配工厂 | 22,590.00 | 1,275.00 | 规划许可 | 施工许可 竣工验收 规划验收 房屋测绘 | |
| 8 | 四轮车间 | 鲁（2019）济宁市不动产权第0007402号 | 9,262.00 | 1,400.00 | 规划许可 | 施工许可 竣工验收 规划验收 房屋测绘 |
| 9 | 二期厂房（一层，局部两层） | 鲁（2019）济宁市不动产权第0007404号 | 8,529.00 | 规划许可 | 施工许可 竣工验收 规划验收 房屋测绘 | |
| 10 | 山推欧亚陀三期工程1层 | 4,480.60 | 规划许可 | 施工许可 竣工验收 规划验收 |
0-4-26
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑物所在土地证照信息 | 募投项目实施所在建筑物的建筑面积（㎡） | 募投项目实施占用的建筑面积（㎡） | 已取得手续 | 尚待完成的手续 |
| 房屋测绘 | ||||||
| 合计 | 165,745.24 | 10,525.00 | - | - | ||
如前所述，上述建筑物中序号1、3、4三处无证房产、建筑物均已依法取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已完成建设工程竣工验收，发行人计划于2021年10月前完成规划验收手续，并向房管部门申请测绘后于2021年12月底前完成房产登记。其余建筑物均已依法取得建设工程规划许可证，虽然未办理完整建设工程竣工验收手续，但已通过当地质监站的初步验收。发行人计划于2022年6月前完成施工许可证补办、建设工程竣工验收及规划验收手续，并向房管部门申请测绘后于2022年10月底前完成房产登记。
2、是否对募投项目实施造成重大不利影响
首先，根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局于2020年12月4日出具的证明：“山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司自2017年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状”。上述无证房产符合规划且建于自有土地上，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小，故此目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响。
其次，根据《高端大马力推土机产业化项目可行性研究报告》，募投项目计划于2025年形成年产300台高端大马力推土机的生产能力，上述无证房产的办理完成预计时间早于募投项目计划达产时限。
故此，目前募投项目实施所在建筑物未取得房产证不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
0-4-27
二、发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍”的依据是否充分，相关风险是否充分披露
1、发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍”的依据充分
首先，上述无证房产均建于山推股份已取得土地证的自有地块上，不涉及在第三方地块或未取得权属地块上建设的情形，也不存在权属争议或纠纷。
其次，上述无证房产虽然存在不同程度的报建手续缺失，但如上表所示，均已取得建设工程规划许可证，其中齿轮热处理车间、履带板车间（南）和大件焊接车间三处房产已进一步取得建筑施工许可证，并完成了建设工程竣工验收，其余建筑物也已通过当地质监站的初步验收，后续补办规划验收及测绘手续等相对来说流程较短。
最后，济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局已于2021年3月11日出具书面证明，确认“山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司因历史遗留问题存在部分房屋、建筑物未取得不动产权证书的情况。上述房屋、建筑物均建于山推厂区内，符合规划要求。在上述房屋、建筑物按照国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规完善相关手续的前提下办理不动产权证书不存在法律障碍。我局将会积极推进并协助以上房屋、建筑物不动产权证书办理工作，预计于本证明出具2年内办理完成。”
综上，发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍”的依据充分。
2、发行人已披露相关风险
发行人已于《山推工程机械股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于<做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》及《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中补充披露募投项目实施中存在的上述无证房产涉及风险如下：
0-4-28
“公司生产经营所涉及的土地及房屋建筑物数量较多，规模较大，公司及其子公司土地均已取得不动产权证，但仍存在部分房屋因历史原因未及时办理规划、施工等手续许可暂未取得房产证的情形，公司已与相关政府部门积极沟通，正在向主管部门申请补办审批手续，推进完善房屋产权手续，但公司及其子公司该等房产仍存在无法办妥产权证而被拆除或被处罚的风险，从而可能对公司产生不利影响。”
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目实施所在建筑物涉及无证房产中已取得的规划、建设证照、竣工文件，并就未能取得权属证书的原因、解决措施与相关人员进行交流；
2、网络检索济宁市自然资源和规划局官方网站有关国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的申请资料清单；
3、查阅发行人及其子公司的规划主管部门就无证房产事宜等出具的专项证明；
4、查阅《高端大马力推土机产业化项目可行性研究报告》，核实募投项目的建设计划和达产时限。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
募投项目实施所在建筑物取得不动产权证书已做出具体计划与安排，具有明确时间表，不会对募投项目实施造成重大不利影响。发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍”的依据充分，相关风险已做出充分披露。
问题四
关于山重财务。据申报材料，报告期内，发行人与山重财务签署了《金融服务协议》，山重财务为发行人及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金
0-4-29
融服务等。请发行人进一步说明并披露：控股股东和山重财务是否存在对发行人的银行账户进行集中管理、资金进行归集的情形，是否存在资金占用或变相占用的情形。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明及披露情况
发行人不存在由发行人控股股东及山重财务对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，具体情况如下。
（1）发行人严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。发行人银行账户均由山推股份独立开立，公司财务部对所有拥有控制权的机构的银行账户实施统一管理，并对货币资金业务建立了严格的授权批准制度。发行人严格遵守上述制度和内部规定，根据自身的需要及自主安排存款的使用，发行人在山重财务的存取款未受到来自于山重财务及控股股东的限制，控股股东和山重财务并未对山推股份银行账户及资金进行集中管理。
（2）发行人在与山重财务签署的《金融服务协议》的基础上，公司对于与山重财务的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，主要包括：获取了山重财务公司《金融许可证》《营业执照》及山重财务公司相关情况等资料，定期审阅了山重财务公司的财务报表，对山重财务公司的经营资质、业务和风险状况进行定期评估并披露《风险评估报告》。根据公司对山重财务的风险管理的监控和评价，山重财务运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。控股股东的资金充裕、财务状况良好，控股股东和山重财务没有占用公司资金的意愿、动机和事实，且山重财务在严格的行业监管下规范运作，公司与山重财务之间的金融业务是正常进行的，不存在控股股东占用公司资金或侵占公司利益的情形。
（3）报告期内，发行人在山重财务的存款安全性、流动性、盈利性良好，未发生过山重财务因现金头寸不足而影响发行人资金使用的情况。发行人定期核对银行日记账、对账单并编制余额调节表，定期检查发行人及下属子公司与控股
0-4-30
股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝了控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。此外，发行人会计师每年对公司涉及财务公司的存、贷款等金融业务情况进行鉴证，并出具《在山东重工集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》，对控股股东及其他关联方占用资金情况进行审计，并出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。根据会计师最近三年出具的审核报告，发行人不存在资金被控股股东或山重财务非经营性占用的情形。综上，发行人将资金存入山重财务为正常的企业存款行为，控股股东和山重财务不存在对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不存在资金占用或者变现资金占用的情形。以上内容发行人已于《山推工程机械股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于<关于做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》及《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中补充披露。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了山重财务的营业执照、金融许可证、公司章程及工商登记备案档案；
2、查阅了发行人与山重财务签署的《金融服务协议》以及相关会计师报告等文件；
3、核查发行人货币资金存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、询问了解发行人报告期内银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取已开立银行账户清单；
5、取得公司银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况，抽查了报告期内发行人及子公司的银行流水。
0-4-31
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
控股股东和山重财务不存在对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，亦不存在资金占用或变相资金占用的情形。问题五关于亏损。发行人2019年及2017年扣除非经常性损益归属于上市公司利润为净亏损。请发行人进一步说明（1）是否存在持续经营能力重大不确定性；
（2）是否存在对政府补助存在重大依赖。
回复：
一、是否存在持续经营能力重大不确定性
发行人持续经营能力不存在重大不确定性，具体原因如下：
1、发行人所处工程机械行业发展前景广阔，发行人在行业中具备较强的竞争力
工程机械作为高端装备行业的组成部分，广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域，在国民经济发展中扮演者不可或缺的角色。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机械行业的稳步前行。2020年，受疫情影响，工程机械的需求呈现前低后高的走势，随着疫情被迅速控制，积压的需求得到释放，叠加财政政策发力，受下游基建拉动，工程机械行业的景气度自2020年第三季度以来一直保持高位。。2020年3月，在第十九届中共中央政治局常务委员会召开的会议上，决策层强调，要加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，预计后续我国基建投资增速有望触底回升，对相关工程设备需求周期延长。与此同时，我国机械行业在海外市场的扩展上也颇有成效。在政策引领下，中老铁路、中泰铁路、匈塞铁路、雅万高铁等国际大通道开工建设中都频频出现中国工程机械设备的身影。可见，我国工程机械综合实力的显著增长。
我国工程机械行业整体水平的提升，不仅使国内市场的占有率有所提升，在开辟海外市场上也有着显著成效。受益于持续稳定的固定资产投资，行业转型升
0-4-32
级和高质量发展取得初步成果，市场产品更新换代和环保政策高压态势持续，工程机械行业市场需求将进一步释放。
发行人的品牌和品牌价值一直保持国内同行业领先水平，作为民族工业领军企业之一，“山推牌”推土机领跑中国推土机行业优势明显，市场占有率居国内企业前列。同时，发行人工程机械产品种类丰富，主要自产产品包括推土机、道路机械、混凝土机械等工程机械主机以及履带链轨总成、结构件、四轮、液力变矩器、变速箱等工程机械配件，另外，还外购装载机、挖掘机等其他厂商生产产品进行销售。凭借着品牌优势、积累深厚的行业经验、领先的技术，种类齐全的产品类型，良好管理平台，发行人能够在竞争中保持优势，市场占有率相对稳定，从而一定程度保障了发行人未来业绩的成长性。
2、发行人报告期内营业收入增长态势良好
2017年至2020年1-9月，发行人营业收入分别为635,079.98万元、800,172.62万元、640,311.47万元和519,798.79万元。2018年在基础设施投资较高增长、设备更新换代需求激增、PPP模式深入推广、采矿业复苏、“一带一路”建设等国家相关政策项目的带动下，发行人业务实现较大幅度的增长。在经历了2018年行业恢复性增长之后，2019年基建投资不及市场预期，使发行人业绩又有所回落。2020年受新型冠状病毒疫情影响，前期业绩有所下滑，但受益于复工复产进程加快，发行人销售业绩逐步释放。2017年至2019年，发行人营业收入平均增长率为16.74%，2020年1-9月，发行人营业收入较同期增长8.12%，发行人报告期内营业收入增长态势良好。
3、发行人2020年预计业绩呈现同向上升趋势
根据发行人于2021年1月16日披露的《2020年年度业绩预告》，发行人预计2020年度全年归属于上市公司股东的净利润盈利约8,496.62至11,328.82万元，比上年同期增长：50%-100%，2020年度归属于上市公司股东的净利润同比增加的主要原因系在公司发展战略的引领下，公司积极克服疫情影响，抓住市场机会，营业收入同比增长，收入规模增加使得利润增加及本年应收款项信用减值损失同比大幅减少所致。
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综上，发行人所处行业发展前景广阔，发行人在行业中具备较高的竞争力，报告期内营业收入增长态势良好，2020年预计业绩呈现同向上升趋势，发行人持续经营能力不存在重大不确定性。
二、是否存在对政府补助的重大依赖
（一）报告期内公司计入当期损益的政府补助的情况
1、 报告期内发行人计入当期损益的政府补助明细情况
2017年至2020年1-9月，发行人计入损益的政府补助金额分别为1,996.67万元、2,169.06万元、7,635.10万元及3,327.26万元，具体明细如下。
单位：万元
| 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 增值税退税款 | 1,718.78 | 193.21 | - | - |
| 第二批科技成果转化项目补助资金 | 375.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 转型发展等专项资金 | 267.20 | - | - | - |
| 稳岗补贴款项 | 240.24 | 507.73 | 136.81 | 144.11 |
| 出口信用补贴 | 200.16 | - | 50.00 | 97.50 |
| 外经贸发展政策资金 | 111.70 | - | - | - |
| 创新发展奖励 | 82.00 | - | - | - |
| 工业互联网发展补助 | 100.00 | - | - | - |
| 重点产业领军人才扶持资金 | 60.00 | - | - | - |
| 科技创新支持资金 | - | 5,000.00 | - | - |
| 泰山产业领军人才项目补助资金 | - | 260.00 | 331.18 | - |
| 服务业发展引导资金 | - | 234.50 | 30.00 | - |
| 节能环保型推土机关键技术研究与应用专项资金 | - | 140.00 | - | - |
| 外贸出口奖励项目 | - | 97.00 | - | - |
| 首台（套）重大技术补偿资金项目 | - | 86.75 | - | - |
| 重点产业振兴和技术改造项目 | - | 81.00 | 81.00 | 81.00 |
| 境外营销网络项目 | - | 52.00 | 60.00 | 116.00 |
| 其他 | 172.17 | 482.92 | 980.06 | 1,058.06 |
| 合计 | 3,327.26 | 7,635.10 | 2,169.06 | 1,996.67 |
0-4-34
公司2019年计入损益的政府补助主要系济宁市高新区管委会向山推股份发放的助力法加速新旧动能转换和高质量发展的科技创新支持资金，金额为5,000.00万元，占当期计入损益的政府补助比例65.49%；2020年1-9月计入损益的政府补助主要系山推股份销售推土机、道机产品中嵌入式软件增值税即征即退款项，金额为1,718.78万元，占当期计入损益的政府补助比例51.66%，上述政府补助均与公司的日常经营活动密切相关。
2、报告期内计入当期损益的政府补助占比营业收入与归属于公司普通股股东的净利润比较情况
单位：万元
| 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 政府补助-计入当期损益小计 | 3,327.26 | 7,635.10 | 2,169.06 | 1,996.67 |
| 营业收入 | 519,798.79 | 640,311.47 | 800,172.62 | 635,079.98 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7,330.68 | 5,664.41 | 8,047.31 | 6,442.36 |
| 政府补助-计入损益 占营业收入比例 | 0.64% | 1.13% | 0.19% | 0.29% |
| 政府补助-计入损益 占归属于公司普通股股东的净利润比例 | 45.39% | 134.79% | 26.95% | 30.99% |
由上表可知，报告期各期公司计入当期损益的政府补助的金额占营业收入比例较小，报告期各期均不超过1.15%；报告期各期公司计入当期损益的政府补助的金额占归属于公司普通股股东的净利润比例波动较大，尤其是2019年该比例超过100%，主要系公司当期受行业周期影响，同时期间费用及研发费用金额开支较高，收入及净利润水平均有下降，导致当期政府补助占归属于公司普通股股东的净利润比例较高。预计随着发行人销售规模的提高，政府补助的占比将进一步降低。
（二）公司业绩并未对政府补助存在重大依赖
公司业绩并未对政府补助存在重大依赖，具体如下：
（1）发行人报告期内营业收入增长态势良好，计入当期损益的政府补助的金额占营业收入比例较小，报告期各期均不超过1.15%，预计随着发行人销售规模的提高，政府补助的占比将进一步降低。
0-4-35
（2）报告期内发行人计入当期损益的政府补助金额占发行人归属于上市公司股东的净利润比例波动较大，主要为发行人盈利水平受工程机械行业周期性影响有所波动，且公司持续加强能力建设投入，期间费用及研发费用金额保持稳定的开支水平，净利润规模随上述因素波动所致。
（3）由上文之“报告期内发行人计入当期损益的政府补助明细情况”所示，发行人主要政府补助系因生产经营以及研发活动而产生，该项政府补助取决于发行人的研发技术水平提升、收入、利润、税收纳税情况等综合发展状况进行拨付，具备可持续性；同时，发行人主营业务突出，并不依赖政府补助进行业务拓展和相关经营活动，故发行人经营成果对政府补助不存在重大依赖。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了相关行业报告及工程机械行业可比公司近三年的业绩变动情况，查阅了报告期内发行人主要客户合同及变动情况，查阅了发行人《2020年年度业绩预告》；
2、核查公司政府补助明细表，获取公司政府补助项目的相关文件；
3、与公司管理层以及财务相关人员进行访谈，了解公司报告期内政府补助获取背景情况；
4、获取了发行人报告期内收入成本明细表、期间费用以及研发费用明细表等，对公司收入、成本、期间费用、研发费用、其他收益、营业外收入变动情况进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主营业务产品在市场上具有较强的市场竞争力，发行人主营业务具有持续经营能力，业务具有成长空间，净资产规模整体呈增长趋势，具备持续经营能力和抗风险能力；
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2、发行人对政府补助不存在重大依赖。报告期内，政府补助金额占比公司营业收入比例较低，政府补助金额占公司归属于上市公司股东的净利润比例较高，发行人盈利水平受工程机械行业周期性影响有所波动，且公司持续加强能力建设投入，期间费用及研发费用金额保持稳定的开支水平，净利润规模随上述因素波动所致；发行人主要政府补助系因生产经营以及研发活动而产生，发行人不存在对政府补助的重大依赖。
0-4-37
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司关于<关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页
山推工程机械股份有限公司
年 月 日
0-4-38
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于<关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页
保荐代表人：_________________ _________________
尹广杰 陆 炜
中泰证券股份有限公司年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读山推工程机械股份有限公司本次非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复的全部内容，了解本回复涉及问题及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。
保荐机构董事长：________________
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日