证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2021-023
上海润欣科技股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）的控股股东上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”）拟以协议转让方式向上海烜鼎资产管理有限公司（代表“烜鼎星辰1号私募证券投资基金”）（以下简称“上海烜鼎”或“受让方”）转让其持有的公司24,500,000股股份，占公司总股本的5.1355%。
2、润欣信息及其一致行动人领元投资咨询(上海)有限公司（以下简称“领元投资”）、上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“上海银燕”）自2020年9月4日至2021年3月3日期间以大宗交易、集中竞价方式减持其持有的公司22,179,250股股份，占公司总股本的4.6491%。
3、本次权益变动前，润欣信息及其一致行动人领元投资、上海银燕合计持有公司208,440,000股，占公司总股本的43.6918%。本次权益变动后，润欣信息及其一致行动人合计持有公司161,760,750股，占公司总股本的33.9072%%。润欣信息及其一致行动人权益变动比例达9.7846%。
4、本次权益变动之前，上海烜鼎未持有公司股份。本次权益变动后，上海烜鼎持有公司24,500,000股，占公司总股本的5.1355%。上海烜鼎权益变动比例达
5.1355%。
5、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
6、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
（一）当事人基本情况
上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”）是上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）的控股股东，领元投资咨询(上海)有限公司（以下简称“领元投资”）和上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“上海银燕”）与控股股东润欣信息为同一实际控制人控制的公司，是一致行动人。上海烜鼎资产管理有限公司是“烜鼎星辰1号私募证券投资基金”的基金管理人，上海烜鼎资产管理有限公司（代表“烜鼎星辰1号私募证券投资基金”）（以下简称“上海烜鼎”或“受让方”）。润欣信息、领元投资、银燕投资、上海烜鼎，以下合称“信息披露义务人”。
1、润欣信息的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海润欣信息技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地 | 上海市徐汇区虹漕路461号56幢13楼C室 |
| 法定代表人 | 葛琼 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131010476055783X7 |
| 成立日期 | 2004年3月22日 |
| 经营期限 | 2004年3月22日至2024年3月21日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；从事计算机网络科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；信息技术咨询服务；互联网 |
| 销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 葛琼（持股97%）、庞军（持股3%） |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区虹漕路461号56幢13楼C室 |
2、领元投资的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 领元投资咨询(上海)有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地 | 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H683室 |
| 法定代表人 | 郎晓刚 |
| 注册资本 | 280万美元 |
| 统一社会信用代码 | 913100007687698371 |
| 成立日期 | 2004年11月10日 |
| 经营期限 | 2004年11月10日至2034年11月9日 |
| 经营范围 | 投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | PRIME SINO INTERNATIONAL LIMITED（持股100%） |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H683室 |
3、上海银燕的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海银燕投资咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地 | 上海市徐汇区岳阳路77弄20号 |
| 法定代表人 | 葛琼 |
| 注册资本 | 150万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000735403687G |
| 成立日期 | 2002年1月18日 |
| 经营期限 | 2012年7月12日至2032年7月12日 |
| 经营范围 |
| 主要股东 | 葛琼（持股66%）、郎晓刚（持股34%） |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区岳阳路77弄20号 |
4、上海烜鼎的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海烜鼎资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 上海市虹口区东江湾路444号5楼518室乙 |
| 法定代表人 | 盛方锐 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913101093124484969 |
| 成立日期 | 2014年9月30日 |
| 经营期限 | 2014年9月30日-2044年09月29日 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 王荣玉（持股99%）、盛方锐（持股1%） |
| 通讯地址 | 福州市台江区鳌峰路升龙汇金中心310室 |
（二）权益变动概况
1、润欣信息及一致行动人领元投资、银燕投资权益变动方式包括大宗交易、集中竞价、协议转让等方式。具体变动情况如下：
| 信息披露义务人 | 权益变动方式 | 权益变动期间 | 权益变动股 数（股） | 权益变动比例（%） |
| 润欣信息 | 大宗交易 | 2021年3月1日至2021年3月3日 | 9,520,000 | 1.9955 |
| 协议转让 | 2021年3月11日签署《股份转让协议》注 | 24,500,000 | 5.1355 | |
| 合计 | 34,020,000 | 7.1310 | ||
| 领元投资 | 大宗交易 | 2020年9月4日至2020年9月9日 | 7,400,000 | 1.5511 |
| 集中竞价 | 2021年3月3日 | 500,000 | 0.1048 | |
| 合计 | 7,900,000 | 1.6559 | ||
| 上海银燕 | 集中竞价 | 2020年10月28日至2020年11月2日 | 4,759,250 | 0.9976 |
| 合计 | 4,759,250 | 0.9976 | ||
| 总计 | 46,679,250 | 9.7846 | ||
注：润欣信息于2021年3月11日，与上海烜鼎签署《股份转让协议》，通过协议转让方式向上海烜鼎转让其所持有的润欣科技24,500,000股股票，占润欣科技总股本的5.1355%。
2、受让方上海烜鼎本次权益变动方式为协议转让。
上海烜鼎于2021年3月11日与润欣信息签署《股份转让协议》，上海烜鼎以现金方式通过协议转让形式受让润欣信息所持有的润欣科技24,500,000股股票，占润欣科技总股本的5.1355%。
（三）权益变动前后的持股情况
1、 转让方润欣信息及其一致行动人权益变动前后的持股情况
本次权益变动之前，润欣信息及其一致行动人领元投资、上海银燕合计持有公司208,440,000股，占公司总股本的43.6918%。本次权益变动后，润欣信息及其一致行动人合计持有公司161,760,750股，占公司总股本的33.9072%%。润欣信息及其一致行动人权益变动比例达9.7846%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次减持股份来源为公司首次公开发行股票前已发行的股份及因历年权益分派送转的股份。
本次权益变动前后润欣信息及其一致行动人持股情况如下：
| 信息披露义务人 /股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | |
| 润欣信息 | 143,437,500 | 30.0664% | 109,417,500 | 22.9354% |
| 领元投资 | 42,356,250 | 8.8784% | 34,456,250 | 7.2225% |
| 银燕投资 | 22,646,250 | 4.7470% | 17,887,000 | 3.7494% |
| 合计持有股份 | 208,440,000 | 43.6918% | 161,760,750 | 33.9072% |
| 其中：无限售条件股份 | 208,440,000 | 43.6918% | 161,760,750 | 33.9072% |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
注：最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。
2、 受让方权益变动前后的持股情况
本次权益变动之前，上海烜鼎未持有公司股份。本次权益变动后，上海烜鼎持有公司24,500,000股，占公司总股本的5.1355%。上海烜鼎权益变动比例达
5.1355%。
本次权益变动前后持股情况如下：
| 信息披露义务人 /股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | |
| 上海烜鼎 | 0 | 0.0000% | 24,500,000 | 5.1355% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 24,500,000 | 5.1355% |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
注：最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。
3、权益变动时点
权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在润欣科技拥有权益的股份变动的时间，即交易双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
三、股份转让协议主要内容
2021年3月11日，信息披露义务人与上海烜鼎签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方（转让方）：上海润欣信息技术有限公司
乙方（受让方）：上海烜鼎资产管理有限公司（代表“烜鼎星辰1号私募证券投资基金”）
（二）交易股份与价格
1、乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方所持标的公司合计24,500,000股股票，占标的公司总股本的5.1355%。双方同意，转让价格不低于本协议签署之日前一个交易日收盘价的80%，并最终确定为4.78元/股, 转让总价款合计为11,711.00万元。
2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股
价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份
交割日期间，标的公司增发股票等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。
（三）交割
1、各方同意，乙方应当于本协议签署并正式生效后的3个月内将转让总价款支付至下述甲方银行账户。
2、甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的3个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
3、各方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后60日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的十五个工作日内予以返还。
（四）陈述与保证
1、甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：
（1）甲方为依法设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；
（2）甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，不会违反甲方公司章程等任何内部规定，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
（3）甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。
2、乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：
（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议；
（2）乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
（3）乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并具备标的公司收购方资格。
（五）税费
除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。各方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。
（六）违约责任
各方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。若届时标的股份已过户至乙方名下的，乙方应当配合甲方将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部税费。已支付的股份转让价款，应由甲方归还给乙方。
（七）协议生效、变更和终止
1、本协议自各方签署（法人由其法定代表人或授权代表签字并且盖章，自然人由其本人签字）之日起生效。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。
3、协议终止
（1）在交割前任何时间，经各方协商一致可以终止本协议，双方互不承担责任。
（2）因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履
行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
（3）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并按照第7.3条约定追究违约方的违约责任。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，润欣信息及其一致行动人合计持有公司161,760,750股，占公司总股本的33.9072%%。润欣信息仍为公司的控股股东。本次权益变动后，上海烜鼎持有公司24,500,000股，占公司总股本的5.1355%，成为公司持股5%以上的股东。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
七、其他说明
1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形，亦不存在减持期间不得减
持公司股份的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次权益变动的所有信息披露义务人均未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业。
4、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注上述风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2021年3月11日