西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]186号），同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为蓝晓科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及蓝晓科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019年度权益分派方案（以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）），公司本次发行价格由24.94元/股调整至24.69元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共2名，为寇晓康先生、高月静女士，均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为5,194,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由寇晓康、高月静以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]186号）的相关要求。
（四）限售期
发行对象寇晓康、高月静认购的本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为128,249,982.90元，扣除不含税各项发行费用人民币3,457,730.18元，实际募集资金净额为人民币124,792,252.72元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大
会决议和《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年7月6日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决；
2、2020年7月23日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决；
3、2020年11月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对前述有关议案回避表决；
4、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，关联董事对前述有关议案回避表决；
5、2021年1月4日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行的监管部门审核和注册过程
1、2020年11月11日，深圳证券交易所出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
7、2021年1月20日，中国证监会出具了《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]186号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日 期 | 发行安排 | |
| T-1 | 2021年3月1日 | 1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函，申请启动发行； 2、向特定投资者发出《缴款通知书》。 |
| T | 2021年3月2日 | 发行期首日 1、发行对象缴款，缴款截止当日中午12：00； 2、将募集资金划转发行人募集资金专用账户； 3、会计师对申购资金进行验资 |
| T+1 | 2021年3月3日 | 会计师对发行人募集资金专户进行验资 |
| T+5 | 2021年3月9日 | 向深交所报备发行情况报告书等备案材料 |
| 预计 T+6及以后 | 2021年3月10日 及以后 | 1、 办理新增股份登记手续及上市申请事宜 2、 刊登股份变动公告及上市公告书等 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 寇晓康 | 3,397,105 | 83,874,522.45 |
| 2 | 高月静 | 1,797,305 | 44,375,460.45 |
| 合计 | 5,194,410 | 128,249,982.90 | |
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象的合规性情况
本次发行对象为寇晓康先生、高月静女士，符合中国证监会规定的特定对象。
公司于2020年7月6日与本次特定发行对象寇晓康先生、高月静女士签署了《股份认购协议》，对认购方式、认购价格及调整机制、认购金额及认购数量、对价支付、锁定期、协议生效条件、协议的变更、解除和终止等事项进行了明确约定；2020年11月3日，公司与本次特定发行对象寇晓康先生、高月静女士签订了《股份认购协议之补充协议》，对认购金额及认购数量进行了补充约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为寇晓康先生、高月静女士。发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。寇晓康先生、高月静女士，为公司董事、控股股东及实际控制人，向上述发行对象发行股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避表决。
保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
2、本次发行对象的资金来源情况
根据发行人及认购对象出具的承诺，寇晓康先生、高月静女士用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或
间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在接受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本次发行对象相关备案情况
本次发行对象为寇晓康先生、高月静女士，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的需备案情形。
保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
1、2020年7月6日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行相关议案，前述董事会决议已于2020年7月7日公告；
2、2020年7月23日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案，前述股东大会决议已于2020年7月23日公告；
3、2020年11月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，前述董事会决议已于2020年11月4日公告；
4、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了
关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，前述董事会决议已于2020年12月19日公告；
5、2021年1月4日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，前述股东大会决议已于2021年1月4日公告；
6、2020年11月11日，深圳证券交易所出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年11月12日进行了公告。
7、2021年1月20日，中国证监会出具了《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]186号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2021年2月8日进行了公告，并于同日公告了本次向特定对象发行股票《募集说明（注册稿）》。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议，本次发行的定价以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
马 力 涂和东
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司2021年 月 日