西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇二一年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明西安蓝晓科技新材料股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
高月静 寇晓康 田晓军
韦卫军 李岁党 安 源
崔天钧 王凤丽 王生坤监事签字：
杨亚玲 王日升 许淑娥全体非董事高级管理人员签字：
郭福民 范勇建
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年 月 日
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行股票的基本情况 ...... 6
三、本次发行对象概况 ...... 8
四、本次发行的相关机构 ...... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 11
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 11
二、本次发行对公司的影响 ...... 12
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第五节 中介机构声明 ...... 17
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 18
二、发行人律师声明 ...... 19
三、审计机构声明 ...... 20
四、验资机构声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 22
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、发行人、上市公司、蓝晓科技 | 指 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司公司章程 |
| 本次发行 | 指 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 董事会 | 指 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会 |
| 股票、A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 保荐机构、主承销商、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 发行人律师、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人会计师、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年7月6日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决；
2、2020年7月23日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决；
3、2020年11月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对前述有关议案回避表决；
4、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，关联董事对前述有关议案回避表决；
5、2021年1月4日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于调整本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易方案的调整，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序
1、2020年11月11日，深圳证券交易所出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年1月20日，中国证监会出具了《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]186号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2021〕103号《验资报告》：
截至2021年3月2日止，蓝晓科技实际已向寇晓康和高月静发行人民币普通股（A股）股票5,194,410股，每股面值1元，每股发行价格24.69元，应募集资金总额为128,249,982.90元。坐扣承销费754,716.98元、保荐费1,509,433.96元后的募集资金为125,985,831.96元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2021年3月2日汇入蓝晓科技在民生银行西安锦业路支行开立的账号为632738550的人民币账户内。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,193,579.24元后，蓝晓科技本次募集资金净额124,792,252.72元，其中：计入实收股本5,194,410.00元，计入资本公积（股本溢价）119,597,842.72元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为寇晓康先生、高月静女士，均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019年度权益分派方案（以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）），公司本次发行价格由24.94元/股调整至24.69元/股。
（四）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为5,194,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由寇晓康、高月静以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]186号）的相关要求。
（五）限售期
发行对象寇晓康、高月静认购的本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象本次发行取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健验〔2021〕103号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为128,249,982.90元，扣除发行费用3,457,730.18元后的募集资金净额为124,792,252.72元，全部用于补充流动资金。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象为寇晓康先生、高月静女士，均以现金方式认购本次发行的股票。
1、寇晓康
寇晓康先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学，硕士学历，住所地址为陕西省西安市高新区枫林绿洲。
2、高月静
高月静女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学，博士学历，住所地址为陕西省西安市碑林区白庙路99号。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次特定发行对象寇晓康先生、高月静女士，为公司董事、控股股东及实际控制人，本次发行构成关联交易。
（三）认购数量及限售期
寇晓康先生认购的股数为3,397,105股，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；高月静女士认购的股数为1,797,305股，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本报告书披露前十二个月内，公司与发行对象及其关联方之间存在关联销售等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，发行对象寇晓康与高月静及其关联方与蓝晓科技之间的业务关系不会发生变化。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象核查
1、发行对象私募投资基金备案情况
寇晓康先生、高月静女士作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。
2、认购对象资金来源
寇晓康先生、高月静女士认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在接受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 地址： | 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 |
| 法定代表人： | 廖庆轩 |
| 电话： | 010-57631234 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 保荐代表人： | 马力、涂和东 |
| 项目协办人： | 张景峰 |
| 名称： | 北京德恒律师事务所 |
| 地址： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 负责人： | 王丽 |
| 电话： | 010-52682888 |
| 传真： | 010-52682999 |
| 经办律师： | 赵永刚、黄丰、杨珉名 |
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 负责人： | 王越豪 |
| 电话： | 0571-88216888 |
| 传真： | 0571-88216999 |
| 经办注册会计师： | 黄元喜、徐晋波、吴金玲 |
（四）验资机构
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 负责人： | 王越豪 |
| 电话： | 0571-88216888 |
| 传真： | 0571-88216999 |
| 经办注册会计师： | 徐晋波、吴长木 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股股数（股） |
| 寇晓康 | 51,600,000 | 24.05% | 38,700,000 |
| 田晓军 | 34,200,000 | 15.94% | 25,650,000 |
| 高月静 | 27,300,000 | 12.72% | 20,475,000 |
| JPMORG CHASE BANK,NASSOCI | 9,567,184 | 4.46% | - |
| 香港中央结算有限公司 | 7,150,158 | 3.33% | - |
| UBS AG | 6,665,674 | 3.11% | - |
| CITIGRGLOBAL MARKETLIMITE | 6,014,540 | 2.80% | - |
| 苏碧梧 | 3,745,200 | 1.75% | - |
| 高华-汇丰-GOLDMA SACHS&CO.LLC | 3,679,300 | 1.71% | - |
| 全国社保基金一一四组合 | 3,256,650 | 1.52% | - |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股股数（股） |
| 寇晓康 | 54,997,105 | 25.02% | 42,097,105 |
| 田晓军 | 34,200,000 | 15.56% | 25,650,000 |
| 高月静 | 29,097,305 | 13.24% | 22,272,305 |
| JPMORG CHASE BANK,NASSOCI | 9,567,184 | 4.35% | - |
| 香港中央结算有限公司 | 7,150,158 | 3.25% | - |
| UBS AG | 6,665,674 | 3.03% | - |
| CITIGRGLOBAL MARKETLIMITE | 6,014,540 | 2.74% | - |
| 苏碧梧 | 3,745,200 | 1.70% | - |
| 高华-汇丰-GOLDMA SACHS&CO.LLC | 3,679,300 | 1.67% | - |
| 全国社保基金一一四组合 | 3,256,650 | 1.48% | - |
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年2月26日） | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 87,663,265 | 40.85% | 5,194,410 | 92,857,675 | 42.25% |
| 无限售条件的流通股份 | 126,911,112 | 59.15% | - | 126,911,112 | 57.75% |
| 合计 | 214,574,377 | 100.00% | 219,768,787 | 100.00% | |
发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，对公司治理不会有实质性影响。
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次向特定对象发行完成后，蓝晓科技控股股东、实际控制人未发生变更，募集资金用于补充流动资金，不会产生新增同业竞争。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订
关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）西南证券全程参与了公司本次发行工作，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议，本次发行的定价以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：
综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权。本次发行的发行过程和认购对象符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人本次发行预案、发行方案的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 张景峰 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 马 力 | 涂和东 | ||
| 法定代表人： | |||
| 廖庆轩 |
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
王 丽
经办律师：______________
赵永刚
经办律师：______________
黄 丰
经办律师：______________
杨珉名
北京德恒律师事务所
2021年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：______________王越豪
经办注册会计师：______________ ______________
黄元喜 徐晋波
经办注册会计师：______________
吴金玲
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：______________王越豪
经办注册会计师：______________ ______________
徐晋波 吴长木
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]186号）；
2、西南证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告、关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；
3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告、关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、深交所要求的其他文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、西安蓝晓科技新材料股份有限公司
地址：西安市高新区锦业路135号
电话：029-81112902
传真：029-88453538
2、西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631023
传真：010-88091294
（本页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之签章页）
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年 月 日