新疆北新路桥集团股份有限公司《公司章程》修订对照表
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）核准，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156,451,617股（全部为有限售条件股份）股份购买资产，公司注册资本由898,206,436 元增加至1,054,658,053元。注册资本变更后，对《公司章程》有关条款进行修订。同时，根据现行法律法规并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第三条 公司于2009年10月19日经中国证券监督管理委员会……转增后总股本增至89,820.64万股。 | 第三条 公司于2009年10月19日经中国证券监督管理委员会……转增后总股本增至 89,820.64万股。经中国证监会证件许可﹝2020﹞1005号批准，公司于2020年7月向特定对象发行人民币普通股156,451,617股，并于2020年7月20日在深圳证券交易所上市，非公开发行后总股本增至1,054,658,053股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币89,820.64万元 | 第六条 公司注册资本为人民币1,054,658,053元 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）； | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）； |
| 市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施分项，公路机电工程分项）专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司发起人为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”） …… 建工集团42,332.45万股，占比47.13% 社会公众47,488.19万股，占比52.87% 合计89,820.64万股。 | 第十九条 公司发起人为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”） …… 公司2020年7月发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份完成后，公司股本结构情况如下： |
| 建工集团579,776,147股，占比54.97% 社会公众474,881,906股，占比45.03% 合计1,054,658,053股。 |
| 第二十条 公司股份总数为89,820.64万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,054,658,053股，均为普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的公司对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司重大的（超过董事会权限范围）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项； （十四）审议批准公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，包括：对外担保以及对合并报表范围内子公司的担保，无论金额大小均须经股东大会审议通过后才可批准实施。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：新疆乌鲁木齐市河滩北路822号。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容……股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容……股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。互联网投票时间应当为会议召开当日上午9∶15至当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间 |
| 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，设立副董事长1至3名。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，设立副董事长1名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十七）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额低于3000万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元人民币或占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值低于5%的关联交易； |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于对外投资（包括实物和/或现金对外投资）、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项，交易金额达到下列标准之一的，应当由董事会批准： 1.交易涉及的资产总额单笔或连续12个月内累计（同时存在账面值和 |
| 通过或经总经理审核通过并报经公司董事长同意后方可实施。 董事会职权范围以下的上述交易决策事项，由公司总经理办公会审核通过并报经董事长同意后方可实施。 董事会职权范围以上的上述交易决策事项，经董事会审议后还需要提交公司股东大会批准后方可实施。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1至3人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除，后续条款序号相应调整。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会……职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会……职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监事会议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司董事、高级管理人员应当如实向监事、监事会提供有关情况和资料，应为监事、监事会正常履行职责提供必要的协助与配合，任何人不得干预、阻 |
| 挠、妨碍监事或者监事会行使职权。公司应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查，检查内容包括：公司经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （八）监事会行使职权时及发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，一切与履行职责所需的费用由公司承担。 |
| 第八章 党组织建设 第一节 党组织的机构设置 第一百五十一条 公司党委、公司纪委按管理权限由上级党组织批准设立。公司党委书记、党委副书记、党委委员、纪委书记、纪委副书记、纪委委员的任免按照党的有关规定执行。 第一百五十二条 公司党委、公司纪委设立相应的工作部门，配备足够数 | 第八章 党的建设 第一百五十条 公司党委、公司纪委的设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党委会由7人组成，其中党委书记1人，党委副书记2人，纪委书记1人。公司为党组织活动提供应该提供的条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 量的党务工作人员，同时设立工会、团委等群众性组织。 第二节 公司党委职权 第一百五十三条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向； （二）履行全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设和反腐败工作，支持公司纪委切实履行监督责任； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，对董事会、总经理办公会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议； （四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理人员选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司高级管理人员的监督； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任。 第一百五十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治 |
| 织； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）应当由公司党委履行的其他职责。 第一百五十四条 公司党委对董事会、经营管理层会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十五条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促落实党组织决定； （三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （五）经常对党员进行党章党规党纪教育，做出关于维护党的纪律的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； | 规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十二条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 国有企业党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第一百五十三条 公司党委要合理设置党组织工作机构和部门。公司党 |
| （七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分； （八）应当由公司纪委履行的其他职责。 | 务政工专兼职人员的总量，不低于职工总数的1%。党组织活动经费按公司年度工资总额0.5%-1%的比例纳入年度财务预算。完善激励保障机制，保证党组织书记的待遇与同一层级管理人员党政同酬。 第一百五十四条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责；公司党委成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作；公司纪委书记要切实履行监督工作第一责任人职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。 第一百五十五条 公司纪委是公司党委开展党内监督的专责工作机构，在上级纪委和公司党委领导下履行监督、执纪、问责职能。具体职责包括： （一）维护党的章程权威和其他党内法规严肃性； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促落实党组织决定； （三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （五）经常对党员进行党章党规党纪教育，做出关于维护党的纪律的决定； |
| （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按照职责管理权限，受理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和党纪行为的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分； （八）应当由公司纪委履行的其他职责。 后续条款序号相应调整。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策具体如下： …… 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 …… | 第一百六十二条 公司利润分配政策具体如下： …… 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的30%。 …… |
本次修改《公司章程》事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2021年3月12日
