华泰联合证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]3382号文核准，中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名的特定对象非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”），非公开发行不超过168,111,600股新股。保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）与联席主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席主承销商”）（华泰联合证券与中泰证券以下统称“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月27日），发行底价为29.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为29.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为23名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为168,111,600股，符合发行人2020年第五次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号）中关于“核准你公司非公开发行不超过168,111,600股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据29.82元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为5,013,087,912.00元，未超过募集资金规模上限人民币700,000.00万元，符合发行人2020年第五次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币700,000.00万元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020年9月25日，发行人召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开2020 年第五次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年10月12日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年12月17日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021年1月14日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2021年1月10日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计2家）、基金公司25家、证券公司13家、保险公司11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者14家，剔除重复计算部分，共计74家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月14日）后至申购截止日（2021年2月1日），联席主承销商共收到41名新增投资者的认购意向，分别是：上海大正投资有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上海山财企业发展有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司、山东省财金产业投资有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、PAG、鹏华基金管理有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、方永中、潘旭虹、共青城胜恒投资管
理有限公司、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宏泰同信股权投资合伙（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴君泰扬子股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、鲁信创业投资集团股份有限公司、深圳市拓盈资本管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、Deutsche Bank AG、山东省财金产业投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司、北信瑞丰投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、永赢基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、UBS AG、青岛城投金融控股集团有限公司、淡水泉（北京）投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月29日9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到20个认购对象提交的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年1月29日12:00，共收到12个认购对象汇出的保证金共计36,000万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 永赢基金管理有限公司 | 32.50 | 16,800 | 不适用 | 是 |
| 31.75 | 18,100 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 30.62 | 19,300 | ||||
| 2 | 农银汇理基金管理有限公司 | 30.00 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 3 | Deutsche Bank AG | 33.73 | 15,000 | 是 | 是 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 33.83 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 31.67 | 17,600 | 不适用 | 是 |
| 29.89 | 19,600 | ||||
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 32.51 | 15,200 | 不适用 | 是 |
| 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 31.12 | 15,000 | 是 | 是 |
| 8 | 海富通基金管理有限公司 | 30.20 | 16,000 | 不适用 | 是 |
| 9 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 31.31 | 15,000 | 是 | 是 |
| 30.56 | 22,500 | ||||
| 29.82 | 30,000 | ||||
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 30.25 | 15,500 | 不适用 | 是 |
| 11 | 上海山财企业发展有限公司 | 36.01 | 30,000 | 是 | 是 |
| 12 | 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 | 30.15 | 15,000 | 是 | 是 |
| 13 | 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 35.98 | 15,000 | 是 | 是 |
| 32.57 | 15,000 | ||||
| 30.15 | 15,000 | ||||
| 14 | 国联安基金管理有限公司 | 31.00 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 32.5 | 16,000 | 是 | 是 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 30.51 | 37,200 | 不适用 | 是 |
| 29.82 | 37,300 | ||||
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 35.12 | 15,000 | 是 | 是 |
| 31.88 | 20,000 | ||||
| 30.00 | 30,500 | ||||
| 18 | 招商证券股份有限公司 | 31.33 | 30,000 | 是 | 是 |
| 19 | 申万宏源证券有限公司 | 31.20 | 20,000 | 是 | 是 |
| 30.33 | 39,000 | ||||
| 20 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 31.00 | 20,000 | 是 | 是 |
| 合计 | 423,400 | ||||
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（168,111,600股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（700,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格29.82元/股启动追加认购程序。
发行人和联席主承销商根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行
追加认购最低追加申购金额为6,000万元，设定追加申购定金为1,000万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年1月29日发出《追加认购邀请书》起至2021年2月1日17时止，在北京市通商律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商共接收到14名认购对象提交的《追加申购单》。其中，北京丰汇投资管理有限公司的保证金未能在规定时间内缴纳至联席主承销商指定账户，中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红追加申购单传真时间超出有效申购时间，两者被认定为无效申购。其余12名投资者的追加申购均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 29.82 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 29.82 | 3,800 | 是 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 29.82 | 1,100 | 不适用 | 是 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 29.82 | 6,200 | 是 | 是 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 29.82 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 29.82 | 1,300 | 不适用 | 是 |
| 7 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 29.82 | 9,000 | 是 | 是 |
| 8 | 永赢基金管理有限公司 | 29.82 | 500 | 不适用 | 是 |
| 9 | UBS AG | 29.82 | 18,000 | 是 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 29.82 | 15,000 | 是 | 是 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 29.82 | 8,000 | 是 | 是 |
| 12 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 29.82 | 6,000 | 是 | 是 |
| 13 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 29.82 | 4,000 | 是 | 否 |
| 14 | 北京丰汇投资管理有限公司 | 29.82 | 20,000 | 否 | 否 |
| 合计 | 112,900 | ||||
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为29.82元/股，首轮申购价格在29.82元/股及以上的20名认购对象确定为获配发行对象。
由于2021年1月29日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即29.82元/股）。发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年1月29日发出《追加认购邀请书》起至2021年2月1日17时止对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年1月29日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计23名，发行价格为29.82元/股，本次发行股票数量为168,111,600股，募集资金总额为5,013,087,912元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 上海山财企业发展有限公司 | 29.82 | 10,060,362 | 299,999,994.84 |
| 2 | 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 29.82 | 12,307,176 | 366,999,988.32 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 29.82 | 10,060,362 | 299,999,994.84 |
| 5 | Deutsche Bank AG | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 29.82 | 5,097,247 | 151,999,905.54 |
| 7 | 永赢基金管理有限公司 | 29.82 | 6,639,837 | 197,999,939.34 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 29.82 | 6,639,839 | 197,999,998.98 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 29.82 | 8,249,494 | 245,999,911.08 |
| 10 | 招商证券股份有限公司 | 29.82 | 10,060,362 | 299,999,994.84 |
| 11 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 29.82 | 13,078,470 | 389,999,975.40 |
| 12 | 申万宏源证券有限公司 | 29.82 | 13,078,470 | 389,999,975.40 |
| 13 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 14 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 29.82 | 6,706,908 | 199,999,996.56 |
| 15 | 国联安基金管理有限公司 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 29.82 | 12,776,655 | 380,999,852.10 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 29.82 | 5,633,789 | 167,999,587.98 |
| 18 | 海富通基金管理有限公司 | 29.82 | 5,365,524 | 159,999,925.68 |
| 19 | 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 20 | 农银汇理基金管理有限公司 | 29.82 | 5,030,180 | 149,999,967.60 |
| 21 | UBS AG | 29.82 | 6,036,217 | 179,999,990.94 |
| 22 | 中信证券股份有限公司 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 23 | 中信建投证券股份有限公司 | 29.82 | 1,109,622 | 33,088,928.04 |
| 合计 | 168,111,600 | 5,013,087,912.00 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中国重汽非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金滨江壹号集合资产管理计划涉及发行人或联席主承销商关联方，该产品的认购金额300万元为无效申购。除上述情况外，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中国重汽非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
上海山财企业发展有限公司为一般的企业法人，Deutsche Bank AG、UBS AG为合格境外机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为证券公司，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。广发基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
上海东方证券资产管理有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
鹏华基金管理有限公司以其管理的5个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；4个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
永赢基金管理有限公司以其管理的7个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、11个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的12个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的24个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案；1个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、2个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序；1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
国联安基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
农银汇理基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
平安资产管理有限责任公司管理的平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品为已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、联席主承销商于2021年2月2日向获得配售的投资者发出了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2021年2月4日17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2021年2月4日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为5,013,087,912.00元，发行股数为168,111,600股。
2021年2月5日，联席主承销商在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2021年2月5日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J01号）。经审验，本次非公开发行股票认购资金专用账户（中国工商银行深圳分行振华支行开立的4000010229200147938号账户）已按时收到中国重汽本次非公开发行股票认购资金总额为人民币5,013,087,912.00元（伍拾亿壹仟叁佰零捌万柒仟玖佰壹拾贰元整）。
2021年2月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）。经审验，截至2021年2月5日止，发行人非公开发行股票实际已发行168,111,600股，募集资金总额为人民币5,013,087,912.00元，扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用、登记费等发行费用合计人民币11,704,633.59元（不含税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币5,001,383,278.41元，其中增加股本人民币168,111,600.00元，出资溢价部分增加资本公积人民币4,833,271,678.41元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年12月7日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2020年12月8日对此进行了公告。
发行人于2020年12月17日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2020年12月18日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
中国重汽集团济南卡车股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第五次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
于首祥 樊灿宇
法定代表人：
江禹
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2021年2月10日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
李峰
联席主承销商：中泰证券股份有限公司
2021年2月10日