中国重汽集团济南卡车股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
发行人全体董事声明公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 刘正涛 | 靳文生 | 桂 亮 | ||
| 孙成龙 | 曲洪坤 | 云清田 |
马增荣 周书民 张 宏
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2021年3月12日
特别提示
本次非公开发行新增股份168,111,600股，发行价格为29.82元/股，将于2021年3月15日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年9月15日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年3月15日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为山东省国资委，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次发行基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）股东大会、董事会审议情况 ...... 8
（二）监管部门审核情况 ...... 9
（三）募集资金及验资报告 ...... 9
（四）股权登记情况 ...... 10
三、本次发行基本情况 ...... 10
（一）发行股票的种类和面值 ...... 10
（二）发行数量 ...... 10
（三）发行价格 ...... 10
（四）申购报价及股份配售情况 ...... 10
（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 16
（六）发行对象投资者适当性情况 ...... 17
（七）发行对象私募基金备案情况 ...... 17
（八）发行对象募集资金来源的说明 ...... 19
（九）募集资金及发行费用 ...... 19
（十）锁定期安排 ...... 20
四、发行对象简介 ...... 20
（一）上海山财企业发展有限公司 ...... 20
（二）平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） ....... 20（三）国泰君安证券股份有限公司 ...... 21
（四）广发基金管理有限公司 ...... 21
（五）Deutsche Bank Aktiengesellschaft ...... 21
（六）鹏华基金管理有限公司 ...... 22
（七）永赢基金管理有限公司 ...... 22
（八）华泰资产管理有限公司 ...... 22
（九） 国泰基金管理有限公司 ...... 22
（十）招商证券股份有限公司 ...... 23
（十一）上海东方证券资产管理有限公司 ...... 23
（十二）申万宏源证券有限公司 ...... 23
（十三）中国太平洋人寿保险股份有限公司 ...... 24
（十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司 ...... 24
（十五）国联安基金管理有限公司 ...... 24
（十六）诺德基金管理有限公司 ...... 25
（十七）财通基金管理有限公司 ...... 25
（十八）海富通基金管理有限公司 ...... 25
（十九）平安资产管理有限责任公司（平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品） ...... 26
（二十）农银汇理基金管理有限公司 ...... 26
（二十一）UBS AG ...... 26
（二十二）中信证券股份有限公司 ...... 27
（二十三）中信建投证券股份有限公司 ...... 27
五、本次发行的相关机构情况 ...... 27
（一）保荐机构（联席主承销商） ...... 27
（二）联席主承销商 ...... 28
（三）发行人律师 ...... 28
（四）审计机构 ...... 28
（五）验资机构 ...... 28
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 29
一、本次发行前后前10名股东持股情况 ...... 29
（一）本次发行前前10名股东持股情况 ...... 29
（二）本次发行后前10名股东持股情况 ...... 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 30
三、本次发行对公司的影响 ...... 30
（一）对股本结构的影响 ...... 30
（三）对公司财务状况的影响 ...... 31
（四）对公司业务的影响 ...... 31
（五）对公司治理的影响 ...... 31
（六）对公司人员结构的影响 ...... 31
（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响 ...... 31
（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ...... 31
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 33
一、财务报告及相关财务资料 ...... 33
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 33
（二）合并利润表主要数据 ...... 33
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 33
（四）主要财务指标 ...... 34
二、管理层讨论与分析 ...... 34
（一）资产负债结构分析 ...... 34
（二）盈利能力分析 ...... 35
（三）偿债能力分析 ...... 35
（四）资产周转能力分析 ...... 36
（五）现金流量分析 ...... 36
第四节 本次募集资金运用 ...... 37
一、本次募集资金使用计划 ...... 37
二、募集资金专项存储的相关情况 ...... 37
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容及上市推荐意见 ...... 38
一、合规性的结论意见 ...... 38
（一）保荐机构及联席主承销商意见 ...... 38
（二）发行人律师意见 ...... 38
二、保荐协议主要内容 ...... 39
（一）保荐协议基本情况 ...... 39
（二）保荐协议其它主要条款 ...... 39
三、上市推荐意见 ...... 41
第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 42
第七节 中介机构声明 ...... 43
第八节 其他重要事项 ...... 50
第九节 备查文件 ...... 51
释 义除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 名词 | 释义 | |
| 中国重汽/发行人/上市公司/公司 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司，股票代码：000951 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 本次中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年非公开发行A股股票的行为 |
| 本发行情况暨上市公告书/非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书 | 指 | 《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 华泰联合证券/保荐机构/联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 普华中天会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 验资机构 | 指 | 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 定价基准日 | 指 | 非公开发行股票发行期首日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行基本情况
一、 发行人基本情况
| 中文名称： | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 |
| 英文名称： | Sinotruk Jinan Truck Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 91370000706266513Y |
| 注册资本： | 671,080,800元人民币 |
| 法定代表人： | 刘正涛 |
| 注册地址： | 山东省济南市市中区党家庄镇南首 |
| 联系地址： | 山东省济南市市中区党家庄镇南首 |
| 成立日期： | 1998年9月28日 |
| 上市日期： | 1999年11月25日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 中国重汽 |
| 股票代码： | 000951 |
| 董事会秘书： | 张峰 |
| 联系电话： | 0531-58067588、0531-58067586 |
| 联系传真： | 0531-58067003 |
| 公司网站： | www.sinotruk.com |
| 经营范围： | 载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务；工程机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。 |
二、 本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2020年9月25日，发行人召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开2020 年第五次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年10月12日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（二）监管部门审核情况
2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年12月17日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金及验资报告
本次发行实际发行数量168,111,600股，发行价格为29.82元/股。截至2021年2月4日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。2021年2月5日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J01号）验资，截至2021年2月4日，联席主承销商已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金5,013,087,912.00元。
2021年2月5日，联席主承销商已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年2月7日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）验资，本次发行的募集资金总额为5,013,087,912.00元，扣除相关发行费用11,704,633.59元（不含税）后，募集资金净额为5,001,383,278.41元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于2021年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2021年9月15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为168,111,600股，符合发行人第八届董事会2020年第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号）中关于“核准你公司非公开发行不超过168,111,600股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月27日），发行底价为29.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为29.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1、发出《认购邀请书》情况
2021年1月14日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2021年1月10日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（联席主承销商）及其关联方共计2家）、基金公司25家、证券公司13家、保险公司11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者14家，剔除重复计算部分，共计74家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月14日）后至申购截止日（2021年2月1日），联席主承销商共收到41名新增投资者的认购意向，分别是：上海大正投资有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上海山财企业发展有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司、山东省财金产业投资有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、PAG、鹏华基金管理有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、方永中、潘旭虹、共青城胜恒投资管理有限公司、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宏泰同信股权投资合伙（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴君泰扬子股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、鲁信创业投资集团股份有限公司、深圳市拓盈资本管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、Deutsche Bank AG、山东省财金产业投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司、北信瑞丰投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、永赢基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、UBS AG、青岛城投金融控股集团有限公司、淡水泉（北京）投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月29日9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到20个认购对象提交的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年1月29日12:00，共收到12个认购对象汇出的保证金共计36,000万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购 金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 永赢基金管理有限公司 | 32.50 | 16,800 | 不适用 | 是 |
| 31.75 | 18,100 | ||||
| 30.62 | 19,300 | ||||
| 2 | 农银汇理基金管理有限公司 | 30.00 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 3 | Deutsche Bank AG | 33.73 | 15,000 | 是 | 是 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 33.83 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 31.67 | 17,600 | 不适用 | 是 |
| 29.89 | 19,600 | ||||
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 32.51 | 15,200 | 不适用 | 是 |
| 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 31.12 | 15,000 | 是 | 是 |
| 8 | 海富通基金管理有限公司 | 30.20 | 16,000 | 不适用 | 是 |
| 9 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 31.31 | 15,000 | 是 | 是 |
| 30.56 | 22,500 | ||||
| 29.82 | 30,000 | ||||
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 30.25 | 15,500 | 不适用 | 是 |
| 11 | 上海山财企业发展有限公司 | 36.01 | 30,000 | 是 | 是 |
| 12 | 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 | 30.15 | 15,000 | 是 | 是 |
| 13 | 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 35.98 | 15,000 | 是 | 是 |
| 32.57 | 15,000 | ||||
| 30.15 | 15,000 | ||||
| 14 | 国联安基金管理有限公司 | 31.00 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐 | 32.5 | 16,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购 金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 股票专项型养老金产品 | |||||
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 30.51 | 37,200 | 不适用 | 是 |
| 29.82 | 37,300 | ||||
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 35.12 | 15,000 | 是 | 是 |
| 31.88 | 20,000 | ||||
| 30.00 | 30,500 | ||||
| 18 | 招商证券股份有限公司 | 31.33 | 30,000 | 是 | 是 |
| 19 | 申万宏源证券有限公司 | 31.20 | 20,000 | 是 | 是 |
| 30.33 | 39,000 | ||||
| 20 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 31.00 | 20,000 | 是 | 是 |
| 合计 | 423,400 | ||||
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（168,111,600股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（700,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格29.82元/股启动追加认购程序。
发行人和联席主承销商根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为6,000万元，设定追加申购定金为1,000万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年1月29日发出《追加认购邀请书》起至2021年2月1日17时止，在北京市通商律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商共接收到14名认购对象提交的《追加申购单》。其中，北京丰汇投资管理有限公司的保证金未能在规定时间内缴纳至联席主承销商指定账户，中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红追加申购单传真时间超出有效申购时间，两者被认定为无效申购。其余12名投资者的追加申购均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 29.82 | 15,000 | 不适用 | 是 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 29.82 | 3,800 | 是 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 29.82 | 1,100 | 不适用 | 是 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 29.82 | 6,200 | 是 | 是 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 29.82 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 29.82 | 1,300 | 不适用 | 是 |
| 7 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 29.82 | 9,000 | 是 | 是 |
| 8 | 永赢基金管理有限公司 | 29.82 | 500 | 不适用 | 是 |
| 9 | UBS AG | 29.82 | 18,000 | 是 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 29.82 | 15,000 | 是 | 是 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 29.82 | 8,000 | 是 | 是 |
| 12 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 29.82 | 6,000 | 是 | 是 |
| 13 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 29.82 | 4,000 | 是 | 否 |
| 14 | 北京丰汇投资管理有限公司 | 29.82 | 20,000 | 否 | 否 |
| 合计 | 112,900 | ||||
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为29.82元/股，首轮申购价格在29.82元/股及以上的20名认购对象确定为获配发行对象。
由于2021年1月29日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即29.82元/股）。发行人与保荐机构（联席主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年1月29日发出《追加认购邀请书》起至2021年2月1日17时止对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年1月29日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计23名，发行价格为29.82元/股，本次发行股票数量为168,111,600股，募集资金总额为5,013,087,912.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 上海山财企业发展有限公司 | 29.82 | 10,060,362 | 299,999,994.84 |
| 2 | 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 29.82 | 12,307,176 | 366,999,988.32 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 29.82 | 10,060,362 | 299,999,994.84 |
| 5 | Deutsche Bank AG | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 29.82 | 5,097,247 | 151,999,905.54 |
| 7 | 永赢基金管理有限公司 | 29.82 | 6,639,837 | 197,999,939.34 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 29.82 | 6,639,839 | 197,999,998.98 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 29.82 | 8,249,494 | 245,999,911.08 |
| 10 | 招商证券股份有限公司 | 29.82 | 10,060,362 | 299,999,994.84 |
| 11 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 29.82 | 13,078,470 | 389,999,975.40 |
| 12 | 申万宏源证券有限公司 | 29.82 | 13,078,470 | 389,999,975.40 |
| 13 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 14 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 29.82 | 6,706,908 | 199,999,996.56 |
| 15 | 国联安基金管理有限公司 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 29.82 | 12,776,655 | 380,999,852.10 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 29.82 | 5,633,789 | 167,999,587.98 |
| 18 | 海富通基金管理有限公司 | 29.82 | 5,365,524 | 159,999,925.68 |
| 19 | 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 20 | 农银汇理基金管理有限公司 | 29.82 | 5,030,180 | 149,999,967.60 |
| 21 | UBS AG | 29.82 | 6,036,217 | 179,999,990.94 |
| 22 | 中信证券股份有限公司 | 29.82 | 5,030,181 | 149,999,997.42 |
| 23 | 中信建投证券股份有限公司 | 29.82 | 1,109,622 | 33,088,928.04 |
| 合计 | 168,111,600 | 5,013,087,912.00 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金滨江壹号集合资产管理计划涉及发行人或联席主承销商关联方，该产品的认购金额300万元为无效申购。除上述情况外，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中国重汽非公开发行股票的发行认购，不存在发行人
的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（六）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中国重汽非公开发行的风险等级相匹配。
（七）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
上海山财企业发展有限公司为一般的企业法人，DeutscheBankAG、UBSAG为合格境外机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为证券公司，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
广发基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
上海东方证券资产管理有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
鹏华基金管理有限公司以其管理的5个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；4个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
永赢基金管理有限公司以其管理的7个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、11个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的12个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的24个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案；1个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、2个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序；1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
国联安基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
农银汇理基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
平安资产管理有限责任公司管理的平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品为已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中
国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、华泰资产管理有限公司华泰优颐股票专项型养老金产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）发行对象募集资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（九）募集资金及发行费用
2021年2月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）。经审验，截至2021年2月5日止，发行人非公开发行股票实际已发行168,111,600股，募集资金总额为人民币5,013,087,912.00元，扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用、登记费等发行费用合计人民币11,704,633.59元（不含税）后，贵公司非公开发行股票实际募集资
金净额共计人民币5,001,383,278.41元，其中增加股本人民币168,111,600.00元，出资溢价部分全部计入资本公积。经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
（十）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、发行对象简介
（一）上海山财企业发展有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2018年12月7日 |
| 法定代表人 | 王凯 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 |
| 经营范围 | 企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询，物流信息咨询，市场营销策划，仓储（除危险化学品），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1HACXB15 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二）平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连）
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2005年5月27日 |
| 法定代表人 | 万放 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 |
| 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 统一社会信用代码 | 91310000710933446Y |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（三）国泰君安证券股份有限公司
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1999年8月18日 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,794万元人民币 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
| 经营范围 | 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（四）广发基金管理有限公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年8月5日 |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 注册资本 | 14,097万元人民币 |
| 企业地址 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区） |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 914400007528923126 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（五）Deutsche Bank Aktiengesellschaft
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号 | QF2003EUB006 |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证取得日期 | 2007年5月30日 |
| 注册地址 | Taunusanlage 12,D-60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of German |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（六）鹏华基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 1998年12月22日 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 企业地址 | 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 |
| 经营范围 | 许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708470788Q |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（七）永赢基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2013年11月7日 |
| 法定代表人 | 马宇晖 |
| 注册资本 | 90,000万元人民币 |
| 企业地址 | 浙江省宁波市鄞州区中山东路466号 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913302007178854322 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（八）华泰资产管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2005年1月18日 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（九） 国泰基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 成立日期 | 1998年3月5日 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十）招商证券股份有限公司
| 公司类型 | 上市股份有限公司 |
| 成立日期 | 1993年8月1日 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 注册资本 | 869,652万元人民币 |
| 企业地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融劵;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金托管;股票期权做市 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192238549B |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十一）上海东方证券资产管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2010年6月8日 |
| 法定代表人 | 宋雪枫 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市黄浦区中山南路109号7层-11层 |
| 经营范围 | 证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000555998513B |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十二）申万宏源证券有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年01月16日 |
| 法定代表人 | 杨玉成 |
| 注册资本 | 4,700,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市徐汇区长乐路989号45层 |
| 经营范围 | 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913100003244445565 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十三）中国太平洋人寿保险股份有限公司
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2001年11月9日 |
| 法定代表人 | 潘艳红 |
| 注册资本 | 842,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市黄浦区中山南路1号 |
| 经营范围 | 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000733370906P |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2010年8月27日 |
| 法定代表人 | 江伟 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 |
| 经营范围 | 证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000560191968J |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十五）国联安基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2003年4月3日 |
| 法定代表人 | 于业明 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼 |
| 经营范围 | 基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710936030A |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十六）诺德基金管理有限公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年6月8日 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十七）财通基金管理有限公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年6月21日 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十八）海富通基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 成立日期 | 2003年4月18日 |
| 法定代表人 | 杨仓兵 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710936241R |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十九）平安资产管理有限责任公司（平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品）
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期 | 2005年5月27日 |
| 法定代表人 | 万放 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710933446Y |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二十）农银汇理基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2008年3月18日 |
| 法定代表人 | 许金超 |
| 注册资本 | 175,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区银城路9号50层 |
| 经营范围 | 一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717882215M |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二十一）UBS AG
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号 | QF2003EUS001 |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证取得日期 | 2010年1月31日 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二十二）中信证券股份有限公司
| 公司类型 | 上市股份有限公司 |
| 成立日期 | 1995年10月25日 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 1,292,677万元人民币 |
| 企业地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 经营范围 | 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。 |
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二十三）中信建投证券股份有限公司
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立日期 | 2005年11月2日 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 注册资本 | 764,638.5238万元人民币 |
| 企业地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110000781703453H |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 联系地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 联系电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839400 |
| 保荐代表人： | 于首祥、樊灿宇 |
| 项目协办人： | 黄玉海 |
| 项目组成员： | 谢志才、武逸飞、尹佳怡、冯哲逍、高上 |
（二）联席主承销商
| 名称： | 中泰证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李峰 |
| 联系地址： | 山东省济南市市中区经七路86号 |
| 联系电话： | 0531-81283753 |
| 传真： | 0531-81283755 |
| 项目联系人： | 中泰证券资本市场部 |
| 项目组成员： | 林宏金、仰天、方尊、尹广杰 |
（三）发行人律师
| 名称： | 北京市通商律师事务所 |
| 负责人： | 孔鑫 |
| 联系地址： | 中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 |
| 联系电话 | (86)1065693399 |
| 传真： | (86)1065693838 |
| 经办律师： | 潘兴高、万源 |
（四）审计机构
| 名称： | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 李丹 |
| 联系地址： | 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 |
| 联系电话： | 021-23238888 |
| 传真： | 021-23238800 |
| 经办会计师： | 邓锡麟、仲之越、钱进、印嘉炜 |
（五）验资机构
| 名称： | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 毛鞍宁 |
| 联系地址： | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 |
| 联系电话： | 010-58153000 |
| 传真： | 010-85188298 |
| 经办会计师： | 张毅强、滕腾 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2020年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国重汽（香港）有限公司 | 427,988,126 | 63.78 | - |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 16,821,920 | 2.51 | - |
| 3 | 交通银行－融通行业景气证券投资基金 | 15,044,513 | 2.24 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 13,933,062 | 2.08 | - |
| 5 | 全国社保基金一一一组合 | 13,185,498 | 1.96 | - |
| 6 | 挪威中央银行－自有资金 | 7,238,474 | 1.08 | - |
| 7 | 魁北克储蓄投资集团 | 5,360,263 | 0.80 | - |
| 8 | 中国重型汽车集团有限公司 | 5,155,000 | 0.77 | - |
| 9 | 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 3,913,145 | 0.58 | - |
| 10 | 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 3,525,967 | 0.53 | - |
| 合计 | 512,165,968 | 76.33 | - | |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行完成新增股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国重汽（香港）有限公司 | 427,988,126 | 51.00 | - |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司-广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 34,616,956 | 4.13 | 6,706,908 |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 16,821,920 | 2.00 | - |
| 4 | 交通银行－融通行业景气证券投资基金 | 16,190,251 | 1.93 | - |
| 5 | 兴业银行股份有限公司-广发兴诚混合型证券投资基金 | 15,981,295 | 1.90 | 3,353,454 |
| 6 | 全国社保基金一一一组合 | 13,131,079 | 1.56 | 6,706,906 |
| 7 | 申万宏源证券有限公司 | 13,078,470 | 1.56 | 13,078,470 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 12,347,976 | 1.47 | 12,307,176 |
| 9 | 招商证券股份有限公司 | 10,171,533 | 1.21 | 10,060,362 |
| 10 | 上海山财企业发展有限公司 | 10,060,362 | 1.20 | 10,060,362 |
| 合计 | 570,387,968 | 67.97 | 62,273,638 | |
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份，亦不存在持股变动情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本新增168,111,600股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 168,111,600 | 20.03% |
| 二、无限售条件股份 | 671,080,800 | 100.00% | 671,080,800 | 79.97% |
| 三、股份总额 | 671,080,800 | 100.00% | 839,192,400 | 100.00% |
注：本次发行前后有限售条件股份均不包含高管锁定股。
（二）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变化。
（三）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以进一步下降，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（四）对公司业务的影响
本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行股票共计168,111,600股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2020年1-9月 | 2019年 | 2020年1-9月 | 2019年 | |
| 基本每股收益 | 1.95 | 1.82 | 1.56 | 1.46 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年末 | 2020年9月30日 | 2019年末 |
| 每股净资产 | 11.82 | 10.41 | 15.41 | 14.29 |
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司是在深圳证券交易所上市的公众公司，2017年度至2019年度，发行人的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，发行人审计机构出具了发行人2017年度审计报告（普华永道中天审字(2018)第10085号）、2018年度审计报告（普华永道中天审字(2019)第10025号）和2019年度审计报告（普华永道中天审字(2020)第10025号），均发表了标准无保留意见，以上审计报告已按相关规定进行了信息披露。2020年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产合计 | 3,549,702.16 | 2,400,344.02 | 2,205,653.21 | 2,702,954.05 |
| 负债合计 | 2,658,352.08 | 1,613,799.36 | 1,518,814.99 | 2,063,593.49 |
| 所有者权益合计 | 891,350.07 | 786,544.66 | 686,838.22 | 639,360.56 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 793,129.20 | 698,919.32 | 607,249.84 | 563,481.03 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 4,283,367.30 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 利润总额 | 232,985.73 | 206,647.33 | 157,352.54 | 156,165.96 |
| 净利润 | 175,894.60 | 159,136.65 | 121,324.14 | 117,153.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 131,139.03 | 122,338.57 | 90,514.33 | 89,758.07 |
| 综合收益总额 | 176,014.85 | 159,338.13 | 120,436.58 | 117,129.69 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动现金流量净额 | 294,153.71 | 260,368.05 | 187,124.77 | 88,706.29 |
| 投资活动现金流量净额 | -173,687.00 | -14,982.06 | -12,282.13 | -17,256.39 |
| 筹资活动现金流量净额 | -208,005.03 | -89,646.41 | -298,921.56 | 107,348.39 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -87,538.33 | 155,739.58 | -124,078.92 | 178,798.30 |
（四）主要财务指标
| 指标 | 2020年1-9月/2020.9.30 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 | 2017年/2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.37 | 1.33 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 1.05 | 0.94 | 0.82 |
| 资产负债率（母公司） | 75.83% | 67.82% | 70.12% | 76.86% |
| 资产负债率（合并） | 74.89% | 67.23% | 68.86% | 76.35% |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.50 | 11.94 | 12.60 | 10.70 |
| 存货周转率（次/年） | 5.19 | 6.54 | 5.29 | 5.50 |
| 毛利率 | 10.52% | 10.50% | 8.86% | 10.02% |
| 加权平均净资产收益率 | 17.63% | 17.75% | 14.98% | 17.14% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.95 | 1.82 | 1.35 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.95 | 1.82 | 1.35 | 1.34 |
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 3,155,899.49 | 2,182,793.86 | 1,989,958.99 | 2,484,534.22 |
| 非流动资产合计 | 393,802.67 | 217,550.16 | 215,694.22 | 218,419.83 |
| 资产总计 | 3,549,702.16 | 2,400,344.02 | 2,205,653.21 | 2,702,954.05 |
| 流动负债合计 | 2,623,993.97 | 1,595,020.48 | 1,500,006.68 | 2,043,806.57 |
| 非流动负债合计 | 34,358.11 | 18,778.88 | 18,808.31 | 19,786.93 |
| 负债合计 | 2,658,352.08 | 1,613,799.36 | 1,518,814.99 | 2,063,593.49 |
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人资产总额分别为2,702,954.05万元、2,205,653.21万元、2,400,344.02万元和3,549,702.16万元，整体而言，发行人资产规模随着业务的良好发展和经营的积累逐年增加，呈现良好的发展态势。
（二）盈利能力分析
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 4,283,367.30 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 营业成本 | 3,832,912.66 | 3,565,751.44 | 3,680,134.22 | 3,357,148.35 |
| 营业利润 | 229,248.39 | 203,193.76 | 147,180.41 | 153,367.85 |
| 利润总额 | 232,985.73 | 206,647.33 | 157,352.54 | 156,165.96 |
| 净利润 | 175,894.60 | 159,136.65 | 121,324.14 | 117,153.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 131,139.03 | 122,338.57 | 90,514.33 | 89,758.07 |
报告期内，受国家加大基建投资，环保及排放政策趋严，严查治理超载超限，物流需求稳健发展等多重利好因素影响，国内重卡市场需求总量保持在高位运行。发行人销售收入规模稳中有升，利润逐年增长，体现出了较强的盈利能力。
（三）偿债能力分析
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.37 | 1.33 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 1.05 | 0.94 | 0.82 |
| 资产负债率（母公司） | 75.83% | 67.82% | 70.12% | 76.86% |
| 资产负债率（合并） | 74.89% | 67.23% | 68.86% | 76.35% |
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.22、1.33、1.37和1.20，速动比率分别为0.82、0.94、1.05和0.84。报告期内，发行人不断优化资产结构，导致资产流动性相应增加，流动比率和速动比率均呈上升趋势，2020年1-9月，发行人流动比率和速动比率有所下降，主要系2020年1-9月发行人产销两旺，备货量相应增加，导致应付账款和应付票据大幅增加所致。
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为76.35%、68.86%、67.23%和74.89%。2017年末至2019年末，发行人资产负债率整体呈下降趋势，主要系发
行人优化资产结构，不断降低银行借款规模所致，2020年9月末，发行人合并口径资产负债率有所上升，主要系2020年1-9月发行人产销两旺，备货量相应增加，导致应付账款和应付票据大幅增加所致。
（四）资产周转能力分析
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司主要资产周转指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 10.50 | 11.94 | 12.60 | 10.70 |
| 存货周转率（次） | 5.19 | 6.54 | 5.29 | 5.50 |
报告期内，随着发行人不断优化资产结构，加强应收账款和存货的管理，应收账款周转率和存货周转率均呈上升趋势，且应收账款周转率和存货周转率绝对值均相对较高，体现出了发行人良好的生产经营管控能力和资产周转能力。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 294,153.71 | 260,368.05 | 187,124.77 | 88,706.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -173,687.00 | -14,982.06 | -12,282.13 | -17,256.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -208,005.03 | -89,646.41 | -298,921.56 | 107,348.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -87,538.33 | 155,739.58 | -124,078.92 | 178,798.30 |
| 年初现金及现金等价物余额 | 275,678.07 | 119,938.49 | 244,017.41 | 65,219.11 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 188,139.74 | 275,678.07 | 119,938.49 | 244,017.41 |
报告期内，发行人经营活动产生的现金流入大幅增加，体现发行人市场地位高、盈利质量好、运营管理能力强。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为88,706.29万元、187,124.77万元、260,368.05万元和294,153.71万元，呈上升趋势。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容及上市推荐意
见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构及联席主承销商意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商中泰证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“中国重汽集团济南卡车股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第五次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构及联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构及联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（二）发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准，具备实施发行的条件；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2020年10月22日保荐机构：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人：于首祥、樊灿宇尽职推荐期间：指本协议生效日至本次发行股份的上市日持续督导期间：指本次发行股份的上市当日至其后一个完整会计年度
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为中国重汽集团济南卡车股份有限公司，乙方为华泰联合证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③因乙方被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料，并对所提供信息与资料的真实性、准确性、完整性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条（一）规定的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与乙方获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会议上接受委员质询；
②保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：中国重汽集团济南卡车股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间本次发行新增168,111,600股的股份登记手续已于2021年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2021年3月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2021年3月15日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期均为6个月，可上市流通时间为2021年9月15日。
第七节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
于首祥 樊灿宇
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2021年3月12日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
李峰
联席主承销商：中泰证券股份有限公司
2021年3月12日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
万 源
负 责 人：
孔 鑫
2021年3月12日
关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书的
会计师事务所声明
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》（以下称“发行情况报告书暨上市公告书”），确认本发行情况报告书暨上市公告书中引用的有关经审计的2017、2018及2019年度申报财务报表与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年3月12日
| 签字注册会计师： | 签字注册会计师： | 签字注册会计师： | 签字注册会计师： | |||
| 邓 锡 麟 | 钱 进 | 仲 之 越 | 印 嘉 炜(已离职) |
| 会计师事务所负责人： |
| 李 丹 |
关于审计报告签字注册会计师离职的说明函
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对中国重汽集团济南卡车股份有限公司2017年度及2018的财务报表进行了审计，并分别于2018年3月22日出具了普华永道中天审字(2018)第10085号审计报告、于2019年3月26日出具了普华永道中天审字(2019)第10025号审计报告，签署普华永道中天审字(2018)第10085号审计报告的注册会计师为钱进(注册会计师证书编号：310000010008)、印嘉炜(注册会计师证书编号：310000070072)，签署普华永道中天审字(2019)第10025号审计报告的注册会计师为邓锡麟(注册会计师证书编号：310000010020)、印嘉炜(注册会计师证书编号：310000070072)，在本函出具日印嘉炜已从普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)离职，不在本所工作。
本说明函仅收录于《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》中，仅用于向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和证券结算登记机构报送文件以及公开披露，而非任何其他用途。本所不对因不当使用该说明函而导致的后果承担责任。
项目合伙人：
邓 锡 麟
会计师事务所负责人：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年3月12日
关于上市公告书引用验资报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书，确认本上市公告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告编号：安永华明（2021）验字第61617056_J01号、安永华明（2021）验字第61617056_J02号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中国重汽集团济南卡车股份有限公司在上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中国重汽集团济南卡车股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师 张毅强
签字注册会计师 滕 腾
会计师事务所负责人 毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通伙）
2021年3月12日
第八节 其他重要事项除本次非公开发行股票，截至本发行情况暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目之尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。
（此页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》之签章页）
发行人：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2021年3月12日