证券简称：帅丰电器 证券代码：605336
浙江帅丰电器股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙江帅丰电器股份有限公司
二零二一年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本激励计划由帅丰电器依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江帅丰电器股份有限公司章程》等有关规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,762,500股，约占公司于本激励计划公告日公司股本总额140,800,000股的1.25％：其中首次授予1,410,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.00％；预留部分352,500股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.25％，占本计划拟激励总数的20.00％。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划被授予的公司股票数量累计未超过于本激励计划公告日公司股本总额的1％。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量、价格将做相应的调整。
4、本激励计划授予的激励对象共计36人，包括公司公告本激励计划时在公司（含公司的分公司、合并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员和核心业务人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为13.62元/股。在本激励计划公告日至限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量
将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在上市之日起满12个月后分三期解除限售，首次授予的限制性股票的解除限售的比例分别为30％、30％、40％。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25％ |
| 第三个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30％ |
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、帅丰电器承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
14、本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本计划的时间安排 ...... 14
第七章 本计划的授予价格及确定方法 ...... 17
第八章 本计划的授予与解除限售条件 ...... 18
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 本计划的会计处理 ...... 24
第十一章 本计划的实施程序 ...... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章 附则 ...... 32
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 帅丰电器、本公司、公司 | 指 | 浙江帅丰电器股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含公司的分公司、合并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员和核心业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江帅丰电器股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象确定的考核
依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得解除被授予本计划项下限制性股票限售的资格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计36人，包括：
1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。
以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,762,500股，约占公司于本激励计划公告日公司股本总额140,800,000股的1.25％：其中首次授予1,410,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.00％；预留部分352,500股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.25％，占本计划拟激励总数的20％。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次拟授予限制性股票总数的比例（％） | 占本计划公告日股本总额的比例（％） |
| 陈 伟 | 总经理 | 250,000 | 17.73 | 0.1776 |
| 丁寒忠 | 财务总监 | 50,000 | 3.55 | 0.0355 |
| 赵兴才 | 营销总经理 | 150,000 | 10.64 | 0.1065 |
| 祝剑江 | 技术总监 | 15,000 | 1.06 | 0.0107 |
| 全学中 | 生产总监 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 何建龙 | 副总经理助理 | 30,000 | 2.13 | 0.0213 |
| 周晓梦 | 总裁办副主任 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 贵刚强 | 行政中心总监 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 王 珍 | 采购部部长 | 60,000 | 4.26 | 0.0426 |
| 张启迪 | 集成厨房中心部长 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 王 彬 | 新媒体传播部长 | 100,000 | 7.09 | 0.0710 |
| 韩 杨 | 营训部部长 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 熊明辉 | 客服部部长 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 张有时 | 直播部部长 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 张 雷 | 鲁豫大区经理 | 30,000 | 2.13 | 0.0213 |
| 尹 帅 | 华南大区经理 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 蒋 平 | 西南大区经理 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 周庆骝 | 华北大区经理 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 刘中雷 | 东北大区经理 | 15,000 | 1.06 | 0.0107 |
| 徐云飞 | 江苏省区经理 | 15,000 | 1.06 | 0.0107 |
| 宓安鑫 | 福建省区经理 | 5,000 | 0.35 | 0.0036 |
| 商俊锋 | 电商一部部长 | 150,000 | 10.64 | 0.1065 |
| 王昊统 | 财务中心副部长 | 120,000 | 8.51 | 0.0852 |
| 史宝娣 | 董事办办公室副主任 | 50,000 | 3.55 | 0.0355 |
| 袁海英 | 财务科副主任 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 符清毅 | 行政中心副主任 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 高鑫星 | 研发中心项目经理 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 祝荻明 | 生产中心计划部长 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 过小斌 | 行政中心运输调度经理 | 50,000 | 3.55 | 0.0355 |
| 吴胜良 | 生产中心后勤部部长 | 20,000 | 1.42 | 0.0142 |
| 吴乐乐 | 开发部副部长 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 竹秋丹 | 董事长秘书 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 竹可东 | CRM负责人 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 陈 忠 | 研发中心项目经理 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 郝利春 | 电商二部部长 | 30,000 | 2.13 | 0.0213 |
| 王 栋 | 研发中心项目经理 | 10,000 | 0.71 | 0.0071 |
| 小 计 | 1,410,000 | 80.00 | 1.001 | |
| 预留部分 | 352,500 | 20.00 | 0.2504 |
| 合 计 | 1,762,500 | 100.00 | 1.2514 |
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30％ |
| 第三个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50％ |
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本计划的授予价格及确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为13.62元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股13.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50％，为每股12.67元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50％，为每股13.62元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50％；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50％。
第八章 本计划的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司不涉及如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件1未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对象授予限制性股票不得解除限售；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况时，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解除限售，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。
3、公司层面考核内容
本激励计划授予部分以2020年为基准年度，在2021至2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15％。
（2）第二次解锁的业绩考核
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25％。
（3）第三次解锁的业绩考核
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30％。若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按“授予价格＋银行同期存款利息”价格回购注销（扣除现金分红影响）。
4、激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关，具体参照公司制定的绩效考核相关管理办法。
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按“授予价格”价格回购注销（扣除现金分红影响）。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率，该指标是衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水平，能够减少非经常性损益对考核指标的影响。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意见。
第十章 本计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设按照草案公布前一个交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，据测算，本激励计划的首次授予部分股份支付费用总额约为1,639.83万元（未考虑预留部分）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2021年 （万元） | 2022年（万元） | 2023年 （万元） | 2024年（万元） |
| 141.00 | 1,639.83 | 771.63 | 559.73 | 266.20 | 42.27 |
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会审议并通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（六）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在60日内。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红（扣除个人所得税后），并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（二）公司与激励对象发生争议时，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江帅丰电器股份有限公司董事会
2021年3月11日