华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就公司非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1666号”《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）127,327,327股，每股发行价格为16.65元。本次非公开发行股份于2020年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记。此次发行新增股份的锁定期为6个月，可流通上市时间为2021年3月16日。
本次非公开发行各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 |
| 获配股数（股） | 限售期（月） |
1 建信基金管理有限责任公司 3,603,603 62 汇添富基金管理股份有限公司 6,006,005 63 杨岳智 3,603,603 64 中信证券股份有限公司 3,603,602 65 上投摩根基金管理有限公司 6,426,423 66 中国太平洋人寿股票定增管理组合 3,603,603 6
| 序号 | 认购对象 |
| 获配股数（股） | 限售期（月） |
中国太平洋财产保险股份有限公司
传统
| - |
普通保险产品
7,807,807 6
中国太平洋人寿保险股份有限公司
| - |
分红
个人分红
14,414,414 69 嘉实基金管理有限公司 4,804,804 610 太平洋行业轮动股票型产品 4,804,804 611 鹏华基金管理有限公司 7,507,505 612 财通基金管理有限公司 6,744,739 613 湖南轻盐创业投资管理有限公司 4,624,624 614 西藏瑞华资本管理有限公司 4,804,804 615 兴证全球基金管理有限公司 27,927,919 616 徐志康 4,204,204 617 王晓梅 4,204,204 6
上海宁泉资产管理有限公司
宁泉致远
| 39 |
号私募证券投资基金
3,603,603 619 赵恒威 3,183,183 6
泰康人寿保险有限责任公司
-
分红
| - |
个人分红产品
1,843,874 6
127,327,327 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年9月公司向建信基金管理有限责任公司等20家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327股完成后，公司股份总数由1,680,420,315股变更为1,807,747,642股。其中，无限售条件流通股为348,753,656股，有限售条件流通股为1,458,993,986股。
前述限售股形成后至本公告披露日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量及限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行上述投资人均承诺自本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，不转让其所认购的股份。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月16日（星期二）。本次解除限售的股东共20名，解除限售股份共计127,327,327股，占公司股本总额的
7.04%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
| 项目 | 股东名称 |
| 股份数量 |
| （股） | 持有限售股 |
| 本比例 |
| 售股数量 |
| （股） | 剩余限 |
| 量（股） |
1 建信基金管理有限责任公司
3,603,603 0.20% 3,603,603 0
汇添富基金管理股份有限公司
6,006,005 0.33% 6,006,005 03 杨岳智 3,603,603 0.20% 3,603,603 04 中信证券股份有限公司 3,603,602 0.20% 3,603,602 05 上投摩根基金管理有限公司
6,426,423 0.36% 6,426,423 0
中国太平洋人寿股票定增管理组合
3,603,603 0.20% 3,603,603 0
中国太平洋财产保险股份有限公司
-
传统
| - |
普通保险产品
7,807,807 0.43% 7,807,807 0
中国太平洋人寿保险股份有限公司
| - |
分红
个人分红
14,414,414 0.80% 14,414,414 09 嘉实基金管理有限公司 4,804,804 0.27% 4,804,804 010 太平洋行业轮动股票型产品
4,804,804 0.27% 4,804,804 011 鹏华基金管理有限公司 7,507,505 0.42% 7,507,505 012 财通基金管理有限公司 6,744,739 0.37% 6,744,739 0
湖南轻盐创业投资管理有限公司
4,624,624 0.26% 4,624,624 014 西藏瑞华资本管理有限公司
4,804,804 0.27% 4,804,804 015 兴证全球基金管理有限公司
27,927,919 1.54% 27,927,919 016 徐志康 4,204,204 0.23% 4,204,204 017 王晓梅 4,204,204 0.23% 4,204,204 0
| 项目 | 股东名称 |
| 股份数量 |
| （股） | 持有限售股 |
| 本比例 |
| 售股数量 |
| （股） | 剩余限 |
| 量（股） |
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金
3,603,603 0.20% 3,603,603 019 赵恒威 3,183,183 0.18% 3,183,183 0
泰康人寿保险有限责任公司
-
分红
| - |
个人分红产品
1,843,874 0.10% 1,843,874 0
| 合计 | |
127,327,327 7.04% 127,327,327 0
五、 股本结构变动表
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股份
人民币普通股
1,458,993,986 -127,327,327 1,331,666,659有限售条件的流通股份合计
1,458,993,986 -127,327,327 1,331,666,659无限售条件的流通股份
人民币普通股
348,753,656 127,327,327 476,080,983无限售条件的流通股份合计
348,753,656 127,327,327 476,080,983
1,807,747,642 0 1,807,747,642
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天下秀本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
顾翀翔 杨阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日