证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2021-002
900943 开开B股上海开开实业股份有限公司关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
对外投资设立合资公司的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 合作三方完成签署《合资成立“上海雷西精益供应链管理有限公司”协议书》，合资公司取得营业执照
一、对外投资概述
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对外投资设立合资公司的议案》，为培育新的经济增长点，助推公司健康产业的发展，上海雷允上药业西区有限公司（以下简称：“雷允上”）拟与上海万序健康科技有限公司（以下简称：“万序公司”）、上海中野医疗器械有限公司（以下简称：
“中野公司”）合作，共同出资设立上海雷西精益供应链管理有限公司（以下简称“供应链管理公司”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上内容详见公司于 2021年3月6日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2021-001）。
二、对外投资进展
雷允上与各合资方签署了《合资成立“上海雷西精益供应链管理有限公司”协议书》后，近日收到了由上海市静安区市场监督管理局颁发的营业执照。具体内容如下：
(一) 合作方完成签署《合资成立“上海雷西精益供应链管理有限公司”协议书》
1.协议各方：
甲方：上海雷允上药业西区有限公司
法定住址：上海市静安区新闸路921号202室
法定代表人：张翔华乙方：上海中野医疗器械有限公司
法定住址：上海市嘉定区安亭镇南安路188号2301室
法定代表人：许涛丙方：上海万序健康科技有限公司
法定住址：上海市宝山区长逸路188号1幢A-1316室
法定代表人：周雯娟
2.协议主要条款：
? 公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为“上海雷西精益供应链管理有限公司” （以下简称“本公司”或“公司”），公司住所拟设于上海市静安区延安西路376弄22号东10楼。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。
? 注册资本本公司的注册资本为人民币叁仟万元整，首期实缴资本贰仟万元（以货币形式出资），其中：
甲方：占注册资本的40%，首期实缴额为800万元；乙方：占注册资本的35%，首期实缴额为700万元；丙方：占注册资本的25%，首期实缴额为500万元。全体股东的货币出资金额全部作为有限公司注册资本。? 出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，其中首期实缴时间为2021年3月31日前；全部资本实缴到位时间为2031年3月31日前（具体按股东会议决定为准），并将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
? 组织机构1．公司设股东会、董事会、监事、总经理。2．公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名。
3．公司监事由2名组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名。4．公司设总经理1名，副总经理待定，均由董事会聘任。? 各发起人的权利1．申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2．签署本公司设立过程中的法律文件。3．审核设立过程中筹备费用的支出。4．推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，公司董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
? 发起人的义务
1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担股东应承担的其他义务。
? 合营期限
1.本公司经营期限为20年。营业执照签发之日为公司成立之日。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
2.合营期满或提前终止协议，甲、乙、丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲、乙、丙各方投资比例进行分配。
? 违约责任
1.本协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.5%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给本公司造成的损失。
? 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
1．发起人各方均为具有独立民事行为能力的企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2．发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法
财产。
3. 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
? 争议的处理
1.本协议受中华人民共和国法律管辖，并按其进行解释。
2.本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向公司注册地人民法院起诉。
? 协议的效力
本协议经出资各方在合资协议盖章签字后生效。
(二) 供应链管理公司取得《营业执照》
名 称：上海雷西精益供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91310106MA1FYQ3D48
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市静安区延安西路376弄22号东10楼
法定代表人：张翔华
注册资本：人民币3000.0000万元整
经营范围：一般项目：供应链管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络
技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；康复辅具适配服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
许可项目：医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、对上市公司影响
为了积极贯彻落实公司关于“大健康”转型发展要求及未来规划，此次对外投资设立供应链管理公司具有以下几方面的影响：
1、本次设立供应链管理公司有利于公司药业板块积极布局“大健康”转型发展，通过着眼培育新的经济增长点，助力公司向健康产业转型，符合公司自身发展和市场需求，提升市场竞争力，对公司可持续发展具有积极意义。
2、供应链管理公司设立完成后将纳入公司合并报表范围，鉴于该公司尚未正式运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响；长期来看，该项投资对公司未来财务状况和经营成果的影响，尚存在不确定性。
四、风险提示
供应链管理公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的政策风险、市场风险等，预期收益存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济发展，紧跟产业政策方向，抓住市场发展机遇，加强风险防范运行机
制，有效降低政策风险、市场风险的负面影响。同时，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范生产及经营管理等方面的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董 事 会2021年3月12日