证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-034
广州市香雪制药股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“香雪制药”）持股5%以上股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）拟将持有公司66,000,000股协议转让给广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒数一号”）。
2、本次协议转让完成后，恒数一号持有公司66,000,000股，占公司总股本
9.9794%，昆仑投资持有公司140,086,426股，占公司总股本21.1815%。（公司总股本已扣除需回购注销的股份数）
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
5、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
昆仑投资与恒数一号于2021年3月9日签署了《广州市昆仑投资有限公司与广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）关于转让广州市香雪制药股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），昆仑投资将公司66,000,000股，占总股本9.9794%，协议转让给恒数一号，转让价格为5.98元/股，转让价款为人民币394,680,000元。本次协议转让完成后，恒数一号将成为公司持股5%以上的股东。持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股份性质 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 昆仑投资 | 合计持有股份 | 206,086,426 | 31.1609% | 140,086,426 | 21.1815% |
| 其中：无限售流通股 | 206,086,426 | 31.1609% | 140,086,426 | 21.1815% | |
| 有限售条件股 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 恒数一号 | 合计持有股份 | 0 | 0% | 66,000,000 | 9.9794% |
| 其中：无限售流通股 | 0 | 0% | 66,000,000 | 9.9794% | |
| 有限售条件股 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：广州市昆仑投资有限公司统一社会信用代码：9144010163320226XE公司类型：其他有限责任公司注册资本：8,000万元人民币法定代表人：王永辉成立日期：1997年5月8日住所：广州市越秀区华侨新村爱国路25号经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程和技术研究和试验发展；食品科学技术研究服务；医学研究和试验发展；药品研发；机械技术开发服务；化学工程研究服务。
股东：陈淑梅持股90%，广州市昆仑科技发展有限公司持股10%。
（二）受让方基本情况
公司名称：广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440101MA9UWY497A公司类型：有限合伙企业注册资本：120,100万元人民币执行事务合伙人：珠海澳恒一号投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2020年10月21日住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G022313（集群
注册）（JM）
经营范围：以自有资金从事投资活动。合伙人：广东粤澳合作发展基金（有限合伙）认缴出资额120,000万元；珠海澳恒一号投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额100万元。
（三）转让方与受让方之间，公司与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、协议的主要内容
甲方：广州市昆仑投资有限公司
乙方：广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）
（一）转让标的
甲方同意将持有香雪制药的6600万股无限售流通股股份，占公司总股本9.9794%，依本协议之约定转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让。股份转让完成并交割后，乙方持有公司6600万股股份，具体占公司已发行股本总额的比例以交割日登记为准。
（二）转让价款和支付安排
经双方同意，标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日前一个交易日香雪制药股票收盘价7.47元/股的80%，并最终确定为5.98元/股；本次股份转让的总价款为394,680,000元。
甲方取得质权人中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行出具的同意标的股份转让的书面文件、证券交易所对本次股份转让的合规性确认文件，不存在任何本协议终止或解除的情形等条件后，乙方在五个工作日内支付股份转让首期款217,800,000元至保证金账户，在全部标的股份已经解除质押并已经交割过户至乙方名下之后，乙方配合甲方将乙方保证金账户内的股份转让首期款划转给质权人中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行，用于甲方偿还其原股份质押担保的债务，同时将支付股份转让剩余款176,880,000元。
关于乙方保证金账户支取/划转等操作事宜与《保证金质押合同》约定不一致的或本协议未约定的以《保证金质押合同》为准。
（三）过渡期安排
在过渡期内，双方同意在不违反本协议约定的情况下，如香雪制药以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致香雪
制药股份总数增加的，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，股份转让总价款保持不变。在过渡期内，在不违反本协议约定的情况下，双方同意倘若香雪制药向甲方分配现金分红或香雪制药股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则双方应相应调减约定的股份转让总价款。
过渡期内，双方同意倘若出现需要标的公司股东大会审议的相关事项，甲方保证在行使股东权利前征求乙方的意见后行使股东权利。
（四）标的公司治理
自交割日之日起二十个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及香雪制药公司章程，确保香雪制药召开股东大会、董事会，并按约定以提前换届或改选的方式更换董事（本条约定仅在乙方持有的股份占香雪制药股份的5%（含）以上时适用）。乙方有权向香雪制药提名1名非独立董事候选人（董事）。
（五）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。
四、本次权益变动对公司的影响
恒数一号是广东恒健投资控股有限公司下设的投资合伙企业。本次合作，一方面有利于降低大股东股票质押率、缓解大股东高比例质押风险，另一方面有利于促进公司股东结构多元化，优化股权结构，加强公司治理，同时依托广东恒健投资控股有限公司作为广东省级国有资本运营平台的优势资源，发挥与公司业务发展的协同效应，助力公司有效开展资源整合，提升公司的综合治理与可持续发展能力，不断巩固提升公司在医药行业的优势地位。
本次权益变动完成后，昆仑投资持有、控制公司的股份比例将低于30%，但仍持有公司21.1815%股份，为公司第一大股东，本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
五、其他相关事项说明
1、本次协议转让事项符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
2、截至本公告日，本次协议转让标的股份尚处于质押状态，在完成《股份转让协议》约定的支付手续后，交易双方及质权人将根据《股份转让协议》的约定办理过户登记手续及股票解除质押手续。
3、上述股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年3月10日