南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第二届董事会第八次会议于2021 年 3 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2021年 3 月 5 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案将提交公司最近一次股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案将提交公司最近一次股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议书及其他相关文件；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提交公司最近一次股东大会审议。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 11 日